Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2021 г. N 13АП-30387/21 по делу N А56-143216/2018

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2021 г.

Дело N А56-143216/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Рязановой М.В.

при участии:

от Астафьева Д.О.: представитель Кобцев А.А. по доверенности от 09.03.2021,

от конкурсного управляющего: представитель Коваленко В.А. по доверенности от 17.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30387/2021) конкурсного управляющего Атнабаева Дмитрия Рояевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2021 по делу N А56-143216/2018/убытки (судья Д.В. Лобова), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Атнабаева Дмитрия Рояевича

о привлечении Астафьева Дмитрия Олеговича к ответственности в виде убытков

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛВ-Инвест",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 16.11.2018 поступило заявление Межрайонной ИФНС N 10 по Санкт-Петербургу о признании общества с ограниченной ответственностью "ЛВ-Инвест" (далее - ООО "ЛВ-Инвест", Общество, Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 16.01.2019 в отношении ООО "ЛВ-Инвест" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден член Союза арбитражных управляющих "Возрождение" Атнабаев Дмитрий Роляевич.

Решением арбитражного суда от 20.06.2019 ООО "ЛВ-Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, временно исполняющего обязанности конкурсного управляющего утвержден член Союза арбитражных управляющих "Возрождение" Атнабаев Д.Р.

В арбитражный суд 04.05.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Атнабаева Д.Р. о привлечении Астафьева Дмитрия Олеговича (далее - ответчик) к ответственности в виде убытков, в котором заявитель просил:

1. Привлечь Астафьева Д.О. к ответственности в виде убытков.

2. Взыскать с Астафьева Д.О. в пользу ООО "ЛВ Инвест" убытки в размере 211 300 064,79 руб.

Определением от 16.08.2021 арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Атнабаева Д.Р. о взыскании с Астафьева Д.О. убытков в сумме 211 300 064 руб. 79 коп.

Конкурсный управляющий Атнабаев Д.Р., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 16.08.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что признание договоров долевого участия мнимыми сделками не повлекло убытки для Должника, поскольку они носили формальный характер и были заключены с целью их регистрации в Росреестре для последующей передачи их в залог ПАО Банк "ВВБ", при этом, кредитный договор заключен не с Обществом, а с ООО "ЛЕНОБЛСТРОЙ", в реестре требований кредиторов Должника отсутствует требование ПАО Банк "ВВБ". Вместе с тем, определением арбитражного суда от 09.07.2019 по делу N А56-143216/2018 требование ПАО Банк "ВВБ" было включено в реестр требований кредиторов ООО "ЛВ-Инвест". Основанием для включения требования был договор поручительства N 0301/000048/2017-П2, заключенный между ООО "ЛВ-Инвест" и ПАО Банк "ВВБ" во исполнение обязательств ООО "ЛЕНОБЛСТРОЙ" по кредитному договору N 0301/000048/2017-КЛ от 24.04.2017, заключенному между ПАО Банк "ВВБ" и ООО "ЛЕНОБЛСТРОЙ". Таким образом, фактически ООО "ЛВ-Инвест" понесло убытки в размере, включенной в реестр требований кредиторов задолженности по кредитному договору.

В отзыве на апелляционную жалобу Астафьев Д.О. просит определение от 16.08.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.

Присутствовавший в судебном заседании представитель Астафьева Д.О. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства:

Астафьев Д.О. являлся генеральным директором и учредителем Должника в период с 28.05.2012 по 28.06.2019, кроме того Астафьев Д.О. является учредителем Должника с 28.05.2012 по настоящее время.

Должник входил в группу компаний, принадлежащую Астафьеву Д.О., так, ответчик являлся руководителем и учредителем в том числе, но не за исключением следующих организаций:

- ООО "Леноблстрой" (ИНН 7841467727, ОГРН 1127847388063), дело о банкротстве N А56- 77541/2018.

- ООО "Ленспецстрой" (ИНН 7841351360, ОГРН 1069847561079), дело о банкротстве N А56- 54693/2018.

Между вышеуказанными лицами, каждый из которых к настоящему времени находится в банкротстве, имелись разного рода гражданско-правовые отношения.

Полагая, что вследствие заключения указанных выше сделок между аффилированными лицами были причинены убытки Должнику, конкурсный управляющий ООО "ЛВ-Инвест" обратился в суд с заявлением о взыскании таких убытков.

Из материалов дела видно, что между ООО "ЛВ Инвест" (Кредитор, Дольщик) и ООО "ЛенОблСтрой" (Должник, Застройщик) заключен ряд договоров долевого участия в строительстве.

Между ПАО Банк "ВВБ" (Банк) и ООО "ЛЕНОБЛСТРОЙ" (Заемщик) заключен кредитный договор N 0301/000048/2017-КЛ от 24.04.2017, согласно которому Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства в размере 260 000,00 руб.

Впоследствии было заключено дополнительное соглашение к данному договору, во исполнение которого между ПАО Банк "ВВБ" (Залогодержатель) и ООО "ЛВ Инвест" (Залогодатель) заключен договор залога N 0301/000048/2017-ДИ5 от 18.05.2017, согласно которому Залогодатель в обеспечение обязательств ООО "ЛЕНОБЛСТРОЙ" перед Банком передает в залог права требования возникшие из договоров долевого участия в строительстве, заключенных Должником и ООО "ЛенОблСтрой", государственная регистрация залога произведена 26.05.2017.

Вместе с тем, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 по делу N А56-77541/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛенОблСтрой" указанные конкурсным управляющим в своем заявлении договоры участия в долевом строительстве признаны мнимыми сделками.

Определением от 09.07.2019 по делу N А56-143216/2018 арбитражным судом включено в реестр требований кредиторов требование ПАО "ВВБ" в размере 40 110 651 руб. 34 коп., что составляет задолженность по кредитным договора N 0301/000048/2017-КЛ и N 0301/000040/2016-КД, при этом, как указал в апелляционной жалобе её податель, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 0301/000048/2017-КЛ между Банком и Должником был заключен договор поручительства N0301/000048/2017-П2.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего суд первой инстанции исходил из того, что признание договоров долевого участия мнимыми сделками не повлекло убытки для Должника, поскольку они носили формальный характер и были заключены с целью их регистрации в Росреестре для последующей передачи их в залог ПАО Банк "ВВБ" при этом, кредитный договор заключен не с Должником, а с ООО "ЛенОблСтрой".

Апелляционный суд не находит оснований для несогласия с данным выводом суда первой инстанции, а также считает необходимым отметить, что конкурсным управляющим не приведено каких-либо документально подтвержденных доводов относительно того, в чем конкретно выразилось причинение убытков вследствие заключения договоров участия в долевом строительстве, учитывая, что признанные мнимыми сделками такие договоры никаких взаимных прав и обязанностей для Банка и Должника не порождают, включенное в реестр требование Банка залогом имущественных прав Должника не обеспечено.

Также в обоснование заявления о взыскании убытков конкурсный управляющий ссылался на то, что в результате анализа выписки по счету ООО "ЛВ Инвест" он выявил платежные операции, осуществленные Должником с целью погашения обязательств ООО "ЛенОблСтрой" перед его контрагентами на общую сумму 1 623 004,79 руб.

Установив факт осуществления Должником указанных конкурсным управляющим платежей, суд первой инстанции вместе с тем отклонил данный довод заявителя и указал, что приведенные заявителем обстоятельства могут являться основанием для рассмотрения вопроса о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными, отметив также при этом, что факт перечисления платежей за аффилированное лицо не может являться доказательством недобросовестности действий руководителя Должника.

Изучив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим наступления вредных последствий вследствие действий ответчика по перечислению денежных средств, противоправности такого поведения ответчика, наличия причинно-следственной связи между наступлением вреда и противоправным поведением ответчика, вины ответчика, то есть совокупности условий, при которых убытки подлежат возмещению.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2021 по делу N А56-143216/2018/убытки оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова И.Ю. Тойвонен