Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2021 г. N 09АП-48772/21 по делу N А40-48921/2019

г. Москва

08 декабря 2021 г.

Дело N А40-48921/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Мартыновой Е.Е., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

истцов Перегудова Ильи Валерьевича и Басистова Алексея Евгеньевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2021 года по делу N А40-48921/19

по иску Перегудова Ильи Валерьевича, Басистова Алексея Евгеньевича, Тай Юлия Валерьевича к Махову Сергею Владимировичу, Чаку Сергею Матвеевичу, Коробову Андрею Владимировичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Энигма",

с участием третьих лиц: ООО "ГАЗПРОММЕЖРЕГИОНГАЗ СТАВРОПОЛЬ", Правительство Ставропольского края, Администрация города Лермонтова, ПАО "Сбербанк", ООО "Алмаз Капитал", ООО "СБК ПЛЮС", Финансовый управляющий Климашов А.В., ЗАО "Южная энергетическая компания", ОАО "Гидрометаллургический завод" (ОАО "ГМЗ")

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Перегудова И.В. - Куликовский А.А. по доверенности от 09.09.2020 N 77АГ4134339; от Басистова А.Е. - Носова З.И. по доверенности от 03.09.2020 N 77АГ4134563; от Тай Ю.В. - не явился, извещен;

от ответчиков: от Махова С.В. - не явился, извещен; от Чака С.М. - лично (паспорт); от Коробова А.В. - Попов Н.А. по доверенности от 18.06.2021 N 77АГ7047458; от ООО "Энигма" - Буйлов Е.В. по доверенности от 06.05.2021 б/н;

от третьих лиц - не явились, извещены; от ф/у Климашова А.В. - лично (паспорт).

УСТАНОВИЛ:

Перегудов И.В., Басистов А.Е., Тай Ю.В. обратились в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Махову С.В., Чаку С.М., Коробову А.В. и ООО "Энигма", в котором просили:

- признать договор купли-продажи 288 411 акций ОАО "ГМЗ", заключенный между Чак С.М. и ООО "Энигма" недействительным и применении последствий недействительности путем списания ценных бумаг - акций ОАО "Гидрометаллургический завод" обыкновенных, 1 выпуск, регистрационный номер 1-01-33579-Е в количестве 288 411 штук со счета N 52 30 033828 01 L10, открытого в депозитарии ПАО "Сбербанк России" (владелец счета ООО "Энигма") и зачисления на счет N 52 30 030209 01 L10, открытый в депозитарии ПАО "Сбербанк России" (владелец счета Чак С.М.);

- признать договор купли-продажи 288 411 акций ОАО "ГМЗ", заключенный между Маховым С.В. и ООО "Энигма" недействительным и применении последствий недействительности путем списания ценных бумаг - акций ОАО "Гидрометаллургический завод" обыкновенных, 1 выпуск, регистрационный номер 1-01-33579-Е в количестве 288 411 штук со счета N 52 30 033828 01 L10, открытого в депозитарии ПАО "Сбербанк России" (владелец счета ООО "Энигма") и зачисления на счет N 52 30 030211 01 L10, открытый в депозитарии ПАО "Сбербанк России" (владелец счета Махов С.В.);

- признать договор купли-продажи 15 000 акций ЗАО "ЮЭК", заключенный между Чак С.М. и Коробовым А.В. недействительным и применении последствий недействительности путем списания ценных бумаг - акций ЗАО "Южная энергетическая компания" обыкновенных, 1 выпуск, регистрационный номер 1-01-44515-Н в количестве 15 000 штук со счета N 52 30 033737 01 L10, открытого в депозитарии ПАО "Сбербанк России" (владелец счета Коробов Андрей Владимирович) и зачисления на счет N 52 30 030209 01 L10, открытый в депозитарии ПАО "Сбербанк России" (владелец счета Чак С.М.);

- признать договор купли-продажи 15 000 акций ЗАО "ЮЭК", заключенный между Маховым С.В. и Коробовым А.В. недействительным и применении последствий недействительности путем списания ценных бумаг - акций ЗАО "Южная энергетическая компания" обыкновенных, 1 выпуск, регистрационный номер 1-01-44515-Н в количестве 15 000 штук со счета N 52 30 033737 01 L10, открытого в депозитарии ПАО "Сбербанк России" (владелец счета Коробов А.В.) и зачисления на счет N 52 30 030211 01 L10, открытый в депозитарии ПАО "Сбербанк России" (владелец счета Махов С.В.),

ссылаясь на ст. ст. 10, 168 ГК РФ и то, что:

- определением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2018 возбуждено производство по делу N А40-192270/18 о признании несостоятельным (банкротом) Махова С.В.;

- Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2018 по делу N А40-192270/18 в отношении Махова С.В. введена процедура реструктуризации долга, решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2020 по делу N А40-192270/18 гражданин Махов С.В. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина;

- в рамках дела N А40-192270/18 в реестр требований кредиторов должника включены требования: Перегудова И.В. в размере 83 127 538,19 руб. (определение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2019), Басистова А.Е. в размере 103 901 921,73 руб. (определение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2019), Тай Ю.В. в размере 44 569 449,56 руб. (определение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2019);

- Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2020 по делу N А40-95953/19 в отношении Чака Сергея Матвеевича введена процедура реструктуризации долга;

- истцы являются кредиторами Махова С.В. и Чака С.В. по денежным обязательствам, размер и обоснованность которых подтверждены решением Пресненского районного суда г. Москвы от 28.02.2018 N 2-0275/18;

- 04.10.2018 между Чаком С.М. (продавец) и ООО "Энигма" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ОАО "Гидрометаллургический завод" обыкновенных, 1 выпуск, регистрационный номер 1-01-33579-Е в количестве 283 411 штук, в соответствии с п. 2.1 которого продавец настоящим передает в собственность покупателю Часть Акций 1, а покупатель принимает Часть Акций 1 и обязуется уплатить покупную цену; "Часть Акций 1" означает часть Акций в количестве 283 411 штук. "Часть Акций 2" означает часть Акций в количестве 94 469 штук; в отношении Акций имеется обременение: залог в пользу залогодержателя - ПАО "Сбербанк России", о чем покупателю известно. Согласие залогодержателя на заключение настоящего договора продавцом получено (п.3.2); размер покупной цены составляет 3 800 руб. (п.4.1 договора); согласно п.5.1 договора продавец посредством безотзывной оферты, включенный в текст настоящего договора, предоставляет покупателю безусловное право в качестве покупателя заключить договор купли-продажи Части Акций 2 на условиях, предусмотренных настоящим договором и безотзывной офертой; срок для акцепта покупателем безотзывной оферты составляет три года с даты заключения договора (п.5.2); цена Части Акций 2 составляет 175 000 000 руб. (п.6.2);

- 04.10.2018 между Маховым С.В. (продавец) и ООО "Энигма" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ОАО "Гидрометаллургический завод" обыкновенных, 1 выпуск, регистрационный номер 1-01-33579-Е в количестве 283 411 штук; согласно п. 2.1 которого продавец настоящим передает в собственность покупателю Часть Акций 1, а покупатель принимает Часть Акций 1 и обязуется уплатить покупную цену; "Часть Акций 1" означает часть Акций в количестве 283 411 штук; "Часть Акций 2" означает часть Акций в количестве 94 469 штук; в отношении Акций имеется обременение: залог в пользу залогодержателя - ПАО "Сбербанк России", о чем покупателю известно. Согласие залогодержателя на заключение настоящего договора продавцом получено (п.3.2); размер покупной цены составляет 3 800 руб. (п.4.1 договора); согласно п. 5.1 договора продавец посредством безотзывной оферты, включенный в текст настоящего договора, предоставляет покупателю безусловное право в качестве покупателя заключить договор купли-продажи Части Акций 2 на условиях, предусмотренных настоящим договором и безотзывной офертой; срок для акцепта покупателем безотзывной оферты составляет три года с даты заключения договора (п.5.2); цена Части Акций 2 составляет 175 000 000 руб. (п.6.2);

- 04.10.2018 между Чаком С.М. (продавец) и Коробовым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ЗАО "Южная энергетическая компания" обыкновенных, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, регистрационный номер 1-01-44515-Н в количестве 15 000 штук, по условиям которого (п. 2.1 договора) продавец обязывался передать в собственность покупателю Акции, а покупатель принять Акции и уплатить покупную цену; в отношении Акций имеется обременение: залог в пользу залогодержателя - Публичного акционерного общества "Сбербанк России", о чем покупателю известно. Согласие залогодержателя на заключение настоящего договора продавцом получено (п.3.2); размер покупной цены составляет 5 000 руб. Стороны настоящим признают достаточность покупной цены (п.4.1 договора);

- 04.10.2018 между Маховым С.В. (продавец) и Коробовым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ЗАО "Южная энергетическая компания" обыкновенных, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, регистрационный номер 1-01-44515-Н в количестве 15 000 штук, по условиям которого (п. 2.1 договора) продавец обязывался передать в собственность покупателю Акции, а покупатель принять Акции и уплатить покупную цену; в отношении Акций имеется обременение: залог в пользу залогодержателя - ПАО "Сбербанк России", о чем покупателю известно. Согласие залогодержателя на заключение настоящего договора продавцом получено (п.3.2); размер покупной цены составляет 5 000 руб., стороны признают достаточность покупной цены (п.4.1 договора);

- оспариваемые сделки совершены путем согласованных действий должников, номинальных и фактического покупателя акций, в противоправных целях: отчуждение акций в обход публичных процедур во избежание обращения взыскания на них, получение противоправным путем контроля над эмитентами, включая контроль в процедуре банкротства ОАО "ГМЗ" во избежание исполнения обязательств перед истцами и другими независимыми кредиторами должников;

- сделки являются притворными.

В суде первой инстанции:

- ответчики (Коробов А.В. и ООО "Энигма") исковые требования не признал, по доводам отзыва на иск, указав, что акции ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" не являются ценным активом, на денежные средства, от реализации которого могло бы быть осуществлено удовлетворение требований кредиторов, так, все активы ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ", включая необходимые для осуществления производственной деятельности компаний, находятся в залоге в обеспечение кредитных договоров, кроме того, данные компании имеют задолженность перед налоговыми органами по налогам, пеням, и штрафам. В отношении ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" были возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве) данных предприятий. В связи с возможной остановкой деятельности ЗАО "ЮЭК", которое является основным поставщиком тепловой и электрической энергии для населения и организаций г. Лермонтова, в городе Лермонтове был объявлен режим чрезвычайной ситуации, и органы власти проработали возможность реквизиции сетей и оборудования ЗАО "ЮЭК". К моменту оспариваемых сделок ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" находились в тяжелом экономическом положении, были не способны исполнять обязательства перед кредиторами и не имели резервов для выхода из сложившихся обстоятельств. Поскольку акционеры могут претендовать на удовлетворение своих требований только после погашения задолженности перед кредиторами общества, при указанных обстоятельствах акции как активы ответчиков не имели реальной стоимости. Пояснил, что при совершении оспариваемых сделок стороны не преследовали цели вывести активы из имущественной массы должников. Напротив, цели сторон являлись разумными и не выходили за пределы законно дозволенного с учетом конкретных обстоятельств совершения оспариваемых сделок. ОАО "ГМЗ" является организацией, эксплуатирующий пункт хранения радиоактивных отходов, для безопасной эксплуатации объекта хранилища радиоактивных отходов предприятие несет постоянные расходы, в том числе, на охрану и электроснабжение. Ответчики, заключив оспариваемые сделки, преследовали цели снятия с себя проблемных активов, избежания в дальнейшем субсидиарной ответственности, уменьшения долговой нагрузки, увеличения стоимости оставшихся в их собственности акций, что в конечном итоге соответствует интересам не только самих должников, но и их кредиторов. Целью приобретения акций являлась минимизация убытков предприятий и сохранение активов для кредиторов, основным из которых является инвестор. Простой предприятий генерировал ежедневные убытки в виде задолженности по заработной плате, электроэнергии, охране и др. Поскольку оспариваемые сделки не имели реальной стоимости, то были совершены по минимальной цене. Оспариваемые сделки были совершены в рамках действующего законодательства, так, было получено согласие залогодержателя акций. На момент совершения сделок акции не состояли под арестом или иными ограничительными мерами. В связи с существованием угрозы прекращения подачи в г. Лермонтов тепловой и электрической энергией в регионе велся поиск потенциального инвестора, чьи финансовые вложения могла бы помочь избежать энергетического кризиса, данный поиск велся при участии губернатора Ставропольского края. 01.10.2018 заместителем генерального прокурора Российской Федерации губернатору Ставропольского края вынесено предостережение о недопустимости нарушения требований законодательства об энергоснабжении и горячем водоснабжении. Отметил, что инвестор в настоящее время несет существенные затраты по нормализации сложившейся обстановки на ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ". Отличие цены продажи акций от их номинальной стоимости не может свидетельствовать о нерыночной продаже акций. Условие о безотзывной оферте на часть акций ОАО "ГМЗ" было обусловлено только желанием продавцов акций. Для приобретателей акций подобное условие означает, что если платежеспособность эмитентов-банкротов будет восстановлена и стоимость акций возрастет (что представлялось маловероятным на момент заключения оспариваемых сделок), то приобретатели акций смогут воспользоваться правом акцептовать безотзывную оферту и выкупить оставшуюся часть акций. Однако если это не произойдет, то данное условие не накладывает на приобретателей акций обязательство по выкупу оставшейся части акций по высокой цене, а значит, они несут риск по сделке с акциями эмитентов-банкротов только в пределах минимальной цены, уплаченной при покупке акций. Кроме того, покупка акций, обремененных залогом по обязательствам третьих лиц, не имеет для покупателя разумного экономического смысла, только если данные риски не компенсируются низкой ценой акций. Также пояснил, что на момент заключения оспариваемых сделок у покупателей акций не было оснований полагать, что запрет на регистрационные действия в отношении акций снят незаконно. Истцы, действуя в рамках настоящего дела в общих с С.В. Маховым и С.М. Чаком интересах, предпринимают попытки противодействия другим кредиторам указанных лиц. Целью оспариваемых сделок было возможное возобновление производства и приостановление роста убытков обществ от простоя, снятие с должников ответственности за дальнейшее разрешение проблем с тепло- и энергоснабжением в регионе, а также с постоянно растущей задолженностью по заработной плате. Истцы не преследуют цель восстановления якобы нарушенного права истцов, целью истцов является расторжение спорных сделок, после того как новым собственником осуществлены существенные затраты на преодоление кризисной ситуации, существовавшей в ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" до момента совершения оспариваемых сделок, вследствие чего, по мнению истцов, стоимость активов выросла;

- ответчик (Чак С.М.) в первоначальном отзыве исковые требования не признавал по изложенным в нем мотивам, указывал, что на момент совершения оспариваемых сделок акции ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" не являлись ценным активом, не имели реальной стоимости, поскольку тогда общества находились в тяжелом финансовом положении, имели существенную кредиторскую задолженность. Деятельность ОАО "ГМЗ" была приостановлена, деятельность ЗАО "ЮЭК" находилась под угрозой приостановления из-за значительной задолженности перед ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь". Общества имели отрицательные чистые активы. Общества находились в тяжелом экономическом положении, и в сложившихся обстоятельствах отсутствовала какая-либо реальная возможность нормализации их деятельности. Также поддерживал доводы Коробова А.В., считая, что в поведении сторон при заключении оспариваемых сделок отсутствовало злоупотребление правом, поэтому не имелось предусмотренных ст. ст. 10, 168 ГК РФ оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. В дальнейшем, кардинально изменил свою позицию и в устных выступлениях пояснил, что считает заключенный им договор мнимой сделкой ввиду неполучения ожидаемой им цены договора;

- третье лицо (Администрация города Лермонтова) указало, что доводы истцов о противоправности совершенных сделок не соответствует действительности, совместными усилиями нового собственника ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ", поскольку Администрации города Лермонтова и Правительства Ставропольского края удалось достичь соглашения о реструктуризации задолженности с ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь", что не позволило допустить ограничения поставки газа в котельные ЗАО "ЮЭК" и избежать срыва отопительного сезона в городе Лермонтове;

- третье лицо (ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь") в письменном отзыве указало, что после заключения оспариваемых сделок между ним и ЗАО "ЮЭК" было подписано соглашение о реструктуризации задолженности, считает, что одной из целей заключения оспариваемых сделок было урегулирование сложившейся ситуации с задолженностью ЗАО "ЮЭК" перед ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь", что опровергает доводы истцов о направленности сделок на вывод активов и злоупотребление правом;

- третье лицо (ПАО "Сбербанк России") поддержало доводы, изложенные в отзывах Коробова А.В. и ООО "Энигма", указало, что представленная ответчиками бухгалтерская отчетность ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" свидетельствует о низкой стоимости акций ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" на момент совершения оспариваемых сделок. Считает, что материалами дела опровергается, что оспариваемые сделки были совершены с незаконной целью - для вывода ликвидных активов. Пояснил, что при заключении оспариваемых сделок стороны не допустили злоупотребление правом, а поэтому основания, предусмотренные ст. ст. 10, 168 ГК РФ для признания оспариваемых сделок недействительными, отсутствуют;

- третьи лица (ООО "СБК Плюс", ООО "Алмаз Капитал", Правительство Ставропольского края) возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах, поддержали доводы, изложенные в отзывах Коробова А.В. и ООО "Энигма";

- третье лицо (ЗАО "Южная энергетическая компания") возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в, отзыве, пояснило, что на момент заключения спорных сделок (04.10.2018) ЗАО "ЮЭК" находилось в тяжелом финансовом положении. ЗАО "ЮЭК" является субъектом естественных монополий, в связи с чем, в силу особенностей банкротства предприятий с таким статусом ПАО "Сбербанк России" не было подано заявление о несостоятельности (банкротстве). Наличие возбужденных исполнительных производств влекло аресты счетов ЗАО "ЮЭК", что препятствовало ведению нормальной хозяйственной деятельности. Нормальная ситуация наступила только после смены акционера ЗАО "ЮЭК", благодаря вложенным инвестициям. Пояснило, что на дату заключения спорных сделок ЗАО "ЮЭК" находилось в тяжелом финансовом положении, что опровергает довод истцов о занижении стоимости продажи спорных акций. Материалами дела не подтверждается цель вывода ликвидных активов С.М. Чака и С.В. Махова. Ликвидности активов не наблюдалось;

- третье лицо (ОАО "ГМЗ" в лице конкурсного управляющего Кузнецова Т.И.) в письменных пояснениях указало, что за период с 01.01.2016 по 21.12.2018 ОАО "ГМЗ" являлось неплатежеспособным предприятием, его обязательства не были обеспечены имуществом. Временным управляющим были сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника в сроки, установленные законом о банкротстве. Анализ активов должника показал недостаточность средств для полного удовлетворения требований кредиторов и восстановления платежеспособности должника;

- конкурсный управляющий ОАО "ГМЗ" указал, что за период с 01.01.2016 по 21.12.2018 ОАО "ГМЗ" являлось неплатежеспособным предприятием, его обязательства не были обеспечены имуществом. Временным управляющим были сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника в сроки, установленные законом о банкротстве. Анализ активов должника показал недостаточность средств для полного удовлетворения требований кредиторов и восстановления платежеспособности должника. Кроме того, ОАО "ГМЗ" является организацией, эксплуатирующий пункт хранения радиоактивных отходов. Для безопасной эксплуатации объекта хранилища радиоактивных отходов предприятие несет постоянные расходы, в том числе на охрану и электроснабжение и другие расходы. Таким образом, к моменту совершения оспариваемых сделок ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" находились в тяжелом финансовом положении, были не способны исполнять обязательства перед кредиторами и не имели самостоятельных резервов для выхода из сложившихся обстоятельств. В связи с существованием угрозы прекращения снабжения г. Лермонтова тепловой и электрической энергией, в регионе велся поиск потенциального инвестора, чьи финансовые вложения могли бы помочь избежать энергетического кризиса, данный поиск велся при участии губернатора Ставропольского края, а также Правительства Ставропольского края и Администрации г. Лермонтова. 01.10.2018 заместителем генерального прокурора Российской Федерации губернатору Ставропольского края было вынесено предостережение о недопустимости нарушения прав граждан и требований законодательства об энергоснабжении и горячем водоснабжении

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательствами, руководствуясь ст. ст. 8, 10, ч. 8 ст. 63, 153, ч. 4 ст. 154, ч. 1, 2, 3 ст. 166, ч. ст. 167, ч. 1 и 2 ст. 168, 181 ГК РФ, ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в пп. 75, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, Решением от 11.06.2021 г. Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку:

- установил, что ЗАО "ЮЭК" осуществляет производство тепло- и электроэнергии на ТЭЦ, расположенной в г. Лермонтове. Основными потребителями энергии ЗАО "ЮЭК" являются ОАО "ГМЗ" и ООО "Интермикс Мет", а также население г. Лермонтова, в связи с чем, ЗАО "ЮЭК" является субъектом естественных монополий;

- на момент совершения оспариваемых сделок, деятельность ЗАО "ЮЭК" находилась под угрозой приостановления из-за задолженности перед ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь" и в связи с возможной остановкой ЗАО "ЮЭК" в городе Лермонтове был объявлен режим чрезвычайной ситуации, и органы власти при этом проработали возможность реквизиции сетей и оборудования ЗАО "ЮЭК";

- ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" являлись должниками перед ПАО "Сбербанк России" по кредитным договорам, а также поручителями по кредитным договорам, в связи с чем, ПАО "Сбербанк России" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ОАО "ГМЗ" несостоятельным (банкротом). В отношении ЗАО "ЮЭК" данное заявление подано не было, поскольку ЗАО "ЮЭК" является субъектом естественных монополий;

- все активы ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ", включая активы, необходимые для осуществления производственной деятельности компаний, находились в залоге у ПАО "Сбербанк России", о чем имеется оговорка в оспариваемых договорах. Согласие залогодержателя на заключение настоящих договоров продавцами получено;

- данные компании имели задолженность перед налоговыми органами по налогам, пеням, и штрафам;

- учел доводы ответчиков и пояснения Конкурсного управляющего ОАО "ГМЗ";

- пришел к выводу, что при совершении оспариваемых сделок стороны не преследовали цели вывести активы из имущественной массы должников, напротив, цели сторон являлись разумными и не выходили за пределы законно дозволенного с учетом конкретных обстоятельств совершения оспариваемых сделок;

- ответчики, заключая оспариваемые сделки, преследовали цели снятия с себя проблемных активов, избегая возможной субсидиарной ответственности, уменьшения долговой нагрузки, увеличения стоимости оставшихся в их собственности акций, что в конечном итоге соответствует интересам не только самих должников, но и их кредиторов. Целью приобретения акций являлась минимизация убытков предприятий и сохранение активов для кредиторов, основным из которых является инвестор. Простой предприятий генерировал ежедневные убытки в виде задолженности по заработной плате, электроэнергии, охране и др. Поскольку оспариваемые сделки не имели реальной стоимости, то были совершены по минимальной цене;

- оспариваемые сделки были совершены в рамках действующего законодательства, так было получено согласие залогодержателя акций. На момент совершения сделок акции не состояли под арестом или иными ограничительными мерами;

- неспособность исполнять обязательства перед кредиторами, задолженность по кредитным договорам и перед налоговыми органами, обременение имущества залогом лишали предприятия возможности пополнять оборотные средства, необходимые для поддержания производства, возможность привлечения кредитного или заемного финансирования в указанных обстоятельствах отсутствовала;

- отличие цены продажи акций от их номинальной стоимости не может само по себе без учета иных обстоятельств свидетельствовать о нерыночной продажи акций, напротив, такое отличие указывает на рыночность сделки и разумное экономическое поведение покупателя;

- представленные истцами отчеты аудитора не являются частью аудита ОАО "ГМЗ" и ЗАО "ЮЭК" и подготовлены в отсутствие доступа аудитора к бухгалтерской и финансовой документации компаний, данные отчеты не являются документами, выполненными в соответствии с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 N 307- ФЗ "Об аудиторской деятельности". Кроме того, представленные истцами отчеты аудитора содержат расчет стоимости акций ОАО "ГМЗ" и ЗАО "ЮЭК", выполненный на основе расчета стоимости чистых активов обществ на 31.12.2017. С декабря 2017 года общества перестали исполнять обязательства по кредитным договорам, а производство было остановлено. Спорные сделки были заключены 04.10.2018, то есть в момент, когда хозяйственная деятельность обществ была остановлена, а кредиторская задолженность увеличивалась;

- расчеты ответчиков, составленные по финансовым показателям на 30.09.2018, отражают реальное финансовое положение обществ на дату заключения спорных сделок, демонстрируют отрицательную стоимость чистых активов обществ, и, таким образом, отсутствие реальной стоимости у отчужденных акций;

- условие о безотзывной оферте на часть акций ОАО "ГМЗ" было обусловлено желанием продавцов акций. Для приобретателей акций подобное условие означает, что если платежеспособность эмитентов-банкротов будет восстановлена и стоимость акций возрастет (что представлялось маловероятным на момент заключения оспариваемых сделок), то приобретатели акций смогут воспользоваться правом акцептовать безотзывную оферту и выкупить оставшуюся часть акций. Однако если это не произойдет, то данное условие не накладывает на приобретателей акций обязательство по выкупу оставшейся части акций по высокой цене, а значит, они несут риск по сделке с акциями эмитентов-банкротов только в пределах минимальной цены, уплаченной при покупке акций;

- покупка акций, обремененных залогом по обязательствам третьих лиц, не имеет для покупателя разумного экономического смысла, только если данные риски не компенсируются низкой ценой акций;

- поскольку акции предприятий не имели реальной стоимости, то оспариваемые сделки были совершены по минимальной цене.

- на момент заключения оспариваемых сделок у покупателей акций не было оснований полагать, что запрет на регистрационные действия в отношении акций снят незаконно;

- инвестор в настоящее время несет существенные затраты по нормализации сложившейся обстановки на ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ";

- цели и мотивы сторон оспариваемых сделок не связаны с выводом ценных активов из имущественной массы должников. Обстоятельства заключения оспариваемых сделок и число заинтересованных лиц, а также их цели и мотивы являются более сложными и включают в том числе социально-экономические аспекты обеспечения населения г. Лермонтова тепло-, электроэнергий и горячим водоснабжением

- истцы преследуют цель не восстановления якобы нарушенного права истцов, данный иск является попыткой расторгнуть сделки, совершенные С.М. Чаком и С.В. Маховым, после того, как новым собственником осуществлены существенные затраты на преодоление кризисной ситуации, существовавшей в ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" до момента совершения оспариваемых сделок, вследствие чего истцы, С.М. Чак и С.В. Махов предполагают, что стоимость акций ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" возросла;

- отклонил довод истцов относительно того, что в результате совершения оспариваемых сделок фактическим покупателем акций является Авдолян А.А., поскольку какие-либо выводы относительно указанного обстоятельства не могут повлиять на оценку судом оспариваемых сделок на соответствие или несоответствие ст. ст. 10, 168 ГК РФ, заявленных истцами в иске;

- назначил судебную экспертизу для определения стоимости 283 411 обыкновенных именных акций ОАО "ГМЗ" и 15 000 обыкновенных именных акций ЗАО "ЮЭК", поставил перед экспертом вопросы: какова действительная (рыночная стоимость) 283 411 обыкновенных именных акций ОАО "ГМЗ", номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-33579-Е, дата государственной регистрации выпуска акций: 22.04.2003 по состоянию на 04.10.2018 и 15 000 обыкновенных именных акций ЗАО "ЮЭК", номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-44515-Н, дата государственной регистрации выпуска акций: 26.01.2004 по состоянию на 04.10.2018;

- согласно экспертному заключению от 09.02.2021 N ЗЭ-20-130755, представленные для проведения экспертизы документы не соответствуют требованиям достаточности и достоверности информации. Представленные в материалах дела документы и информация не позволяют сделать однозначный вывод о реальном финансовом положении и перспективах деятельности ОАО "ГМЗ" и ЗАО "ЮЭК" по состоянию на дату оценки;

- эксперт представил список документов необходимый для проведения экспертизы. Из запрашиваемого экспертом списка документов усматривается, что эксперт пытается провести экспертизу стоимости всего бизнеса ОАО "ГМЗ" и ЗАО "ЮЭК", однако такой задачи судом перед экспертом не ставилось. Представленный судом эксперту список являлся исчерпывающим, каких-либо других документов стороны представить не смогли;

- новые собственники - ООО "Энигма" и Коробов С.А. не являются владельцами 100% пакетов акций для наделения их статусом абсолютных собственников предприятий, следовательно, они не могут самостоятельно и только своим волеизъявлением изъять у предприятий необходимые документы финансово-бухгалтерской отчетности;

- ОАО "ГМЗ" и ЗАО "ЮЭК" являются в данном деле самостоятельными участниками процесса и при этом не являются ответчиками. Судом в порядке ст. 66 АПК РФ истребовались у ОАО "ГМЗ" и ЗАО "ЮЭК" документы для проведения экспертизы, которые были представлены обществами в том объеме, который и был передан эксперту;иные ответчики также не являются владельцами 100% пакетов акций для наделения их статусом абсолютных собственников предприятий;

- отклонил довод истцов о том, что оспариваемые сделки являются притворными, поскольку в результате совершенных сделок стоимость принадлежащего имущества С.В. Махову и С.М. Чак не уменьшилась, размер кредиторской задолженности не увеличился, напротив, сделки были выгодны как Махову С.В. и Чак С.М., так и кредиторам должников. Как следствие, заключенные сделки сами по себе не повлияли и не привели должников к неплатежеспособности; совершение должниками оспариваемых сделок не привело к уменьшению размера имущества должников, а вред имущественным правам кредиторов не причинен;

- истцами не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии злоупотребления правом со стороны участников сделки и их намерении причинить вред интересам истцов и иных кредиторов;

- сделки обеспечили безопасность жизни и здоровья граждан г. Лермонтова, охрану окружающей природной среды и безопасной эксплуатации объекта хранилища радиоактивных отходов.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку не согласны с выводами суда первой инстанции, указывая на то, что:

- вывод суда о том, что целью сделок для продавцов являлось снятие с себя проблемных активов, избежание субсидиарной ответственности, уменьшение долговой нагрузки, увеличение стоимости акций - не подтвержден доказательствами по делу и не соответствует фактическим обстоятельствам, учитывая, что сделки, опосредствуя переход к покупателю бизнеса продавцов, включая все имеющиеся производственные активы, не предусматривают освобождение последних от ответственности по долгам группы в размере свыше 2,5 млрд.руб., долговая нагрузка ОАО "ГМЗ" в конкурсном производстве увеличена на более чем 2 млрд.руб. текущих обязательств, возникших при осуществлении давальческой схемы, а требование о привлечении Махова С.В. и Чака С.М. к субсидиарной ответственности предъявлено в рамках дела о банкротстве ОАО "ГМЗ" (и иных компаний группы);

- обстоятельства заключения спорных и взаимосвязанных с ними сделок и совершения действий, последовательность и сроки их совершения (между снятием запретов по заявлению залогодержателя и отчуждением акций прошло всего 3 дня), однозначно свидетельствуют о том, что залогодержатель, давший согласие на отчуждение спорных акций, намеренно совершил в обход закона действия, направленные на снятие запрета регистрационных действий со спорных акций, о чем не могли не знать покупатели спорных акций, приобретавшие их с залоговым обременением;

- наличие в договорах купли-продажи акций ОАО "ГМЗ" нехарактерных для обычного оборота и недоступных его обычным участникам условий о безотзывной оферте в отношении остающихся в собственности Махова С.В. и Чака С.М. в совокупности 25% акций ОАО "ГМЗ" и предусматривающих возможность их выкупа покупателем в течение трехлетнего периода по общей цене 350 000 000 руб., в то время как 75% + 1 акция приобретаются по договорам за символические 17 600 руб.;

- истцы представили отчеты аудитора, составленные на основании открытых данных о годовой бухгалтерской отчетности эмитентов за 2017 год (последняя отчетная дата, предшествующая заключению оспариваемых сделок), согласно которым стоимость 566 822 акций ОАО "ГМЗ" (отчужденное количество) составляет 166 940 415,44 руб., стоимость 30 000 акций ЗАО "ЮЭК" 12 690 000,00 руб.; представили протокол осмотра нотариусом страниц интернет-сайта компании Oaklins LATUM, сотрудники которой представляли ответчиков в настоящем деле, содержащих публикацию под названием "Mr. Albert Avdolyan has acquired "GMZ" leach Plant" (Г-н Альбер Авдолян приобрел гидрометаллургический завод "ГМЗ" - прим. Истцов) - https://www.oaklins.com/latum/en/case-study.html?did=104743, согласно которой компания Oaklins LATUM выступила эксклюзивным финансовым консультантом сделки по приобретению Авдоляном А.А. у акционеров ОАО "Гидрометаллургический завод" акций завода, стоимость которых составила 40 000 000,00 долларов США;

- отчеты аудитора о стоимости акций суд первой инстанции отклонил по тому основанию, что они подготовлены в отсутствие доступа аудитора к бухгалтерской и финансовой документации компаний. При этом суд не учел, что истцы, представившие данные отчеты, не являются сторонами оспариваемых сделок, не имеют доступа к бухгалтерской и финансовой документации эмитентов, в связи с чем, доказывание ими своих доводов объективно затруднено;

- вывод суда первой инстанции об исчерпывающем характере переданных эксперту документов и невозможности участников спора представить иные документы для проведения экспертизы - несостоятелен, поскольку о невозможности представить расшифровки строк баланса, отчетов о прибылях и убытках, а также сведения об объемах производства и реализации продукции эмитентов, и о причинах отсутствия такой возможности ответчики и третьи лица, у которых запрашивались соответствующие документы, суду не сообщали, при этом соответствующие документы не представили;

- суд не учел отмеченный экспертом в заключении факт, что по ОАО "ГМЗ" за 9 мес. 2018 г. себестоимость существенно превышает выручку, при этом в периоде впервые за 5 лет и 9 месяцев начислена существенная сумма коммерческих расходов; в отсутствие возможности сделать однозначный вывод о характере данных расходов, поскольку отсутствует их расшифровка, эксперт констатировал, что тот факт, что во все предыдущие периоды коммерческие расходы отсутствовали, а за 9 мес. 2018 г. были начислены, несмотря на то, что деятельность Общества стала убыточной начиная с 2017 г., может свидетельствовать о намеренном дополнительном занижении финансового результата.

В судебных заседаниях апелляционной инстанции представители истцов, а также Час С.М. и финансовый управляющий Махова С.В. доводы апелляционной жалобы поддержали по основаниям, в ней изложенным и дополнительным письменным пояснениям, просили решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представители Коробова А.В., ООО "Энигма" возражали против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзывах и дополнительных письменных пояснениях;

представители остальных лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 23.07.2021 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Также в суд поступили отзывы (приобщены к материалам дела) ЗАО "Южная энергетическая компания", Администрации города Лермонтова, Правительства Ставропольского края, ПАО "Сбербанк", ОАО "ГМЗ", ООО "СБК Плюс" в которых поддержаны выводы суда первой инстанции, и содержится просьба оставить жалобу без удовлетворения, решение без изменения.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 судом направлен запрос в Депозитарий ПАО "Сбербанк России" в порядке ст. 66 АПК РФ о предоставлении расширенных выписок по счетам ДЕПО, открытым на имя Коробова Александра Владимировича (ИНН 781710243923, ГРН 7157747951970) и ООО "Энигма" (ОГРН 1187847088087, ИНН 7839099730), в том числе по счетам ранее открытым и закрытым на момент запроса, с обязательным указанием: дат внесения записей об обременении (если такие записи вносились); дат внесения записей о наложении (снятии) запретов на распоряжение ценными бумагами на счете (если такие записи вносились), а также документы, на основании которых вносились такие записи.

Поступившие в суд сведения по запросу суда также приобщены к материалам дела протокольным определением. Из представленных сведений не усматривается изменений в отношении владельцев акций.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Как следует из пояснений Губернатора Ставропольского края и Администрации г. Лермонтова, фактические обстоятельства, при которых совершались оспариваемые сделки, свидетельствуют о том, что их сторонами цели вывода из имущественной массы активов не преследовались. Совершению сделок предшествовали и сопутствовали обстоятельства, представляющие собой угрозу нарушения жизнеобеспечения населения и предприятий города Лермонтова, поскольку на территории города Лермонтова Ставропольского края функционирует градообразующее предприятие - ОАО "ГМЗ". В период создания промышленного комплекса города Лермонтова в его составе наряду с ОАО "ГМЗ" была построена теплоэлектроцентраль, технологически с ним связанная и в настоящее время принадлежащая ЗАО "ЮЭК".

В результате тяжелого финансового положения сложилась прямая угроза прекращения хозяйственной деятельности ЗАО "ЮЭК", являющегося основным поставщиком тепло- и электроэнергии для населения и организаций г. Лермонтова. Ситуация, сложившаяся в городе Лермонтове, 3 сентября 2018 года была вынесена на повестку дня заседания комиссии по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций и обеспечению пожарной безопасности в Ставропольском крае (вопрос 6 "О мероприятиях по предупреждению чрезвычайной ситуации в городе Лермонтове", протокол от 03 сентября 2018 г. N 11), которой администрации города Лермонтова было рекомендовано в срок до 7 сентября 2018 года проработать юридическую сторону вопроса обеспечения населения и организаций города электроэнергией и телом и подготовить необходимый комплект документов на случай возможного введения для органов управления и сил муниципального звена режима чрезвычайной ситуации.

Постановлением администрации города Лермонтова от 06 сентября 2018 года N 720 сложившаяся ситуация была признана обстоятельством непреодолимой силы, требующей незамедлительного принятия решения по недопущению чрезвычайной ситуации на территории муниципального образования, и в соответствии с положениями статьи 16 Федерального закона "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", Федеральным законом от 21 декабря 1994 г. N 68-ФЗ "О защите населения и территории от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера" в целях надлежащего и заблаговременного проведения мероприятий по недопущению чрезвычайной ситуации, а также сохранения здоровья людей с 15 часов 00 минут 06 сентября 2018 года на территории города Лермонтова был введен режим повышенной готовности Лермонтовского городского звена РСЧС с границами возможной зоны возникновения чрезвычайной ситуации - территория города Лермонтова.

07 сентября 2018 года на заседании комиссии по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций и обеспечению пожарной безопасности в Ставропольском крае (протокол от 07 сентября 2018 г. N 12) был рассмотрен вопрос "О мероприятиях по предотвращению срыва подачи электроэнергии и тепла населению и организациям города Лермонтова", по итогам заслушивания и обсуждения которого комиссия поручила:

министерству энергетики, промышленности и связи Ставропольского края (далее - минпром края) совместно с администрацией города Лермонтова, филиалом ЗАО "ЮЭК", министерством ЖКХ Ставропольского края, министерством имущественных отношений Ставропольского края (далее -Минимущества края) подготовить схему энерго-и теплоснабжения города Лермонтова в условиях ограничения поставок энергоресурсов;

минпрому края подготовить и направить обращение в ПАО "Газпром" о недопущении ограничений поставок газа филиалу ЗАО "ЮЭК" г. Лермонтов до решения вопроса об оплате задолженности, а ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь" и ПАО "Ставропольэнергосбыт" рекомендовала не допускать соответственно ограничения поставок газа и ограничения поставок электрической энергии и мощности филиалу ЗАО "ЮЭК" в течение осенне-зимнего периода;

минимуществу края совместно с министерством ЖКХ края, минпромом края, региональной тарифной комиссией Ставропольского края, администрацией города Лермонтова проработать вопрос о передаче в краткосрочную аренду ГУП СК "Крайтеплоэнерго" и ГУП СК "Ставрополькоммунэлектро" сетей тепло-, электроснабжения и электростанций филиала ЗАО "ЮЭК" до возобновления работы ОАО "Гидрометаллургический завод".

Кроме того, данным решением комиссии было рекомендовано:

ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" не допускать снижения давления на ГРС и газопроводе, подающем газ филиалу ЗАО "ЮЭК";

Филиалу ЗАО "ЮЭК" представить копии документов о введении режима повышенной готовности в Правительство Ставропольского края, прокуратуру Ставропольского края, Следственное управление Следственного комитета РФ по Ставропольскому краю, а также обеспечить работоспособность системы энерго- и теплоснабжения города Лермонтова в течение осенне-зимнего периода;

администрации города Лермонтова - отработать совместно с Минимущества края, министерством ЖКХ края, ГУП СК "Крайтеплоэнерго" вопрос обеспечения резервными источниками энергоснабжения социально значимых объектов города Лермонтова, а также совершить ряд иных действий в целях предупреждения чрезвычайной ситуации.

12 сентября 2018 года, комиссия по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций и обеспечению пожарной безопасности в Ставропольском крае вновь была созвана на внеочередное заседание для рассмотрения вопроса "О мероприятиях по предотвращению срыва подачи электроэнергии и тепла населению и организациям города Лермонтова", по итогам которого (протокол от 12 сентября 2018 N 13) были даны:

1) поручения: минимуществу края совместно с министерством ЖКХ края, администрацией города Лермонтова, филиалом ЗАО "ЮЭК" проработать вопрос организации теплоснабжения и горячего водоснабжения города Лермонтова посредством строительства новых котельных (в том числе блочно-модульных), а также рассмотреть возможность энергообеспечения социально значимых объектов города Лермонтова с использованием имеющихся автономных (передвижных) источников электрической и тепловой энергии, спланировать их применение в случае возникновения чрезвычайной ситуации;

2) рекомендации: Управлению Росгвардии по Ставропольскому краю оказать помощь ЧОП "Дельта" в организации охраны химически опасного объекта, базисного и расходного склада аммиака; ОАО "ГМЗ" - обеспечить проведение поддерживающих мероприятий на хвостохранилище, организовать мероприятия по обеспечению безопасности хранения опасных веществ, а также обеспечить готовность сил и средств к реагированию на возможные аварии, происшествия и чрезвычайные ситуации, вызванные утечкой или выбросом опасных веществ; ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь" - не допускать ограничения поставок газа филиалу ЗАО "ЮЭК"; ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" не допускать снижения давления на ГРС и газопроводе, подающем газ филиалу ЗАО "ЮЭК"; администрации города Лермонтова - проработать вопрос усиления группировки сил и средств на случай возникновения чрезвычайной ситуации, разработать паспорт готовности города Лермонтова к отопительному периоду 2018/2019 года и подготовить перечень социально значимых объектов города с нормами потребления электрической и тепловой энергии и направить в министерство ЖКХ Ставропольского края.

20 сентября 2018 года депутатом Думы Ставропольского края Раздобудько А.В. в связи с неблагоприятной обстановкой на критически важных для жизнеобеспечения объектах ЗАО "ЮЭК" и прогнозируемой чрезвычайной ситуацией в городе Лермонтове в порядке законодательной инициативы в Думу Ставропольского края был внесен проект закона Ставропольского края "О внесении изменения в статью 20 Закона Ставропольского края "О Правительстве Ставропольского края", которым к полномочиям Правительства Ставропольского края было предложено отнести принятие решений о реквизиции имущества в интересах общества у собственников в случаях стихийных бедствий, аварий, эпидемий, эпизоотии и при иных обстоятельствах, носящих чрезвычайный характер.

Данный законопроект был принят Думой Ставропольского края 25 октября 2018 года, подписан Губернатором Ставропольского края 31 октября 2018 года и 3 ноября 2018 года вступил в силу.

01 октября 2018 года Губернатору Ставропольского края заместителем Генерального прокурора Российской Федерации было объявлено предостережение о недопустимости нарушения закона (далее - Предостережение). "Губернатором и Правительством края не принимаются надлежащие меры в рамках предоставленных полномочий к недопущению ограничения энергоснабжения муниципального образования г. Лермонтов и хозяйствующих субъектов, прекращение деятельности которых способно негативно повлиять на состояние окружающей среды, - говорилось в Предостережении, - указанное бездействие может повлечь за собой прекращение поставок газа в котельные общества, приостановку тепло-, электроснабжения и горячего водоснабжения потребителей, а также нарушение прав граждан на благоприятную окружающую среду, гарантированных природоохранным законодательством". Губернатор Ставропольского края был предупрежден о том, что в случае непринятия мер по предупреждению поставок указанных энергоресурсов он может быть привлечен к установленной законом ответственности.

Постановлением администрации города Лермонтова от 02 октября 2018 г. N 794 "О введении режима "Чрезвычайной ситуации" Лермонтовского звена РСЧС с учетом возросшей угрозы нарушения жизнеобеспечения населения и предприятий города Лермонтова электроэнергией, теплом и водой: сложившаяся ситуация признана обстоятельством непреодолимой силы, требующим незамедлительного принятия решения.

С 21. час. 00 мин. 02 октября 2018 года в границах территории города Лермонтова введен режим "Чрезвычайной ситуации для Лермонтовского звена РСЧС"; в связи с нарастающей угрозой потери значительных материальных ресурсов и нарушения условий жизнедеятельности более 22,6 тысяч человек чрезвычайная ситуация классифицирована как чрезвычайная ситуация муниципального характера; исполняющему обязанности директора филиала ЗАО "ЮЭК" Юсим А.Е. до 09.00 03 октября 2018 г. предписано определить задачи с учетом обстановки, прогнозирования ее последствий и плана действий филиала ЗАО "ЮЭК", а также представить в аппарат КЧС и ОПБ города Лермонтова план мероприятий по обеспечению населения города Лермонтова теплом и электроэнергией в режиме чрезвычайной ситуации; исполняющему обязанности директора ОАО "ГМЗ" Диканскому П.А. предписано принять меры к обеспечению сохранности сильнодействующих ядовитых веществ (аммиак, серная кислота) и снизить их запасы до безопасных объемов, а также проверить готовность к работе нештатных аварийно-спасательных формирований ОАО "ГМЗ", готовности оборудования и персонала к действиям при угрозе выброса сильнодействующих ядовитых веществ в атмосферу; даны иные рекомендации и предписания в связи введением режима чрезвычайной ситуации.

04 октября 2018 г. на заседании комиссии по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций и обеспечению пожарной безопасности в Ставропольском крае (протокол от 04 октября 2018 г. N 16) был рассмотрен вопрос "О мероприятиях по ликвидации обстоятельств, носящих чрезвычайный характер, связанных с возникновением чрезвычайной ситуации в г. Лермонтов".

Пунктом 2 протокола заседания комиссии от 04 октября 2018 г. N 16 комиссия согласилась с предложениями исполняющего полномочия главы города Лермонтова о мерах, направленных на ликвидацию обстоятельств, носящих чрезвычайный характер, в виде реквизиции имущества филиала ЗАО "ЮЭК" и пунктами 3 и 4 данного протокола предложила Правительству Ставропольского края принять решение о реквизиции имущества филиала ЗАО "ЮЭК", необходимого для ликвидации обстоятельств, носящих чрезвычайный характер, и поручила министерству ЖКХ края совместно с минпромом края подготовить и представить в Правительство Ставропольского края перечень имущества ЗАО "ЮЭК", подлежащего реквизиции.

Также комиссией было:

поручено министерству ЖКХ края направить в распоряжение ГКУ "Противопожарная и аварийно-спасательная служба Ставропольского края" из краевого резерва материальных ресурсов для ликвидации ЧС природного и техногенного характера в Ставропольском крае передвижные блочные жидкотопливные котельные, генераторы и дизельную электростанцию по перечню;

рекомендовано министерству ЖКХ края совместно с Главным управлением МЧС России по Ставропольскому краю оценить наличие оснований для введения режима чрезвычайной ситуации регионального характера.

Таким образом, накануне совершения оспариваемых сделок вследствие угрозы полного прекращения деятельности ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" в городе Лермонтове сложилась чрезвычайная ситуация, угрожающая жизнеобеспечению населения муниципального образования, которая находилась в поле зрения не только органов местного самоуправления и органов государственной власти Ставропольского края, но и правоохранительных органов.

В целях ликвидации сложившейся чрезвычайной ситуации и недопущения ее усугубления при участии Правительства Ставропольского края, уполномоченных органов государственной власти Ставропольского края, территориальных органов федеральных органов исполнительной власти, главного федерального инспектора по Ставропольскому краю аппарата полномочного представителя Президента Российской Федерации по Северо-Кавказскому федеральному округу, представителей ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" как возможные к реализации рассматривались такие варианты, как:

самостоятельное решение ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" проблем, возникших в осуществлении хозяйственной деятельности;

решение проблем, возникших в осуществлении хозяйственной деятельности ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ", посредством привлечения инвестора, готового в том числе принять на себя обязательства ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" по погашению кредитов, задолженности перед работниками предприятий по заработной плате, задолженности перед поставщиками по обязательствам в рамках заключенных договоров;

краткосрочная аренда ГУП СК "Ставрополькоммунэлектро" сетей тепло-, электроснабжения и электростанций филиала ЗАО "ЮЭК" в целях обеспечения тепло- и электроснабжения населения муниципального образования до возобновления работы ОАО "ГМЗ";

продажа (передача) электрических и тепловых сетей филиала ЗАО "ЮЭК" профильным предприятиям Ставропольского края;

реквизиция имущества филиала ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" в государственную собственность Ставропольского края.

С учетом того, что пунктом 4 части 1 статьи 16 Федерального закона от 06 октября 2003 г. "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" организация в границах городского округа электро-, тепло-, газо- и водоснабжения населения, водоотведения, снабжения населения топливом отнесены к вопросам местного значения городского округа, осуществление органами исполнительной власти края и подведомственными им организациями соответствующих полномочий имело бы правовые основания только на период чрезвычайной ситуации, но являясь промежуточным этапом, не могло решить проблему организации жизнеобеспечения населения города Лермонтова в целом.

При таких условиях кардинальным решением сложившейся ситуации являлось лишь возобновление хозяйственной деятельности ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ", чего Должниками, в силу сложившегося финансового положения, обеспечить не представлялось возможным.

В данных обстоятельствах продажа проблемных финансовых активов внешнему инвестору, готовому осуществлять значительные финансовые вложения в предприятия, не только служила целям возобновления хозяйственной деятельности и уменьшения долговой нагрузки, но и снимала с повестки дня вопросы привлечения Должника к ответственности за неправомерную задержку выплаты заработной платы, за получившую широкий общественный резонанс ситуацию со срывом отопительного сезона в муниципальном образовании численностью населения более 20 тысяч человек, а также за ненадлежащую организацию охраны и эксплуатации химически опасного объекта, угрожающую здоровью населения и состоянию окружающей среды.

Правительство Ставропольского края в решении сложившейся проблемной ситуации участвовало в пределах определенных федеральным законодательством и законодательством Ставропольского края полномочий. Окончательное решение о выборе конкретного внешнего инвестора принималось Должниками самостоятельно. Цена оспариваемых сделок предметом обсуждения в Правительстве не являлась и также определялась их участниками самостоятельно. После совершения оспариваемых сделок ситуация в городе Лермонтове стабилизировалась.

Постановлением администрации города Лермонтова от 24 октября 2018 г. N 850 "О введении режима "Повышенной готовности" Лермонтовского звена РСЧС режим "Чрезвычайной ситуации" Лермонтовского городского звена РСЧС был снят, на территории города введен режим повышенной готовности, который постановлением администрации города Лермонтова от 05 декабря 2018 г. N 999 также был отменен.

В письме в Генеральную прокуратуру Российской Федерации от 31 октября 2018 г. N 01-26/17317 Губернатор Ставропольского края в связи с поступившим в его адрес Предостережением сообщил, что в рамках урегулирования ситуации привлечен инвестор, которым приобретены контрольные пакеты акций ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" и, на момент направления письма, полностью погашена задолженность по заработной плате перед работниками предприятий, начата активная подготовка к запуску производства на ОАО "ГМЗ" (тестирование и наладка оборудования, закупка сырья), в счет погашения задолженности ЗАО "ЮЭК" перед ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь" перечислено 20 млн. рублей, а также направлены предложения заключить соглашение о реструктуризации данной задолженности.

Администрация г. Лермонтова, также отдельно отмечала, что:

- на момент заключения сделок между Чаком СМ., Маховым СВ. и Коробовым А.В. ЗАО "ЮЭК" находилось в критическом финансовом положении и имело существенную задолженность перед ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь" за поставку газа, который был необходим для производства тепло- и электроэнергии;

- ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь" предъявило к ЗАО "ЮЭК" иски на общую сумму свыше 300 млн. руб. (12 дел: А63-445/2018, А63-1974/2018, А63-3951/2018, А63-444/2018, А63-1972/2018, А63-5599/2018, А63-9372/2018, А63-11779/2018, А63-12373/2018, А63-13 999/2018, А63-15996/2018, А63-18574/2018);

- в связи с неоплатой задолженности со стороны ЗАО "ЮЭК" ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь" также обратилось в суд с заявлением о расторжении договора поставки газа N 29-1-0052/18 от 31.08.2017 (дело N А63-11466/2018) и с заявлением к муниципальному унитарному предприятию города Лермонтова "Лермонтовское городское газовое хозяйство" об обязании выполнить работы по ограничению поставки газа филиалу ЗАО "ЮЭК" в г. Лермонтове;

- нарушения обязательств ЗАО "ЮЭК" накапливались в течение длительного периода, а к началу осени 2018 г. ситуация стала критической и указанные иски могли привести к полному прекращению тепло- и электроэнергии в городе Лермонтове, в том числе медицинским учреждениям, школам и учреждениям дошкольного образования, иным социальных учреждениям, а также населению, проживающему в городе Лермонтове. Иски были поданы в преддверии начала отопительного сезона в 2018 году;

- Постановлением Администрации города Лермонтова от 06.09.2018 N 720 сложившаяся ситуация была признана обстоятельством непреодолимой силы, требующей незамедлительного принятия решения по недопущению чрезвычайной ситуации на территории муниципального образования, в связи с чем на территории города Лермонтова был введен режим повышенной готовности Лермонтовского городского звена РСЧС с границами возможной зоны возникновения чрезвычайной ситуации - территория города Лермонтова;

- Администрацией города Лермонтова и Правительством Ставропольского края осуществлялась постоянная работа по поиску путей выхода из сложившейся кризисной ситуации и наиболее реалистичным путем являлось привлечение внешнего инвестора;

- совместными усилиями нового собственника ЗАО "ЮЭК", Администрации города Лермонтова и Правительства Ставропольского края удалось достичь соглашения с ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь", что позволило не допустить ограничения поставки газа в котельные ЗАО "ЮЭК" и избежать срыва отопительного сезона в городе Лермонтове;

- Администрацией города было вынесено постановление N 850 от 24.10.2018 об отмене режима чрезвычайной ситуации, который был введен 02.10.2018 г. Из пункта 1 которого прямо следует, что чрезвычайная ситуация была ликвидирована вследствие работы Правительства Ставропольского края, Администрации города Лермонтова и собственника ЗАО "ЮЭК";

- таким образом, покупка акций ЗАО "ЮЭК" инвестором позволила избежать прекращения тепло-, электроснабжения и горячего водоснабжения потребителей;

- угроза прекращения деятельности ЗАО "ЮЭК" наступила в результате действий контролирующих лиц Чака СМ. и Махова СВ. (который также являлся генеральным директором ЗАО "ЮЭК"), которые систематически не исполняли данную обязанность и в период, когда данные лица контролировали ЗАО "ЮЭК", существовал высокий риск банкротства организации, в частности, 23.10.2018 со стороны ООО "Реторг" было подано заявление о признании ЗАО "ЮЭК" банкротом (А40-252146/2018);

- в настоящем деле Истцы предпринимают попытку вернуть акции лицам, в результате недобросовестных действий которых ЗАО "ЮЭК" прекратило исполнять свои обязательства, в результате чего возник риск прекращения поставки тепло- и электроэнергии для целого города, в связи с чем, признание договоров купли-продажи недействительными может прямым образом повлиять на права и обязанности Администрации города Лермонтова, поскольку означает возврат к кризисной ситуации, существовавшей до их заключения, и необходимость осуществления и финансирования Администрацией города Лермонтова мероприятий в области защиты населения и территорий от чрезвычайных ситуаций.

Также судебная коллегия учитывает пояснения (в надлежащем порядке не опровергнутые истцвами) конкурсного управляющего ОАЛ "ГМЗ" о том, что:

- с 2011 по 2017 годы ПАО Сбербанк предоставило организациям, входящим в состав группы связанных компаний (ОАО "Гидрометаллургический завод" (ОАО "ГМЗ"), ЗАО "Южная энергетическая компания" (ЗАО "ЮЭК"), ООО "Интермикс Мет", ЗАО "Южная горно-химическая компания", ООО "Сельхозхимпром"), ряд кредитов;

- указанные организации выступали поручителями и залогодателями в обеспечение исполнения обязательств каждой из них по заключенным с ними кредитным договорам;

- деятельность ОАО "ГМЗ" и ЗАО "ЮЭК" напрямую взаимосвязана;

- в декабре 2017 года ОАО "ГМЗ" перестало исполнять обязательства по кредитным договорам, производство на предприятии было остановлено;

- в связи с возникновением просроченной задолженности по кредитным договорам на значительную сумму 20.04.2018 Арбитражным судом Ставропольского края по заявлению Банка возбуждено дело N А63-6407/2018 о банкротстве ОАО "ГМЗ";

- помимо того, что на момент совершения оспариваемых сделок ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ" находились в тяжелом финансовом положении, были не способны исполнять обязательства перед кредиторами и не имели самостоятельных резервов для выхода из сложившихся обстоятельств, их деятельность находилась под угрозой приостановления из-за возникшей задолженности перед ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь", у данных организаций имелась задолженность перед налоговыми органами по налогам, пеням, и штрафам, в связи с чем, вывод суда первой инстанции о том, что реальное финансовое положение обществ и фактически отрицательная стоимость их чистых активов свидетельствуют, что реализованные акции на момент совершения сделок не имели реальной стоимости - обоснован и соответствует фактическим обстоятельствам.

Оспариваемыми сделками не был причинен вред кредиторам.

Ссылка заявителей жалобы на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2021 N 305-ЭС20-14492 (2) по делу N А40-192270/2018 также отклоняется судебной коллегией, поскольку данным Определением недобросовестность сторон спорных сделок не устанавливалась, напротив, ВС РФ указал, что "при определении цены учитывалась долговая нагрузка продаваемых компаний, новый собственник фактически покупал "бизнес с долгами"".

Таким образом, поскольку покупателями приобретался бизнес с долгами, цена акций в силу значительного долга не могла быть высокой, следовательно, доводы апелляционной жалобы в части причинения вреда истцам прямо противоречат выводу Верховного Суда Российской Федерации.

Также судебная коллегия учитывает доводы вышеуказанных третьих лиц, о том, что:

- иск о признании оспариваемых сделок недействительными, направлен не на восстановление нарушенного права истцов, а является попыткой расторгнуть сделки, совершенные Чаком СМ. и Маховым СВ., после того, как новым собственником осуществлены существенные затраты на преодоление кризисной ситуации, существовавшей в ЗАО "ЮЭК" до момента совершения оспариваемых сделок;

- что кредиторы Перегудов И.В. и Басистов А.Е. действуют, фактически в интересах акционеров ОАО "ГМЗ" Чака СМ. и Махова СВ., как в делах об их личном банкротстве, так и в деле о банкротстве ОАО "ГМЗ". Иск об оспаривании сделок заявлен в интересах Чака СМ. и Махова СВ., о чем свидетельствует тот факт, что в группу фактически и юридически аффилированных лиц, связанных с Адвокатским бюро "Бартолиус", оказывавшим юридические услуги акционерам ОАО "ГМЗ" Чаку С.М. и Махову С.В.(группа Бартолиус) входят следующие лица: Тай Юлий Валерьевич (ИНН 772126226500), Перегудов Илья Валерьевич (ИНН 772151756893), Басистов Алексей Евгеньевич (ИНН 773108962965), Проводин Дмитрий Николаевич (ИНН 772801400209), Левин Даниил Алексеевич (ИНН 772870759013), Соловьенко Владимир Владимирович (ИНН 383202781908), Сачков Андрей Витальевич (ИНН 772808701396), фактическая и юридическая аффилированность которых подробно приведена конкурсным управляющим в отзыве (приобщен к материалам дела);

- Тай Ю.В., Басистов А.Е., Перегудов И.В. являются личными кредиторами акционеров ОАО "ГМЗ" Чака СМ. и Махова СВ. Требования указанных кредиторов к Чаку СМ. и Махову СВ. основаны на договорах займа, которые были заключены в один день - 21.11.2012 и на аналогичных условиях. Исковые заявления кредиторов к Чаку СМ. и Махову СВ. были поданы одновременно и рассматривались в объединенном производстве, указанное следует из Решения Пресненского районного суда г. Москвы от 28.02.2018 по делу N 2-0275/2018. Значительный размер суммы займов, предоставленных кредиторами Чаку СМ. и Махову СВ. (232 млн. руб.) свидетельствует о том, что данные займы носили не бытовой характер. Предоставление займов на значительные суммы на существенный срок (с 23.11.2012 (дата выдачи займа) по 01.08.2016) не характерно для отношений между физическими лицами. Подобные условия займов могут свидетельствовать о том, что указанные кредиторы фактически выступали партнерами акционеров ОАО "ГМЗ" Чака СМ. и Махова СВ. по бизнесу, а предоставленные займы являлись вкладами в совместный бизнес;

- данные доводы не оспорены истцами и лицами, поддержавшими их правовую позицию в суде.

Ссылки истцов на отчеты аудитора об определении стоимости спорных акций на 31.12.2017, представленные истцами и содержащие расчет стоимости акций ЗАО "ЮЭК" и ОАО "ГМЗ", выполненный на основе расчета стоимости чистых активов обществ по состоянию на 31.12.2017 отклоняются коллегией по следующим основаниям.

Как следует из вышеуказанных обстоятельств в 2017 году финансовое состояние обществ ухудшалось, а в декабре 2017 - стало критическим (иное истцами не доказано) и Общества перестали исполнять обязательства по кредитным договорам, производство на ОАО "ГМЗ" было остановлено, ЗАО "ЮЭК" начало накапливать задолженность перед ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь", такми образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что годовая бухгалтерская отчетность за 2017 год не отражает реальное положение Обществ и его резкое изменение в конце года, так как составлена на основе данных за весь год.

Спорные сделки были заключены 04.10.2018, то есть в момент, когда хозяйственная деятельность ОАО "ГМЗ" была остановлена, а деятельность ЗАО "ЮЭК" была под угрозой прекращения, кредиторская задолженность увеличивалась.

Поскольку для разрешения настоящего дела имеет значение стоимость отчужденных акций на дату заключения спорных сделок (на 04.10.2018), то указанные выше отчеты аудитора, основанные на стоимости чистых активов обществ по состоянию на 31.12.2017, не могут быть приняты в качестве доказательства стоимости акций, при этом сам подход, примененный для расчета стоимости акций аудитором в представленных истцами отчетах, и подход, примененный в своих отзывах ответчиками, является идентичным - это расчет на основе стоимости чистых активов обществ.

Совпадение в подходе при расчете стоимости акций у ответчиков и привлеченного истцами аудитора свидетельствует о правильности самого подхода, разница между расчетами истцов и ответчиков заключается только в дате, по состоянию на которую рассчитывались финансовые показатели Обществ.

В отзывах ответчиков расчет стоимости чистых активов приводился на основе данных на 30.09.2018, то есть на последнюю отчетную дату перед заключением спорных сделок, что, представляется обоснованным при разрешении спора о цене акций, отчужденных 04.10.2018.

Судебная коллегия соглашается с доводами ООО "Энигма" и третьих лиц, что финансовое положение Общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей/акций участников такого общества в уставном капитале (такая правовая позиция соответствует ранее высказанной Верховным Судом РФ 19.08.2019 в деле N А43-1397/2017).

Таким образом, цена спорных акций является рыночной и экономически обоснованной.

Кроме того, поскольку спорные акции не имели реальной стоимости, то имущественная масса продавцов не пострадала, а права истцов как кредиторов продавцов акций не были нарушены.

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ; п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Истцы указывают, что таким правом (законным интересом), на защиту которого направлено исковое заявление, является их право как кредиторов продавцов акций на удовлетворение своих денежных требований к указанным лицам.

Однако данное право истцов не является нарушенным, так как ввиду отсутствия у спорных акций реальной стоимости сделки были заключены на адекватных условиях, денежные средства в размере, предусмотренном договорами купли-продажи акций, были уплачены покупателями продавцам в полном объеме (платежные поручения N N 38, 39 от 05.10.2018, заявления о переводе от 06.10.2018) и поступили в имущественную массу продавцов, а интересы кредиторов продавцов не пострадали.

Ссылка заявителей на то, что ответчики злоупотребили правами, заключив сделки в период снятия ареста с акций, судебной коллегией учитывается, однако, не расценивается как злоупотребление, ввиду того, что на дату заключения спорных сделок отсутствовал какой-либо действующий запрет продавцам отчуждать акции.

Проявляя при совершении сделок должную осмотрительность, покупатели акций убедились в том, что какой-либо запрет или арест в отношении акций не установлен.

Также коллегия учитывает, что в суде первой инстанции действия судебного пристава-исполнителя по снятию запрета на регистрационные действия были признаны законными (Решение Пресненского районного суда города Москвы от 28.01.2019 по делу N 2а-104/19), а их незаконность была установлена только при рассмотрении спора в апелляционной инстанции 30.05.2019, соответственно, у покупателей на момент совершения спорных сделок (04.10.2018) не было оснований полагать, что запрет на регистрационные действия в отношении акций снят незаконно. Рассмотрение в отношении продавцов дел о банкротстве и наличие в отношении них исполнительных производств само по себе не препятствует продаже их имущества, если соответствующие сделки предусматривают равноценное встречное предоставление, так как такое предоставление исключает нарушение прав кредиторов продавцов.

В силу п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность является осуществляемой на свой риск деятельностью, направленной на получение прибыли.

Приобретение акций эмитента-банкрота является разумной хозяйственной сделкой только в том случае, когда приобретатель осознает риски этой сделки и совершает сделку на условиях, которыми эти риски минимизируются. Такие условия могут, в частности, заключаться в снижении цены приобретаемых акций. Низкая цена акций была экономически обоснована, поскольку покупатели акций приобретали проблемный актив, несли существенные риски. Покупатели данную обоснованную цену уплатили продавцам, денежные средства поступили в имущественную массу последних, следовательно, вред кредиторам продавцов не был причинен.

Ссылки заявителей на Определение ВС РФ от 29.06.2021 по делу N А40-192270/2018 как на подтверждение своей позиции - судебной коллегией отклоняется, поскольку вопреки доводам истцов, в указанном определении ВС РФ не делает выводов о злоупотреблении правом сторонами спорных сделок. Экономколлегия посчитала злоупотреблением правом обращение ООО "Алмаз Капитал" с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов продавцов акций. В Определении условия спорных сделок истолкованы таким образом, что данные сделки освободили продавцов от обязательств по личным поручительствам на 2,5 млрд. руб., в связи с чем, и было отказано во включении требований ООО "Алмаз Капитал" в реестр требований продавцов акций.

В апелляционной жалобе указывается, что именно сохранение такого требования к продавцам акций нарушает права истцов как кредиторов продавцов, в то же время, поскольку во включении требований ООО "Алмаз Капитал" в реестр требований кредиторов отказано, то данный довод истцов - несостоятелен.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделаны правильные выводы по делу.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2021 года по делу N А40-48921/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева Е.Е. Мартынова