Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2021 г. N 14АП-10133/21 по делу N А05-4387/2020

г. Вологда

15 декабря 2021 г.

Дело N А05-4387/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 декабря 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мой дом" Верховцева Василия Анатольевича лично, с использованием системы веб-конференции от Чупахина Льва Александровича представителя Шарубина А.М. по доверенности от 27.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мой дом" Верховцева Василия Анатольевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 18 октября 2021 года по делу N А05-4387/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.06.2020 принято к производству заявление кредитора - индивидуального предпринимателя Воронцова В.А. о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мой дом" (адрес: 165300, Архангельская область, Котласский район, город Котлас, улица Орджоникидзе, дом 30; ОГРН 1112904000175, ИНН 2904022932; далее - Общество, ООО "Мой дом", должник), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 07.09.2020 (резолютивная часть от 02.09.2020) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 27.05.2021 ООО "Мой дом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Верховцев Василий Анатольевич.

Конкурсный управляющий обратился 05.08.2021 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 09.08.2017 ООО "Мой дом" и Чупахиным Львом Александровичем в отношении жилого помещения с кадастровым номером 29:24:050102:676, площадью 40 кв.м.; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Чупахина Л.А. в конкурсную массу общества стоимости указанного жилого помещения в размере 2 200 000 руб.

Определением суда от 18.10.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий с определением суда не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование своей позиции ссылается на то, что на дату судебного заседания 14.10.2021 истцом не получен отзыв ответчика, о чем истец известил суд в пояснениях. Отзыв получен только 16.10.2021 без каких-либо указанных в нем приложений.

Конкурсный управляющий в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Чупахин Л.А. в отзыве и его представитель в судебном заседании возражают против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В материалах дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что ООО "Мой дом" (продавец) и Чупахин Л.А. (покупатель) заключили 09.08.2017 договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя квартиру площадь 40 кв.м,, расположенную по адресу: Архангельская область, Котласский район, город Котлас, улица Ушинского, дом 29, квартира 109, этаж 5.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество за Чупахиным Л.А. 23.08.2017 зарегистрировано право собственности на квартиру, с 03.04.2018 - внесены сведения о новом собственнике квартиры - Чиркова Ирина Сергеевна.

В пункте 4 договора стороны установили, что квартира продается за 1 480 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи от 09.08.2017 является недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключен с заинтересованным лицом безвозмездно, денежные средства на расчетный счет должника от ответчика не поступали, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции в их удовлетворении отказал, признав необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка купли-продажи совершена 09.08.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (15.06.2020), следовательно, подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с этой нормой для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5 - 7 Постановления N 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В материалах дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что на момент заключения оспариваемого договора между кредитором и должником имелся спор, рассматриваемый в рамках дела N А05-7576/2017 о взыскании долга и неустойки по арендной плате на сумму 520 000 руб. за период с 01.01.2014 по 30.09.2015.

В период с 07.02.2011 по 30.11.2011 директором Общества являлся Чупахин Л.А., с 06.12.2017 одним из его участников - брат заявителя Чупахин Юрий Александрович (размер доли 56 %).

С 17.09.2015 директором должника являлась Талащук О.Н.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в отношении должника проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 29.03.2019 N 07-15/673. В ходе проверки установлена взаимозависимость лиц (страницы 57, 58 решения), Талащук О.Н и Чупахин Л.А. фактически совместно руководили всей деятельностью ООО "Мой дом" и его подрядными организациями ООО "Котлас-Стройсервис", ООО "Газводострой", ООО "СК-29".

В ходе проверки уполномоченным органом сделан вывод, что в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" Общество и Чупахин Л.А. входят в одну группу лиц, объединенную общим экономическим интересом, оспариваемый договор заключен аффилированными лицами.

Аффилированность сторон сделки не является безусловным доказательством злоупотребления правом либо мнимости сделки, гражданское законодательство не запрещает совершать сделки между аффилированными лицами. Сам по себе факт заинтересованности сторон договора не является доказательством его невыгодности, поскольку доказательств, с объективной очевидностью подтверждающих заключение сделок с единственной целью - причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, не имеется.

По мнению Верховцева В.А., денежные средства Чупахин Л.А. не вносил, квартиру получил безвозмездно.

Вместе с тем Чупахин Л.А. направил в материалы дела платежные документы, согласно которым он по письмам должника перечислял денежные средства контрагентам должника в погашение задолженности ООО "Мой дом", в том числе платежные поручения: от 23.01.2017 N 7 на счет ИП Воронцова В.А. 348 190 руб. 75 коп., от 04.05.2017 N 80, 81, 82, 83, 84 на счет ООО "Кирпичная компания" в суммах 193 536 руб., 500 000 руб., 40 320 руб., 147 312 руб., 147 312 руб., от 08.06.2017 N 119 на счет ООО "Котласский завод" 500 000 руб., от 13.06.2017 N 120 на счет ООО "Кирпичная компания" 500 000 руб.

ООО "Мой дом" и Чупахин Л.А. заключили 10.08.2017 соглашение, по которому произвели зачет задолженности Чупахин Л.А. по оплате квартиры по договору купли-продажи от 09.08.2017 на сумму 1 480 000 руб. и зачет частичной задолженности ООО "Мой дом" по оплате Чупахиным Л.А. счетов поставщиков на сумму 1 480 000 руб.

Данное соглашение о зачете не оспорено, недействительным не признано, в связи с этим основания для отдельного рассмотрения вопроса о недействительности вышеуказанного акта отсутствуют.

Доказательств ничтожности данного соглашения не имеется (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", абзац четвертый пункта 4 Постановления N 63).

Следовательно, довод конкурсного управляющего о безвозмездности сделки опровергнут представленными доказательствами.

Из представленной конкурсным управляющим справки следует, что рыночная стоимость квартиры по состоянию на 09.08.2017 составляла 1 500 000 руб., на 06.10.2021 - 2 200 000 руб.

Вместе с тем представленная справка не может быть принята в качестве доказательств неравноценности совершенной сделки, так как не соответствуют требованиям допустимости и достаточности доказательств, установленных статьей 68 АПК РФ.

По мнению суда апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемой ситуации доказательств того, что рыночная стоимость квартиры, согласованная в договоре купли-продажи, является существенно заниженной, отсутствуют основания для вывода о совершении спорной сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях.

Следовательно, стоимость квартиры по договору от 09.08.2017 в 1 480 000 руб. соответствует рыночной стоимости, денежные средства в указанном размере ответчик перечислил в период с января 2017 года по июнь 2017 года, погасив задолженность должника перед кредиторами.

Поскольку факт совершения сделки при неравноценном встречном предоставлении не установлен, оснований полагать, что в результате сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов также не имеется. Не доказано также, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Ввиду изложенного, совокупность обстоятельств, позволяющих признать договор купли-продажи от 09.08.2017 недействительным, не установлена.

Поскольку в удовлетворении требований о признании недействительной сделки отказано, не имеется оснований для удовлетворения требований о применении последствий ее недействительности.

Таким образом, фактические обстоятельства судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета требования суд первой инстанции сделал правомерный вывод об удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 18 октября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мой дом" Верховцева Василия Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова