Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2021 г. N 14АП-9231/21 по делу N А05-4387/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2022 г. N Ф07-931/22 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

16 декабря 2021 г.

Дело N А05-4387/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 декабря 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михайловой Натальи Юрьевны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 14 сентября 2021 года по делу N А05-4387/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.06.2020 принято к производству заявление кредитора - индивидуального предпринимателя Воронцова В.А. о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мой дом" (адрес: 165300, Архангельская область, Котласский район, город Котлас, улица Орджоникидзе, дом 30; ОГРН 1112904000175, ИНН 2904022932; далее - общество, ООО "Мой дом", должник), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 07.09.2020 (резолютивная часть от 02.09.2020) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 27.05.2021 ООО "Мой дом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Верховцев Василий Анатольевич.

Михайлова Наталья Юрьевна обратилась 06.11.2020 в Котласский городской суд Архангельской области о взыскании с ООО "Мой дом" расходов в размере 5 506 200 руб.

Определением от 12.11.2020 Котласский городской суд Архангельской области принял заявление к производству, возбудил гражданское дело.

Определением от 28.12.2020 по делу N 2-2442/2020 Котласский городской суд Архангельской области передал дело по иску Михайловой Н.Ю. к ООО "Мой дом" на рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Определением суда от 12.02.2021 заявление Михайловой Н.Ю. о включении требования в размере 5 506 200 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Мой дом" принято к рассмотрению в дело о банкротстве должника.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привечено общество с ограниченной ответственностью "Стройпоставка" (далее - ООО "Стройпоставка").

Определением суда от 14.09.2021 в удовлетворении требований отказано.

Михайлова Н.Ю. с определением суда не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что на момент заключения сделок Талащук О.Н. являлась и учредителем, и директором ООО "Мой дом", что подтверждает экономическую целесообразность сделки для общества. Установлена аффилированность (взаимозависимость) лиц.

Талащук О.Н. как директор ООО "Мой дом" изначально после остановки строительных работ со стороны ООО "Стройпоставка" в виду отсутствия денежных средств заверила Михайлову Н.Ю., что осуществит строительство объекта, но для этого незавершенный объект нужно оформить на нее лично.

Продажу объекта Михайлова Н.Ю. лично не проводила, его продали по доверенности без согласования сумм. В итоге Талащук О.Н. приобрела объект за условную стоимость.

Поскольку окончательная стоимость объекта не была известна, директор ООО "Мой дом" соглашением гарантировал возмещение расходов после определения его окончательной стоимости, которая установлена решением Котласского городского суда Архангельской области от 13.01.2017 по делу N 2-89/2017 в сумме 5 506 200 руб.

В материалах проверки ОМВД "Котласский" находится объяснения Талащук О.Н, которая как директор общества подтверждает наличие указанной задолженности, соглашается с ней, а также обещает в установленный срок произвести указанное возмещение согласно соглашению.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении жалобы.

В материалах дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что решением Котласского городского суда Архангельской области от 13.01.2017 по делу N 2-89/2017 установлены следующие обстоятельства.

Михайловой Н.Ю. (сторона-1) и ООО "Стройпоставка" (сторона-2) заключили 12.03.2013 договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), в соответствии с которым обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью строительства административного здания общей проектной площадью 654,1 кв.м. по адресу: Архангельская область, город Котлас, улица Калинина, дом 19.

Согласно пункту 1.2.1 этого договора вкладом стороны-1 в совместную деятельность является предоставление земельного участка площадью 1618 кв.м. с кадастровым номером 29:24:03 02 04:0075, расположенного по адресу: Архангельская область, город Котлас, улица Калинина, дом 19, принадлежащего на основании договора аренды от 05.05.2008 N 5134, для строительства здания и разрешение на строительство, выданное 06.03.2013 администрацией муниципального образования "Котлас".

Стоимость вклада стороны-1 определена в размере 1/3 доли от общей суммы затрат по строительству здания и введению его в эксплуатацию.

Пунктом 1.2.2 договора установлено, что вкладом в совместную деятельность стороны-2 является осуществление комплекса строительных работ необходимых для возведения здания и ввода его в эксплуатацию, финансирование всех затрат связанных с арендной платой за земельный участок согласно договору аренды от 05.05.2008 N 5134, строительством и вводом здания в эксплуатацию, осуществление расчетов со всеми участниками строительства - подрядчиками, государственными органами исполнительной власти г. Котласа, поставщиками, исполнителями и другими лицами принимающими участие в строительстве здания, подключение здания к внешним источникам снабжения, сдача в эксплуатацию.

Стоимость вклада стороны-2 определена в размере 2/3 доли от общей суммы затрат по строительству здания и введению его в эксплуатацию.

Пунктом 2.1. договора ведение общих дел возложено на сторону-2.

В пункте 3.1 договора стороны определили, что внесенное сторонами имущество, а также построенное в результате совместной деятельности здание, доходы признается их совместной собственностью; в общей долевой собственности, в том числе построенном здании, доля стороны-1 составляет 1/3, доля стороны-2 составляет 2/3.

Во исполнение договора простого товарищества от 12.03.2013 ООО "Стройпоставка" осуществляло комплекс работ по строительству здания, производило расчеты за выполненные работы, вносило арендные платежи.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество зарегистрировано 17.06.2014 право собственности Михайловой Н.Ю. на объект незавершенного строительства по адресу: Архангельская область, город Котлас, улица Калинина, дом 19, со степенью готовности 9 % (далее - Объект).

Впоследствии право собственности на указанный Объект 14.07.2014 и затем 25.07.2014 на основании договоров купли-продажи зарегистрировано за иными физическими лицами Гноенко В.В. и Бухало Л.В. соответственно.

ООО "Стройпоставка" оспаривало договоры купли-продажи Объекта, заключенные Михайловой Н.Ю. и последующим покупателем, но решением Котласского городского суда от 06.04.2015 в иске отказано.

В результате ООО "Стройпоставка" не приобрело прав на Объект незавершенного строительства, но понесло расходы на его строительство.

В ноябре 2016 года ООО "Стройпоставка" обратилось в Котласский городской суд с иском к Михайловой Н.Ю. и Бухало Л.В. о взыскании суммы неосновательного обогащения.

Вступившим в законную силу решением Котласского городского суда от 13.01.2017 по делу N 2-89/2017 иск ООО "Стройпоставка" удовлетворен частично.

Суд пришел к выводу, что Михайлова Н.Ю. без установленных законом, иными правовым актами или сделкой оснований приобретала право собственности на Объект за счет другого лица - ООО "Стройпоставка", в то время как затраты ООО "Стройпоставка" на строительство Объекта составили 5 493 000 руб.

Указанным решением суда с Михайловой Н.Ю. в пользу ООО "Стройпоставка" взыскано 5 506 200 руб., в том числе 5 493 000 руб. неосновательного обогащения и 13 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно представленной копии соглашения о возмещении расходов от 23.09.2015 общество обязалось возместить Михайловой Н.Ю. расходы ООО "Стройпоставка" в результате расторжения договора простого товарищества, заключенного 12.03.2013 ООО "Стройпоставка" и Михайловой Н.Ю.

Ссылаясь на указанное соглашение, Михайлова Н.Ю. просит включить в реестр требований кредиторов должника сумму понесенных расходов в размере 5 506 200 руб., полагает, что названные расходы подтверждены решением Котласского городского суда Архангельской области от 13.01.2017 по делу N 2-89/2017.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

На основании статьи 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

В соответствии со статьей 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 2 статьи 1047 ГК РФ установлена солидарная ответственность по общим обязательствам товарищей.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 1050 ГК РФ договор простого товарищества прекращается, в том числе: вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества; расторжения договора простого товарищества, заключенного с указанием срока, по требованию одного из товарищей.

Последствием прекращения договора простого товарищества является раздел общего имущества товарищей (пункт 2 статьи 1050 ГК РФ).

Михайлова Н.Ю. предъявляет должнику требование о возмещении расходов ООО "Стройпоставка", возникших в результате расторжения договора простого товарищества от 12.03.2013.

Названный договор не предусматривал определенного срока; результатом совместной деятельности товарищей должен был стать законченный строительством Объект административного здания, поступающего в их общую долевую собственность.

Согласно разделу 5 договора от 12.03.2013 сторона, желающая прекратить настоящий договор должны заявить об этом другой стороне, не позднее чем за шесть месяцев до предполагаемого выхода из договора. Заявление должно быть сделано в письменной форме. В течение шести месяцев с момента поступления заявления о выходе из договора стороны должны произвести раздел имущества, являющегося общей долевой собственностью.

Решением Котласского городского суда Архангельской области от 13.01.2017 по делу N 2-89/2017 установлено, что уведомление о расторжении договора простого товарищества направлено Михайловой Н.Ю. в мае 2015 года и 02.06.2015 получено ООО "Стройпоставка".

Михайлова Н.Ю. направила уведомление о расторжении договора простого товарищества практически через год после продажи Объекта незавершенного строительства третьим лицам.

Статьей 452 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что соглашения о расторжении договора простого товарищества стороны не достигли и достичь не могли, поскольку раздел имущества оказался невозможным в результате действий самой Михайловой Н.Ю., которая в нарушение заключенного договора сначала зарегистрировала право собственности на Объект за собой, а затем без ведома второго товарища продала его иному лицу.

В материалы дела не представлено доказательств наличия каких-либо расходов ООО "Стройпоставка", понесенных в результате расторжения договора простого товарищества от 12.03.2013.

Михайлова Н.Ю. ошибочно отождествляет "расходы в результате расторжения договора простого товарищества" и сумму неосновательного обогащения, взысканную с нее решением Котласского городского суда по делу N 2-89/2017.

Сумма неосновательного обогащения взыскана с Михайловой Н.Ю. не в результате расторжения договора простого товарищества, а в связи с нарушением ею условий заключенного договора и с незаконным обогащением за счет ООО "Стройпоставка".

Исходя из буквального толкования соглашения от 23.09.2015 должник обязался возместить Михайловой Н.Ю. расходы ООО "Стройпоставка" в результате расторжения договора простого товарищества от 12.03.2013.

Согласно пункту 2.1 названного соглашения событие, обстоятельства и размер причинения расходов должны быть удостоверены надлежащими документами.

Вопреки статье 65 АПК РФ Михайлова Н.Ю. не представила доказательств наступления соответствующего события или обстоятельств надлежащего расторжения договора, как и размер обозначенных расходов.

Таким образом, заявленное требование не подлежит удовлетворению.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что по настоящему делу предмет соглашения от 23.09.2015 сформулирован нечетко, участники спора не раскрыли экономическую целесообразность соглашения, по которому должник взял на себя какие бы то ни было обязательства Михайловой Н.Ю.

ООО "Мой дом" товарищем по договору простого товарищества не являлось, никаких благ из такого участия не получило (иного заявителем не доказано).

В отсутствие встречного обязательства заявителя и недоказанности наличия экономического интереса должника подобное соглашение по существу представляет собой договор дарения, недопустимость заключения которого для коммерческих организаций установлена подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Анализ представленных в дело документов позволяет прийти к выводу о создании конструкции абстрактного денежного обязательства и намерении искусственного создания кредиторской задолженности.

В материалы дела представлена копия расписки от 26.09.2015, по которой Талащук О.Н. получила от Михайловой Н.Ю. 2 500 000 руб. за возмещение ООО "Стройпоставка" расходов на возведение объекта незавершенного строительства копия расписки от 17.07.2017, по которой директор ООО "Стройпоставка" получил от Талащук О.Н. 2 500 000 руб. по решению суда 13.01.2017 по делу N 2-89/2017 в погашение неосновательного обогащения, взысканного с Михайловой Н.Ю.

Однако из копий расписки от 26.09.2015 следует, что денежные средства от Михайловой Н.Ю. приняла физическое лицо Талащук О.Н., а не директор ООО "Мой дом".

При этом решением Котласского городского суда Архангельской области от 13.01.2017 по делу N 2-89/2017 установлено, что 03.06.2016 право собственности на вышеуказанный Объект зарегистрировано за Талащук О.Н.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сложившиеся между физическим лицом Талащук О.Н. и Михайловой Н.Ю. отношения находятся за рамками настоящего спора и не могут повлиять на его исход.

При изложенных обстоятельствах факт продажи Михайловой Н.Ю. объекта по доверенности без согласования сумм правового значения не имеет.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 14 сентября 2021 года по делу N А05-4387/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Михайловой Натальи Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова