Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2021 г. N 09АП-78444/21 по делу N А40-128678/2021

город Москва

16 декабря 2021 г.

Дело N А40-128678/21

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "Союз-Квадротелеком"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.10.2021

по делу N А40-128678/21

по иску АО "Союз-Квадротелеком" (ОГРН: 5087746051762, ИНН: 7714752094)

к 1) ИП Мринской Ксении Сергеевне (ОГРНИП: 315774600304888)

2) ЗАО "Группа Квадро телеком" (ОГРН: 1027739670562, ИНН: 7734179347)

третьи лица: ИП Желоховцев Юрий Владимирович, 2. Росфинмониторинг

о признании недействительным договора уступки права требования от 16.03.2019: о применении последствий ничтожности договора в виде восстановления права требования АО "Союз-Квадротелеком" к ЗАО "Группа Квадро телеком" в размере 155 082 450 руб. основного долга, 255 000 руб. третейского сбора

при участии в судебном заседании:

от истца - Полякова Н.Е. по доверенности от 01.10.2021 г.,

Куксова Е.П. по доверенности от 15.10.2021 г.;

от ответчиков -

от ИП Мринской К.С. - Баркунов С.В. по доверенности от 28.01.2021 г.;

от ЗАО "ГРУППА КВАДРО ТЕЛЕКОМ" - не явился, извещен;

от третьих лиц -

от ИП Желоховцева Ю.В. - Дружкова А.Л. по доверенности от 01.07.2021 г.

от Росфинмониторинг - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

АО "Союз-Квадротелеком" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ИП Мринской Ксении Сергеевне и ЗАО "Группа Квадро телеком" о признании недействительным договора уступки права требования от 16.03.2019, о применении последствий ничтожности договора, восстановив право требования АО "Союз-Квадротелеком" к ЗАО "Группа Квадро телеком" в размере 155 082 450 руб. основного долга, 255 000 руб. третейского сбора.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ИП Желоховцев Юрий Владимирович и Росфинмониторинг.

Решением от 13.10.2021 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика - ИП Мринской К.С., возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица - ИП Желоховцева Ю.В., возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик - ЗАО "Группа Квадро телеком", и третье лицо - Росфинмониторинг, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что решением третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области от 24.10.2017 по делу N ТС-АКФХ-06/17- удовлетворены исковые требования ООО "Профессионал-1" о взыскании с ЗАО "Группа Квадро телеком" суммы общей задолженности в размере 155 337 450 рублей 00 копеек, в том числе 155 082 450 рублей 00 копеек по договорам субподряда NNПФ-23-14/МСР от 22.12.2014, ПФ-04-15/МСР от 15.01.2015, ПФ-05-15/МСР от 20.01.2015, ПФ-06-15/МСР от 03.01.2015, договору ПФ-07-15/МСР от 03.04.2015, договору ПФ-08-15/МСР от 15.05.2015, ПФ-09-15/МСР от 09.06.2015, а также 255 000 рублей третейского сбора.

Определением Арбитражного суда города г. Москвы от 22.06.2018 по делу N А40-235754/17-187-325 "Б" по заявлению ООО "Профессионал-1" о включении в реестр требований ЗАО "Группа Квадро телеком" (ОГРН 1027739670562 ИНН 7734179347), в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ООО "Профессионал-1" в размере 155 082 450 рублей 00 копеек основного долга, 255 000 руб. третейского сбора.

Определением Арбитражного суда города г. Москвы от 25.09.2018 по делу N А40-235754/17-187-325 "Б" на основании Договора цессии (уступка прав требования денежных средств) от 03.07.2018, согласно п. 1.3. названного Договора, суд заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Профессионал 1" на ЗАО "Союз-Квадротелеком" в реестре требований кредиторов должника ЗАО "Группа КВАДРО ТЕЛЕКОМ" в размере 155 082 450 рублей долга, 255 000 рублей третейский сбор.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2019 удовлетворено заявление ИП Ю.В.Желоховцева о замене кредитора АО "Союз-Квадротелеком", кредитор АО "Союз-Квадротелеком" заменен на ИП Желоховцева Юрия Владимировича в реестре требований кредиторов должника ЗАО "Группа Квадро телеком" (ОГРН 1027739670562 ИНН 7734179347) в размере 155 082 450 рублей 00 копеек основного долга, 255 000 руб. третейского сбора.

Истец полагает, что договор уступки права требования от 16.03.2019 является ничтожной сделкой.

Как указывает истец, 16.03.2019 между ЗАО "Союз-Квадротелеком" и ИП Мринской К.С. заключен договор уступки права требования, в соответствии с п. 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику ЗАО "Группа Квадро телеком" включенное в третью очередь реестра требований кредиторов в деле о банкротстве ЗАО "Группа Квадро телеком" N А40-235754/17-187-325 "Б" в размере в размере 155 082 450 рублей 00 копеек основного долга, 255 000 руб. третейского сбора.

Пунктом 1.2. договора от 16.03.2019 установлены основания возникновения суммы, указанной в пункте 1.1. договора уступки права требования к должнику, а также состояние взаимоотношений цедента и должника на момент подписания настоящего договора подтверждаются: решением Третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области от 28.10.2017 по делу N ТСАКФХ-05/2/17-С, согласно которому с должника в пользу кредитора взыскано 89 834 713 рублей 19 копеек основного долга, 70 000 рублей третейского сбора всего 89 904 713 рублей 19 копеек.

Согласно пунктам 2.1., 2.2. договора от 16.03.2019 право требования цедента к должнику переходит к цессионарию на сумму, указанную в пункте 1.1 настоящего договора, на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения настоящего договора. Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования погашения долга, указанного в пункте 1.1. настоящего договора.

07.06.2019 между ИП Мринской К.С. и ИП Желоховцевым Ю.В. заключен договор уступки прав требований N 1 от 07.06.2019, согласно пунктам 1.1., 1.2. которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику ЗАО "Группа Квадро телеком", включенное в третью очередь реестра требований кредиторов в деле о банкротстве ЗАО "Группа Квадро телеком" N А40-235754/17-187-325 "Б" в размере 155 082 450 рублей 00 копеек основного долга, 255 000 руб. третейского сбора.

Основания возникновения суммы, указанной в пункте 1.1. договора уступки права требования к должнику, а также состояние взаимоотношений цедента и должника на момент подписания настоящего договора подтверждаются: решением Третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области от 24.10.2017 по делу N ТС-АКФХ-06/17, которым удовлетворены исковые требования ООО "Профессионал-1" о взыскании с ЗАО "Группа Квадро телеком" суммы общей задолженности в размере 155 337 450 рублей, в том числе 155 082 450 рублей по договорам субподряда NNПФ-23-14/МСР от 22.12.2014, ПФ-04-15/МСР от 15.01.2015, ПФ-05-15/МСР от 20.01.2015, ПФ-06-15/МСР от 03.01.2015, договору ПФ-07-15/МСР от 03.04.2015, договору ПФ-08-15/МСР от 15.05.2015, ПФ-09-15/МСР от 09.06.2015, а также 255 000 рублей третейского сбора.

Согласно пунктам 2.1., 2.2. договора N 1 право требования цедента к должнику переходит к цессионарию на сумму, указанную в пункте 1.1 настоящего договора, на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения настоящего договора. Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования погашения долга, указанного в пункте 1.1. настоящего договора.

В обоснование иска истец указывает, что 14.08.2019 произошла смена генерального директора АО "Союз-Квадротелеком".

Истец указывает, что в настоящее время АО "Союз-Квадротелеком", в лице единственного акционера Рябцева М.Ю., полагает, что договор цессии от 16.03.2019, заключенный между ЗАО "Союз-Квадротелеком" и ИП Мринской К.С., является недействительной сделкой, поскольку, применительно к статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, он является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не доказал наличие оснований для признания договора цессии от 16.03.2019 недействительной (мнимой сделкой) при наличии достаточных доказательств, позволяющих сделать вывод о наличии у истца действительной воли на заключение данного договора.

Апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем. сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В этой связи, заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Верховный суд РФ указывает, что при исследовании обстоятельств, мнимой сделки, необходимо установить умысел обеих ее сторон.

В Определении ВС РФ от 28.12.2016 N 308-ЭС16-17376 указано, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Таим образом, уступаемая задолженность сама по себе являясь объектом, допущенным в гражданский оборот, представляет собой возможность распоряжения ей в последующем, при этом в соответствие с требованиями действующего законодательства.

Установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих условиям заключенной сделки правовых последствий, исключает возможность применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из материалов дела следует и подтверждается доводами самого истца, что уступаемая задолженность была основана на судебных актах, представленных в материалы дела. Указанные основания, как предмет уступаемого права требования, также указаны в п. 1.2. оспариваемого договора.

Осуществляя свою деятельность, как коммерческая организация, своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) истец вправе был распорядится дальнейшей судьбой указанной задолженности.

При этом, из материалов дела следует, что спорный договор был подписан от имени истца генеральным директором Султановым Р.М., который также являлся на момент заключения договора единственным участником общества - истца.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом о том, что воля общества была четко определена в момент заключения спорного договора.

Доказательств того, что подлинная воля истца в лице генерального директора и единственного участника была направлена не на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки, не представлено.

Согласно п. 1.3 спорного договора уступка права (требования) цедентом цессионарию, осуществляемая по настоящему договору является возмездной.

Цена уступаемого права требования определена единственным акционером АО "Союз-Квадротелеком" на основании отчета об оценке произведенного компанией "Альянс-Капитал" является договорной и составляет 9 567 345,79 рублей. Цена является договорной, согласована сторонами окончательно и изменению не подлежит.

Довод истца о том, что сделка является недействительной по причине того, что расчеты между сторонами произведены не были, обосновано отклонен судом, поскольку при наличии неисполненного обязательства по оплате, сторона вправе обратиться в суд с требованием о взыскании суммы задолженности по спорному договору.

Поскольку истцом по данному иску является само общество - сторона спорного договора, то в виду наличия такого довода о нарушении контрагентом обязательства по оплате, истец вправе обратиться в суд с соответствующим требованием о взыскании задолженности.

Также из материалов дела следует, что воля сторон договора была направлена не только на его формальное заключение. Со стороны АО "Союз-Квадротелеком" было направлено письменное уведомление в адрес должника ЗАО "Группа КВАДРО ТЕЛЕКОМ", как это требуется в соответствие с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано с обеих сторон сделки, то при наличии обстоятельств, подтверждающих обратное, довод истца о мнимости оспариваемого договора не имеет соответствующего подтверждения.

Согласно абзацу 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истцом, в свою очередь, не представлено доказательств нарушения его прав и обязанностей указанной сделкой.

При этом в настоящее время единственным акционером общества и генеральным директором является Рябцев М.Ю., который полагает, что спорная сделка является недействительной. Однако при наличии определенной воли на заключение спорной сделки бывшим единственным акционером и генеральным директором, оспаривание данного договора самим обществом, но в лице нового акционера, не основано на нормах закона.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников)

В рассматриваемой ситуации суд первой инстанции сделал обоснованный и должным образом мотивированный вывод о том, что оспаривание сделки самим обществом не влечет обеспечение стабильности гражданского оборота при совершении сделок и не раскрывает объем нарушенных прав и законных интересов общества - истца, поскольку доказательств того, что спорная сделка была совершена с целью причинения вреда истцу, не представлено.

Истец ссылается на неисследование судом первой инстанции вопроса об аффилированности сторон договора, а также второго ответчика - ЗАО "Группа Квадро Телеком".

Вместе с тем, согласно статье 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Каких-либо аргументов и доказательств аффилированности сторон договора и о возможном влиянии данного факта на признание сделки недействительной, истцом не приведены.

С учётом изложенного, и вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 октября 2021 года по делу N А40-128678/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ" (ОГРН: 5087746051762, ИНН: 7714752094) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина