Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2021 г. N 17АП-9503/21 по делу N А50-15258/2021

г. Пермь

20 декабря 2021 г.

Дело N А50-15258/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой О.Г.,

судей Поляковой М.А., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

при участии:

от истца: Трофимов В.В., паспорт, доверенность от 17.05.2021; Мартиросян М.Р., паспорт, доверенность от 17.05.2021;

от ответчика: Чешуина А.Ю., паспорт, доверенность от 09.02.2021;

от третьего лица: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "РариТЭК АвтоПермь",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 13 октября 2021 года

по делу N А50-15258/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "РариТЭК АвтоПермь" (ОГРН 1165958099273, ИНН 5948051950)

к Пермскому краевому государственному унитарному предприятию "Автовокзал" (ОГРН 1025900892270, ИНН 5904100150)

третье лицо: Министерство по управлению имуществом и градостроительной деятельности Пермского края (ОГРН 1055900361835, ИНН 5902293192)

о признании недействительным решения об отказе от исполнения договора аренды недвижимого имущества, признании договора аренды недвижимого имущества - действующим,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РариТЭК АвтоПермь" (далее - ООО "РариТЭК АвтоПермь", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Пермскому краевому государственному унитарному предприятию "Автовокзал" (далее - ПКГУП "Автовокзал", ответчик) о признании недействительным решения об одностороннем отказе от исполнения договора аренды недвижимого имущества по лоту N 1 N236/КЮС-2020 от 25.12.2020, изложенного в уведомлении N 784 от 17.05.2021; о признании договора аренды недвижимого имущества по лоту N 1 N 236/КЮС-2020 от 25.12.2020 - действующим.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство по управлению имуществом и градостроительной деятельности Пермского края (ст. 51 АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 13.10.2021 в удовлетворении иска отказано.

Решение суда от 13.10.2021 обжаловано ООО "РариТЭК АвтоПермь" в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец выражает несогласие с выводом суда о том, что заключение договора аренды недвижимого имущества по лоту N 1 N236/КЮС-2020 от 25.12.2020 было связано исключительно с исполнением обязательств перед ответчиком, возникших в рамках договоров N 237/А-2020 от 25.12.2020, N 219/А-2020 от 17.12.2020. Ссылается на то, что истец имел экономически обоснованный интерес при заключении договора аренды недвижимого имущества по лоту N 1 N236/КЮС-2020 от 25.12.2020, в том числе с иными контрагентами. Истец также не согласен с данным судом толкованием положений п. 6.4 договора аренды о праве ответчика на одностороннее расторжение договора. Указывает на злоупотребление правом со стороны ответчика. Также истец отмечает, что произвел неотделимые улучшения на общую сумму 2 573 018 руб. 72 коп. Просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 25.12.2020 между ПКГУП "Автовокзал" (арендодатель) и ООО "РариТЭК АвтоПермь" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества по лоту N 1 N 236/КЮС-2020, согласно которому арендодатель предоставил, а арендатор принял во временное пользование следующее недвижимое имущество:

- помещение N 94-108 на 1 этаже, общей площадью 2134, 2 кв.м. в нежилом здании гаража на 200 автобусов, расположенном по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Ижевская, 25;

- нежилое здание лит.В, В1 общей площадью 893, 3 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, г.Пермь, ул.Ижевская, 25;

Арендная плата за пользование имуществом составляет 546 840 руб. с учетом НДС 20% (п. 5.1 договора).

25.12.2020 имущество передано арендодателю по акту приема-передачи.

Срок действия договора определен сторонами с 25.12.2020 по 25.12.2025 (п. 6.1 договора).

В адрес арендатора ответчиком было направлено уведомление N 784 от 17.05.2021 об одностороннем отказе от исполнения договора аренды недвижимого имущества по лоту N 1 N 236/КЮС-2020 от 25.12.2020 на основании пункта 6.4 договора.

В ответ на решение об одностороннем отказе от исполнения договора, истец в письме N 57-21 от 19.05.2021 указал на незаконность данного расторжения, отсутствие у арендодателя права на расторжение договора в одностороннем порядке, ссылаясь на надлежащее исполнение обязанностей по договору.

ООО "РариТЭК АвтоПермь", полагая, что у ПКГУП "Автовокзал" отсутствовало основание для одностороннего отказа от договора аренды, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, наличия у ответчика права на расторжение договора в одностороннем порядке в соответствии с условиями заключенного сторонами договора аренды.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В статьях 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указано, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Право арендодателя на досрочное расторжение договора предусмотрено статьей 619 ГК РФ.

Так, по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Многосторонним договором, исполнение которого связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, может быть предусмотрена возможность изменения или расторжения такого договора по соглашению как всех, так и большинства лиц, участвующих в указанном договоре, если иное не установлено законом. В указанном в настоящем абзаце договоре может быть предусмотрен порядок определения такого большинства (п.1).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п.2).

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (п.4).

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлен управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2016 N 54), по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ). Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ).

Пунктом 11 названного Постановления установлено, что при применении статьи 310 Кодекса следует учитывать, что общими положениями о договоре могут быть установлены иные правила о возможности предоставления договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий. Кроме того, право на односторонний отказ от договора может быть предусмотрено правилами об отдельных видах договоров.

Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2016 N 54).

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2016 N 54 разъяснено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2016 N 54 при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Приведенные нормы законодательства в совокупности свидетельствуют о том, что право стороны сделки на односторонний отказ от нее должно быть предусмотрено в условиях этой сделки.

Из буквального содержания пункта 6.4 договора аренды следует, что договор может быть расторгнут:

- по соглашению сторон;

- по решению суда;

- во внесудебном порядке в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ в связи с односторонним отказом арендодателя от исполнения настоящего договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором своих обязанностей, в том числе непринятия арендатором имущества в соответствии с пунктом 2.1 договора, однократного нарушения срока оплаты арендной платы, иных обязанностей, предусмотренных настоящим договором, а том числе в случае наличия задолженности за коммунальные, эксплуатационные услуги. Настоящий договор считается расторгнутым по истечении 7 дней с даты направления письменного уведомления арендатору об отказе арендодателя от исполнения настоящего договора;

- во внесудебном порядке в соответствии со статьей 450 ГК РФ по инициативе арендодателя при условии письменного уведомления арендатора арендодателем не менее, чем за 30 дней с момента направления уведомления.

Как пояснил арендодатель, в абз. 4 пункта 6.4 договора имеется описка в части указания на статью 450 ГК РФ, вместо 450.1 ГК РФ.

Как указано в ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд апелляционной инстанции, исходя из анализа условий п. 6.4 договора, с учетом того, что стороны договора предусмотрели специальные разделы пункта, касающиеся расторжения договора по соглашению сторон, в судебном порядке, а также во внесудебном порядке, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ссылка на пункт 450 ГК РФ, а не на 450.1 ГК РФ в абз. 4 пункта 6.4 является технически неверной. Стороны, предусмотрев расторжение договора по истечении 30 дневного срока с момента получения уведомления, предусмотрели по существу расторжение договора именно по инициативе стороны арендодателя, во внесудебном порядке.

Также судом принято во внимание, что истец условия договора, в частности условия пункта 6.4 договора, предусматривающего право арендодателя в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, при заключении договора не оспаривал, за урегулированием разногласий в данной части не обращался, о недействительности, незаключенности договора в установленном законом порядке не заявлял.

Выводы суда первой инстанции о том, что заключение договора аренды недвижимого имущества по лоту N 1 N236/КЮС-2020 от 25.12.2020 было взаимосвязано с исполнением обязательств перед ответчиком, возникших в рамках договоров N 237/А-2020 от 25.12.2020, N 219/А-2020 от 17.12.2020, основанием для отмены обжалуемого судебного акта не являются, поскольку правовое значение для разрешения заявленных истцом требований имеет установление оснований, предусмотренных договором, на его расторжение в одностороннем порядке. Условие о расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе арендодателя суд признал согласованным.

Не согласие заявителя апелляционной жалобы с данным судом толкованием положений п.6.4 договора аренды недвижимого имущества по лоту N 1 N236/КЮС-2020 от 25.12.2020 удовлетворение апелляционной жалобы не влечет. Как уже указано выше, право ответчика на досрочное расторжение договора аренды согласовано сторонами договора, данное условие договора недействительным не признано.

Вопреки доводам жалобы, действия ответчика, направленные на прекращение арендных отношений, не могут считаться злоупотреблением правом, так как все они совершались в рамках договора и в соответствии с действующим гражданским законодательством.

Учитывая изложенное и принимая во внимание пункт 6.4 договора аренды, а также полученное истцом уведомление об одностороннем отказе от договора, суд пришел к обоснованному выводу о правомерности одностороннего отказа ответчика от спорного договора.

Наличие, как указывает истец, произведенных арендатором неотделимых улучшений недвижимого имущества, основанием удовлетворения апелляционной жалобы не является. Требование о взыскании стоимости неотделимых улучшений арендуемого помещения не заявлено, предметом спора не являлось.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследованы и отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не опровергают выводы суда первой инстанции о законности одностороннего отказа арендодателя от исполнения договора аренды.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции. Решение суда от 13.10.2021 является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на истца согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 13 октября 2021 года по делу N А50-15258/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Г. Дружинина

Судьи

М.А. Полякова Э.А. Ушакова