Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2021 г. N 17АП-14929/21 по делу N А60-21005/2021

г. Пермь

20 декабря 2021 г.

Дело N А60-21005/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Дружининой Л.В.,

Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожевниковой М.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Айметова Владимира Ивановича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 сентября 2021 года по делу N А60-21005/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лотас" (ОГРН 1046601051166, ИНН 6619009345)в лице участника Мурадова Логмана Халида Оглы к Айметову Владимиру Ивановичу о признании договоров купли-продажи техники недействительными,

третьи лица: Захарова Татьяна Александровна, Айметова Валентина Ивановна,

явку в заседание суда обеспечили в онлайн-режиме посредством информационной системы "Картотека арбитражных дел":

от Мурадова Л.Х.: Заречнов В.А. (удостоверение адвоката, доверенность от 08.04.2021), Заречнов В.В. (удостоверение адвоката, доверенность от 08.04.2021);

от ответчика: Ислентьев С.А. (удостоверение, доверенность от 09.05.2021);

от Айметовой В.И.: Шапкин М.Е. (удостоверение адвоката, доверенность от 06.05.2021);

в отсутствие представителей Захаровой Т.А.,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лотас" (далее - общество "Лотас", истец) в лице участника Мурадова Логмана Халид Оглы обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Айметову Владимиру Ивановичу (далее - Айметов В.И., ответчик) о признании сделок общества "Лотас" с Айметовым В.И. недействительными.

Истец просил признать недействительными договоров купли-продажи от 15.03.2021, по которым общество "Лотас" в лице генерального директора Айметова В.И. продало ответчику физическому лицу Айметову В.И.:

1. Бурильно-крановую машину БМ-205 на базе МТЗ-82, 1997 года выпуска, двигатель N 104723 за 10 000 руб.;

2. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель N 868658, VIN 434072 за 10 000 руб.;

3. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель N 55253, VIN 483364 за 10 000 руб.;

4. Трактор Т-150К, 1986 года выпуска, двигатель N 809769, VIN 368675 за 10 000 руб.;

5. Трактор "Кировец" К-739 Стандарт, 2019 года выпуска, двигатель N К0029018, VIN Ml290 за 10 000 руб.;

6. Трактор "Кировец" Т-744РЗ Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель N G0021352, VIN В0964 за 10 000 руб.;

7. Трактор "Кировец" Т-744РЗ Стандарт, 2008 года выпуска, двигатель N 80012489, VIN 080837 за 10 000 руб.;

8. Трактор "Кировец" Т-744Р2 Стандарт, 2012 года выпуска, двигатель N 45897000249597, VIN 120695 за 10 000 руб.;

9. Трактор "БЕЛАРУС 82.1", 2020 года выпуска, двигатель N 098827, VIN Y4R900Z01L1105007 за 10 000 руб.;

10. Трактор "БЕЛАРУС 82.1", 2019 года выпуска, двигатель N 051051, VIN Y4R900Z01K1117653 за 10 000 руб.;

11. Трактор "БЕЛАРУС 82.1", 2018 года выпуска, двигатель N 018593, VIN Y4R900Z01Л105435 за 10 000 руб.;

12. Трактор колесный "БЕЛАРУС 1221.2", 2011 года выпуска, двигатель N 103811, VIN Е12001515 за 10 000 руб.;

13. Комбайн зерноуборочный "РСМ-152 ACROS-595 Plus" 2020 года выпуска, двигатель N 86089159, VIN R0ACR595026921 за 10000 руб.;

14. Зерноуборочный Комбайн "РСМ-142 ACROS-580" 2011 года выпуска, двигатель N 87761131, VIN R0ACR580006744 за 10 000 руб.

15. Зерноуборочный Комбайн "РСМ-142 ACROS-560" 2010 года выпуска, двигатель N 2193099, VIN R0ACR560003208 за 10 000 руб.;

16. Зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS 580" 2013 года выпуска двигатель N 87616156, VIN R0ACR580010282 безвозмездно;

17. Косилка самоходная универсальная КСУ-1.00.000-01, 2012 года выпуска, двигатель N 689088, VIN R0KSU100000138 / R0ES0100000247 за 10000 руб.;

18. Трактора "К-701", 1986 года выпуска, двигатель N 60294502, VIN 8600391 снятую с учета 01.04.2021;

19. Опрыскиватель самоходный "HARDI ALPHA" 2012 года выпуска, двигатель N 11001075, УПЧ 54538 за 10 000 руб.;

20. Прицеп-тяжеловоз "В-340" 1990 года выпуска, VIN 2486 за 10 000 руб.;

21. Комбайн зерноуборочный "ДОН-1500А" 1990 года выпуска, VIN 038233/067202 за 10 000 руб.;

Истец просил применить в качестве последствий недействительности сделки обязание Айметова В.И. вернуть в собственность общества "Лотас" указанную технику.

В качестве правового обоснования заявленных требований истцом указаны положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), статей 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поскольку отчуждение техники осуществлено по заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица без одобрения указанных сделок участниками общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 исковые требования удовлетворены: оспариваемые договоры купли-продажи от 15.03.2021 между обществом "Лотас" и Айметовым В.И. признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить истцу спорную технику, переданную по договорам купли-продажи. В порядке распределения судебных расходов с ответчика в пользу истца в возмещение расходов по уплате государственной пошлины взыскано 126 000 руб.

Ответчик, Айметов В.И., обжаловал решение от 22.09.2021 в апелляционном порядке, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей апелляционной жалобы ответчик указывает, что имущество передавалось ответчику в счет возврата займа, по договору от 03.03.2012. Ответчик указал, что в связи с направлением ответчиком 01.03.2021 претензии истцу с требованием о возврате займа и уплаты процентов, истец и ответчик достигли соглашения о возврате займа спорной техникой. Первоначально номинально были составлены обжалуемые договоры купли-продажи, согласно которым техника продавалась ответчику по цене 10 000 руб. за единицу. Данные договоры использовались для регистрации изменений сведений о собственнике техники в ПТС, оплата по ним не производилась. В целях реализации действительной воли сторон, а также в виду невозможности отражения обжалуемых сделок в бухгалтерской отчетности, стороны пришли к договоренности о расторжении указанных договоров купли-продажи и полноценном оформлении возврата займа имуществом, о чем сторонами было подписано соглашение о расторжении всех обжалуемых договоров с 29.03.2021. Затем между истцом и ответчиком был заключен договор возврата займа имуществом от 01.04.2021, в соответствии с которым спорная сельскохозяйственная техника передана истцом ответчику как расчет по договору займа имуществом от 03.03.2012. Разрешая спор по существу, суд первой инстанции не дал оценки договору от 01.04.2021, который представляет собой соглашение о новации. При этом сторонами был подписан акт перерасчета для возврата займа имуществом от 01.04.2021, в соответствии с которым была определена задолженность в денежном эквиваленте по ценам 2021 года в сумме 76 890 000 руб. Стоимость передаваемой техники была определена на основании ее балансовой стоимости. Кроме того, суд первой инстанции не учел, что право собственности на имущество возникло в момент его передачи 01.04.2021. Указание в ПТС в качестве основания снятия с регистрационного учета договоров купли-продажи не меняет основания возникновения права собственности по иному основанию, не связанному с предметом спора.

Общество "Лотас" в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали, просят решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Айметовой В.И. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое решение отменить, отказав в удовлетворении заявленных истцом требований.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Третье лицо Захарова Т.А. извещенная надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила, что в соответствии со статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в её отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество "Лотас" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2004, при этом из выписки ЕГРЮЛ следует, что Айметов В.И. с 03.04.2015 являлся генеральным директором данного общества. Его участниками по состоянию на 23.04.2021 являлись Айметова Валентина Ивановна (с 12.04.2017), номинальная стоимость доли которой составляет 262 100 руб., Мурадов Л.Х. (с 25.01.2005), номинальная стоимости доли которого составляет 413 110 руб., и Захарова Т.А. (с 25.01.2005), номинальная стоимость доли которой составляет 119 200 руб.

В период осуществления Айметовым В.И. полномочий директора общества обществом "Лотас" в пользу Айметова В.И. как физического лица были совершены сделки по отчуждению 21 сельскохозяйственного транспортного средства (сельскохозяйственной техники) по договорам купли-продажи от 15.03.2021.

При этом из представленных в материалы дела сведений Гостехнадзора в ответ на определение суда по обеспечению иска в отношении самоходной техники следует, что по данным отдела гостехнадзора Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области и сведениям из базы данных регистрируемой поднадзорной техники по МО "город Екатеринбург" все самоходные машины, перечисленные в определении, были сняты с учета предыдущим владельцем (обществом "Лотас") и Айметовым В.И. на регистрационный учет не ставились. Основанием для снятия с регистрационного учета сельскохозяйственной техники явились именно договоры купли-продажи техники, а не договор займа.

Ссылаясь, что соответствующие сделки совершены в нарушение положений статей 170, 174 ГК РФ, положений статьи 45 Закона об обществах, участник общества - Мурадов Л.Х. обратился в интересах общества в суд с требованием о признании спорных сделок недействительными, применив последствия их недействительности в виде возврата спорного имущества обществу.

Арбитражный суд первой инстанции признал оспариваемые истцом сделки недействительными и применил заявленные истцом последствия недействительности указанного договора в виде обязания ответчика возвратить спорное имущество обществу. При этом суд первой инстанции исходил из того, что директором общества "Лотас" Айметовым В.И. совершены сделки в свою пользу (то есть в интересах аффилированного лица) в ущерб интересам общества. Суд первой инстанции пришел к выводу, что недобросовестность ответчика столь существенна, что в силу положений статей 9, 65 АПК РФ и статей 1, 10 ГК РФ требует перенесения бремени доказывания своей добросовестности на ответчика, который в ответ на приведенные выше доводы материального и процессуального истцов должен был дать удовлетворительные пояснения и представить необходимые доказательства в пользу своей добросовестности, однако их не представил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В настоящем случае, заявляя о недействительности оспариваемых сделок, истец, который является участником общества "Лотас", указал на нарушение положений статьи 45 Закона об обществах, статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах (в редакции по состоянию на момент совершения оспариваемых сделок - 15.03.2021) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лиц.

Пунктом 2 статьи 45 Закона об обществах предусмотрено, что лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах).

При этом, несмотря на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах), в силу абзаца 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) - пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В настоящем случае суд первой инстанции пришел к выводу о наличии ущерба обществу при совершении спорных сделок, поскольку имущество общества было отчуждено в пользу директора общества, в отсутствие встречного предоставления, о чем указал сам Айметов В.И. в письменном отзыве (т.2 л.д. 20-25). О наличии осведомленности сторон договора о причиненном ущербе свидетельствует совпадение в лице ответчика Айметова В.И. статуса руководителя юридического лица и выгодоприобретателя по сделкам.

Приведенные обстоятельства действительно свидетельствуют о нарушении оспариваемыми сделками по продаже обществом имущества директору общества положений статьи 2 статьи 174 ГК РФ ввиду причинения обществу явного ущерба.

При этом применение судом первой инстанции в качестве основания для признания сделок недействительными исключительно общих положений статьи 10 ГК РФ является ошибочным, поскольку имеются специальные основания для признании оспариваемых сделок недействительными (статья 45 Закона об обществах и пункт 2 статьи 174 ГК РФ) на которые и ссылался истец в исковом заявлении, однако, данный вывод суда не повлекл принятие неправильного судебного акта.

Таким образом, оспариваемые сделки правомерно признаны судом первой инстанции недействительными.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Приведенные ответчиком доводы о том, что спорные договоры купли-продажи в настоящее время расторгнуты, не имеет значения для настоящего спора, поскольку в силу положений статьи 167 ГК РФ с момента совершения оспариваемых сделок они являются недействительными, в связи с чем их расторжение не препятствует оспариванию сделок.

Между тем, апелляционный суд находит обоснованными доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки в силу нижеследующего.

Обосновывая совершение оспариваемых сделок Айметовым В.И. даны пояснения, что соответствующие действия в отношении спорного имущества у общества были обусловлены возвратом займа.

Так, ответчик Айметов В.И. указал, что занимается сельскохозяйственным бизнесом с 1998 года, осуществлял деятельность в качестве крестьянско-фермерского хозяйства и к 2010 году объемы производства и количество наемных работников достигли предела, допустимого законом для индивидуального предпринимателя, в связи с чем, было принято решение закрыть ИП и открыть ООО. В связи с поступившим от Мурадова Л.Х. предложением Айметов В.И. вступил в общество "Лотас".

Между обществом "Лотас" (заемщик) и Айметовым В.И. (заимодавец) заключен договор от 03.03.2012 займа продукции, согласно которому Айметов В.И. передал в заем обществу "Лотас" следующую продукцию:

- семена вики - в количестве 35 тонн по 15 руб. за кг на сумму 525 000 руб.;

- семена овса - 25 тонн по 10 руб. за кг на сумму 250 000 руб.;

- семена пшеницы - 350 тонн по 10 руб. за кг на сумму 3 500 000 руб.;

- семена ячменя - 30 тонн на сумму по 10 руб. за кг на сумму 300 000 руб.;

- семена рапса - 10 тонн по 30 руб. за кг на сумму 300 000 руб.;

- семена картофеля 1000 тонн по 5 руб. за кг на сумму 5 000 000 руб.

Итого семян было передано в заем на общую сумму 9 875 000 руб.

Кроме того, в заем по указанному договору было передано разное фуражное зерно на кормовые цели в количестве 736 тонн по 8 руб. за кг на сумму 5 888 000 руб.

Всего в заем было передано имущества на 15 763 000 руб.

В связи с возникновением в обществе в начале 2021 года корпоративного конфликта, ответчик потребовал возврата займа, о чем обществу 01.03.2021 направлена претензия, согласно которой ответчик потребовал погасить задолженность по договору займа.

Обществом "Лотас" было принято решение о возврате долга путем передачи сельскохозяйственной техники, которая является предметом настоящего спора.

В связи с указанным обществом "Лотас" и Айметовым В.И. были заключены оспариваемые договоры купли-продажи от 15.03.2021, в соответствии с которыми указанная в иске сельскохозяйственная техника была продана по номинальной стоимости в 10 000 руб. (за исключением трактора К-701 1986 г.в. зав. N 8600391, N двиг. 60294502, в отношении которого договор купли-продажи не составлялся). Расчет по данным сделкам не производился. Стороны исходили из того, что они фактически направлены на возврат займа. На основании данных договоров были внесены записи в ПТС.

Далее ответчик пояснил, что как видно из указанных выше обстоятельств направленность оспариваемых договоров не была связана с куплей-продажей спорного имущества.

В частности воля сторон реализована в договоре возврата займа техникой от 01.04.2021, который является действительным основанием перехода права собственности на движимое имущество.

В целях проверки обстоятельств заключений займа, а также поступившими со стороны истца возражениями, который заявил о фальсификации договора займа от 03.03.2012, заключенного между Айметовым В.И. и обществом "Лотас", суд первой инстанции на основании статьи 161 АПК РФ допросил свидетелей, предупрежденные судом об уголовной ответственности за дачу ложных показаний, и установил следующее.

Мешавкина Лариса Александровна, которая работает в обществе "Лотас" с 2005 года по настоящее время, и занимала должности бухгалтера, главного бухгалтера, подтвердила заключение договора займа 03.03.2012, реальность получения в заем имущества.

Илаев Валерий Иликович, который принимал участие в подписании договора займа продукции, также подтвердил, что данный договор действительно был заключен, а также подтвердил получение в заем имущества.

Кимаев Иван Николаевич подтвердил тот факт, что принимал заемное имущество по накладным и участвовал в подписании договора займа.

В связи с этим судом первой инстанции были исследованы подлинники договора займа продукции от 03.03.2012; накладных о передаче продукции по договору займа от 03.03.2012 б/н на сумму 5 888 888 руб., от 03.03.2012 на сумму 5 000 000 руб.; от 03.03.2012 на сумму 4 875 000 руб.; претензии от 01.03.2021; соглашения о расторжении договоров купли-продажи; договора возврата имуществом от 01.04.2021; акта перерасчета для возврата имущества по договору займа продукции на 01.04.2021; акта возврата имуществом от 01.04.2021.

При этом учитывая, что лицами, участвующими в деле, не предложено проведение исследования документа на давность его составления, назначение аудиторской проверки, др., судом первой инстанции правомерно отклонены доводы истца об отсутствии заемных обязательств ввиду отсутствия ее отражения в бухгалтерской отчетности общества за 2017 - 2020.

Следует отметить, что сами товарные накладные о передачи зерна обществу, причинах его передачи истцом не опровергнуты.

Более того, в материалы дела представлены пояснения Айметовой В.И. из которых следует, что в 2011 году общество "Лотас" находилось на грани прекращения своей деятельности, при этом Айметов В.И. не могу осуществлять свою деятельность в качестве крестьянского-фермерского хозяйства, в связи с чем Айметовы передали в общество по различным основаниям активы, оставшиеся после прекращения деятельности в качестве КФХ. Переданные по договору займа семена позволили обществу "Лотас" провести посевную компанию в 2012 году, а фуражное зерно - обеспечить питанием поголовье крупного рогатого скота. До 2012 года общество "Лотас" не обладало значимым поголовьем, насколько известно Айметовой В.И. у общества было не более 50 единиц скота. ИП ГКФК Айметовой В.И. по договору аренды крупного рогатого скота от 01.01.2012 обществу "Лотас" было передано 425 коров. При этом Айметова В.И. также указала, что общество заранее не производило заготовку кормов для обеспечения питанием крупного поголовья коров. Не было финансовой возможности для закупки большого объема корма, в связи с чем заем фуражного зерна в такой ситуации был необходим.

Айметовой В.И. соответствующий договор аренды от 01.01.2012 представлен в материалы настоящего дела. Данные обстоятельства истцом не опровергнуты.

Более того, в материалы дела представлены доказательства того, что у Айметова В.И. имелась возможности предоставления зерна. Из сведений об урожае сельскохозяйственных культур, предоставленных Министерством сельского хозяйства и продовольствия Свердловской области, из которого следует сбор ответчиком урожая по своему объему соответствует передаваемому в заем имуществу, что подтверждает возможность передачи семена и зерно в заем. Кроме того, в материалы дела представлены статистические данные о сборе урожая общества "Лотас" за 2011 и 2012 годы, согласно которым в 2012 году в сравнении с 2011 годом урожай многократно увеличен. Приведенные доводы ответчика о том, что в 2012 году общество "Лотас" приступило к посеву культур, семена которых были переданы в заем, не опровергнут.

Приведенные обстоятельства с большой степенью вероятности подтверждают приведенные ответчиком возражения, что в свою очередь подтверждает правильные выводы суда первой инстанции о недоказанности факта фальсификации оспариваемого договора займа. В материалы дела представлено достаточно документов для исследования в судебном заседании в оригинале. Суд при этом учел, что свидетели с различной степенью точности в показаниях по датам подтвердили передачу ответчиком в общество семенной продукции, само по себе не отражение в бухгалтерской отчетности факта передачи продукции в заем еще не подтверждает его фальсификацию.

Кроме того, бухгалтером общества даны пояснения, что заемные отношения были учтены на забалансовых счетах общества, в связи с чем их отражение в балансе подлежало лишь после предъявления соответствующего требования займодавцем.

Приведенные истцом в отзыве на апелляционную жалобу доводы о том, что в условия договора займа включены сведения по счету, которые был открыт после марта 2012 года не свидетельствуют о фальсификации договора, поскольку сам ответчик не отрицал, что фактически договор был подписан позднее, однако, зерно было передано именно в марте 2012 года, что подтверждается накладными от 03.03.2012 (л.д. 64-66 т.2). Соответствующие накладные участниками дела не оспорены, какими-либо иными доказательствами не опровергнуты.

Стороны спора также не отрицали тот факт, что фактическое перемещение товара (зерна) не происходило, произошла лишь документальная фиксация передачи данного дерна обществу.

Таким образом, в совокупности с представленными независимым лицом (Министерством сельского хозяйства и продовольствия Свердловской области) сведениями, следует признать, что доказательств опровергающих заемные отношения в материалы настоящего дела не представлено, факт его заключения не опровергнут.

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика о притворности договоров купли-продажи техники, указав, что из смысла пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и притворная, и по времени одновременно или после притворной. Вместе с тем временной разрыв порядка 9 лет между договором займа от 03.03.2012 и сделками купли-продажи от 15.03.2021, логично, объективно, разумно никак не обоснован, что также препятствует признать сделки купли-продажи притворными по приведенным основаниям. Не признал суд оспариваемые сделки и сделками по возврату займа со ссылкой на пункт 1 статьи 807 ГК РФ, пункт 1 статьи 809 ГК РФ.

Между тем, суд первой инстанции пришел к выводу, что наличие договора займа продукции от 03.03.2012 не влияет на принятие решения по заявленному иску. Суд указал, что по смыслу пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 809 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу то же количество денег или других вещей, определенных родовыми признаками, которое им было получено при заключении договора займа.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что исполнение в виде возврата займа спорной техникой в пользу ответчика по своим внешним признакам не отвечает исполнению обязательства по возврату займа, так как по смыслу договора займа возвращено должно быть то же самое количество родовых вещей, то есть семена вики, овса, пшеницы, ячменя, рапса, картофеля, др., а факт новации обязательства стороны не доказали.

Однако суд первой инстанции не принял во внимание, что ответчиком в материалы настоящего спора представлен договор возврата имуществом от 01.04.2021, согласно которому Айметов В.И. (займодатель) и общество "Лотас" в лице генерального директора Айметова В.И. (заемщик) согласно пункту 1.2 договора займа продукции от 03.03.2012 и акта перерасчета от 01.04.2021 согласовали, что "заемщик" передает, а "займодатель" принимает имущество, переданное ранее по оспариваемым договорам купли - продажи, общая стоимость которого сторонами определена в 35 850 000 руб.

При этом из условий договора займа от 03.03.2012 следует, что за пользование имуществом по договору займа продукции на возвратной основе общество "Лотас", то есть заемщик, принимает на себя обязанность оплатить через 10 лет, либо ранее, либо по непредвиденным ситуациям, либо по требованию одной из сторон, а именно "займодателя", обязуется вернуть всю продукцию в двойном размере по ценам, действующим на момент возврата займа, либо денежными средствами, либо имуществом на усмотрение "займодателя".

Согласно части 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В настоящем случае, в материалы дела представлены доказательства того, что спорное имущество передано Айметову В.И. не на основании спорных договоров купли-продажи (с учетом расторжения договоров купли - продажи), а по иному основанию - договору возврата имуществом от 01.04.2021.

Учитывая, что ответчиком приведены разумные объяснения совершенных им действий, обстоятельства получения имущества в собственность на основании договора возврата имуществом от 01.04.2021, при этом сам договор возврата имущества не оспорен, недействительным не признан, у суда отсутствуют основания для признания нахождения имущества у Айметова А.В. неправомерным.

Таким образом, оснований для применения последствий недействительности договоров купли-продажи спорного имущества у суда первой инстанции не имелось, поскольку спорное имущество находится у Айметова В.И. по иным основаниям, а не в результате заключения спорных договоров купли-продажи от 15.03.2021. При этом суд находит обоснованным довод апелляционной жалобы о том, что не имеет правового значения основание снятия транспортных средств с учета в регистрирующем органе, поскольку закон не связывает возникновение права собственности на транспортные средства с моментом их постановки на учет.

При изложенных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 подлежит отмене в части применения последствий недействительности сделок, ввиду несоответствия выводов суда обстоятельствам настоящего дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ). В удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности сделок следует отказать. В остальной части решение суда подлежит оставлению без изменения, поскольку выводы о недействительности оспариваемых договоров купли-продажи являются верными.

Поскольку доводы Айметова В.И. в части признаны апелляционным судом обоснованными, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ с истца в пользу ответчика в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию 3000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 сентября 2021 года по делу N А60-21005/2021 в части удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделок отменить.

В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Мурадова Логмана Халид Оглы в пользу Айметова Владимира Ивановича 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.В. Дружинина И.О. Муталлиева