Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2021 г. N 09АП-75557/21 по делу N А40-133223/2021

г. Москва

20 декабря 2021 г.

Дело N А40-133223/21

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ "ВИТАЛ-ПОЛИС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.2021 по делу N А40-133223/21

по иску общества с ограниченной ответственностью "Страховая Компания "Витал-Полис" (ОГРН: 1027739035466, ИНН: 7713286644) к Будниковой Людмиле Григорьевне об обязании передать документы по деятельности Общества Витал-Полис

при участии в судебном заседании:

от истца - Логунова О.С. по доверенности от 15.09.2021 б/н;

от ответчика - Трошкина А.А. по доверенности от 12.07.2021 N 77АГ4239474;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Страховая Компания "Витал-Полис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Будниковой Людмиле Григорьевне (далее - ответчик) об обязании передать документы по деятельности Общества "Витал-Полис".

Решением от 04.10.2021 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Будникова Л. Г. занимала должность генерального директора Общества более 18 лет (с 09.10.2002 по 18.12.2020).

В ноябре 2020 г. общество добровольно отказалось от осуществления страховой деятельности, передав свой страховой портфель другой организации. На момент прекращения страховой деятельности у общества остались только активы в виде денежных средств, прав требований и земельных участков, обязательства отсутствовали.

В декабре 2020 г. было принято решение о досрочном прекращении полномочий Будниковой Л. Г. как генерального директора. Передача обязанностей генерального директора была в надлежащем порядке оформления, никаких взаимных претензий не возникало.

Будникова Л. Г. и другие участники находились в процессе переговоров по поводу раздела активов, оставшихся после страховой деятельности. 29.03.2021 года Будникова Л.Г., ООО "Альвена" и ООО "Евродиалог" обратились к Обществу с заявлениями о выходе и требованиями о выплате действительной стоимости долей, которые должны были быть исполнены не позднее 06.07.2021.

Только после указанных событий Общество начало предъявлять претензии Будниковой Л. Г. по поводу непередачи документов, также был предъявлен ряд исков об оспаривании сделок, взыскании убытков.

На текущий момент все указанные иски отклонены, а иск Будниковой Л. Г. к обществу удовлетворен в полном объеме, что подтверждает факт ненадлежащего исполнения обществом своих обязанностей перед Будниковой Л. Г.

Истец заявил об истребовании максимально широкого перечня документов, который включал всю бухгалтерскую, налоговую отчетность, документы о регистрации прав собственности имущества, базу 1С: Бухгалтерия и т.д.

Требования Истца основывались на нарушении Будниковой Л.Г. обязанности по передаче документов после прекращения полномочий генерального директора и вследствие этого отсутствии документов у Общества.

Между тем, в ходе рассмотрения дела ответчиком были представлены доказательства, достоверно подтверждающие факт наличия в распоряжении истца истребуемой документации после увольнения Будниковой Л. Г.

Ответчиком были представлены:

- ответ ООО "Партнер-Консалтинг", который доказывает наличие у Истца в феврале 2021 года базы 1С: Бухгалтерия, а также иной бухгалтерской отчетности, необходимой для составления ежегодной бухгалтерской и налоговой отчетности,

- отчет об оценке долей ООО "ГК "Витал", подготовленный в целях занижения стоимости доли, причитающейся к выплате Будниковой Л. Г., который доказывает наличие у истца в июне 2021 года всей бухгалтерской документации (72 позиции документации Общества было представлено специалисту для составления отчета об оценке).

Отчет об оценке долей был подготовлен по заказу Общества и представлен им в ходе рассмотрения спора о взыскании стоимости долей. При этом копии документов, об истребовании которых он заявлял, составляли второй том указанного отчета об оценке.

Обращаясь с иском, истец отрицал наличие у него документов, которые он сам же передавал третьим лицам еще до заявления исковых требований.

После представления ответа ООО "Партнер-Консалтинг" позиция Общества относительно отсутствия у него базы 1С: Бухгалтерия изменилась на противоположную Истец заявил в письменных пояснениях от 23.09.2021 о наличии у него доступа к базе 1С: Бухгалтерия, не объяснив противоречие своей изначальной позиции и не представив доказательств в ее подтверждение.

Таким образом, в ходе рассмотрения иска была установлена заведомая необоснованность требований Общества и доказано, что оно имело в своем распоряжении истребуемые документы до подачи иска

Судом обоснованно установлено, что Будникова Л.Г. не уклонялась от передачи документов Общества.

Непосредственно при увольнении Будникова Л.Г. передала все уставные и корпоративные документы Общества по актам приема-передачи от 25.12.2020, а остальные документы, составляющие значительный объем, размещались по месту нахождения Общества, доступ к которому сразу был передан новому генеральному директору.

В рамках своих возражений Общество указывало, что новый генеральный директор вышел на работу в январе 2021 года и обнаружил пропажу документов, однако, Будниковой Л. Г. было доказано, что решение о прекращении полномочий генерального директора принималось в присутствии нового генерального директора общества Кузнецова Н.А.

В ходе рассмотрения дела, поскольку истец продолжал настаивать на отсутствии у него документации, в связи с чем Будникова Л.Г. направила имеющиеся у нее копии документов курьерской службой EMS (адресат отказался от получения), приобщила их в материалы настоящего дела, а также передала копии документов, сформированных из базы 1С: Бухгалтерия, как и копию базы 1С: Бухгалтерия по состоянию на декабрь 2020 года, представителю истца по актам приема-передачи от 14.09.2021, 22.09.2021. Указанные документы дают исчерпывающую картину деятельности общества.

После указанных действий общество уточнило свои требования, сократив перечень истребуемой документации.

Такие действия истца суд расценивает как злоупотребление правом.

Однако сокращение перечня истребуемой документации не было связано с составом полученной документации, а носило абсолютно формальный характер, поскольку в перечне остались документы, как оригиналы, так и копии документов, которые были переданы ответчиком, содержатся в базе 1С: Бухгалтерия по актам приема-передачи и которые Истец самостоятельно передавал третьим лицам для подготовки отчета об оценке и бухгалтерской отчетности, документы, которые могли быть получены истцом самостоятельно у уполномоченных органов.

В письменных объяснениях, представленных в судебном заседании 30.09.2021, ответчик в форме таблицы дал комментарии по каждой позиции истребуемой документации, которые касаются наличия документов у истца и действий ответчика по их передаче. Проанализировав представленные доказательства, суд пришел к правильному выводу относительно того, что Будникова Л. Г. передала все документы обществу и никогда не уклонялась от их передачи.

В силу положений пункта 2 статьи 10 ГК РФ - в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из пункта 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021), - в соответствии с пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст. 10 этого же Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (п. 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Как следует из п. 3 ст. 307 ГК РФ, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

С учетом указанных позиций Верховного Суда Российской Федерации, а также исходя из конкретных обстоятельств дела, судом первой инстанции правомерно оставлены без удовлетворения исковые требования истца

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.2021 по делу N А40-133223/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

М.Е. Верстова Т.А. Лялина