Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2021 г. N 19АП-6491/21 по делу N А36-10725/2018

г. Воронеж

20 декабря 2021 г.

Дело N А36-10725/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 года.

В полном объеме постановления изготовлено 20 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Безбородова Е.А.

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СК Механизация" Аникина Олега Николаевича - Панин Е.К., представитель по доверенности от 11.01.2021, паспорт гражданина РФ;

от Копытина Николая Николаевича - Чеботарев В.И., представитель по доверенности N 48 АА 1745287 от 19.03.2021, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СК Механизация" Аникина Олега Николаевича на определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.09.2021 по делу N А36-10725/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СК Механизация" Аникина Олега Николаевича к Копытину Николаю Николаевичу о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: Игнатенко Дмитрий Александрович,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "СК Механизация" (ОГРН 1114823013414, ИНН 4826078978) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) 14.09.2018 обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СК Механизация" (далее - ООО "СКМ", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 02.10.2018 заявление уполномоченного органа принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 (далее - ПАО Сбербанк, кредитор) 19.03.2019 обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании ООО "СКМ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 26.03.2019 заявление кредитора принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.05.2019 производство по заявлению ФНС России о признании ООО "СКМ" несостоятельным (банкротом) прекращено.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 07.06.2019 заявление ПАО Сбербанк признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Латышев Борис Викторович, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Сведения о введении в отношении ООО "СКМ" процедуры наблюдения опубликованы 11.06.2019 на сайте ЕФРСБ (сообщение N 3851658), в газете "Коммерсантъ" N 102 - 15.06.2019.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.11.2019 (резолютивная часть объявлена 25.11.2019) ООО "СКМ" признано несостоятельным (банкротом), а отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.11.2019 (резолютивная часть объявлена 25.11.2019) конкурсным управляющим должником утвержден Аникин Олег Николаевич, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликованы 29.11.2019 на сайте ЕФРСБ (сообщение N 4434668), в газете "Коммерсантъ" N 226 - 07.12.2019.

Конкурсный управляющий должником 29.01.2021 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 13.10.2017, заключенного между должником и Копытиным Н.Н., применении последствий недействительности сделки в виде с взыскания с Копытина Н.Н. денежных средствах в размере 390 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Игнатенко Дмитрий Александрович.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.09.2021 (резолютивная часть объявлена 30.08.2021) в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий должником обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 29.09.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Копытина Н.Н. возражал против доводов апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, позиций относительно доводов апелляционных жалоб не представили.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения участника процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 13.10.2017 между ООО "СКМ" в лице генерального директора Стрельникова И.В. (продавец) и Копытиным Н.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает транспортное средство - HOWO ZZ3407N3067, VIN LZZ5EYNA47A145683, 2007 г.в.

Исходя из условий договора, цена транспортного средства определена сторонами в размере 390 000 руб.

Регистрация транспортного средства за Копытиным Н.Н. произведена 14.10.2017 в установленном законом порядке.

Ссылаясь на то, что имущество должника было отчуждено без соразмерного встречного предоставления, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанций, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение оспоренной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу положений пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Заявление о признании ООО "СКМ" несостоятельным (банкротом) принято к производству 02.10.2018, оспариваемая сделка заключена 13.10.2017, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Соответственно, конкурсному управляющему должником необходимо доказать неравноценность встречного исполнения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должником не представил доказательств, с достоверностью подтверждающих неравноценность встречного обеспечения и причинение, тем самым, вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемой сделки.

Согласно условиям оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 13.10.2017 между "СКМ" и Копытиным Н.Н., стоимость реализованного имущества составляет 390 000 руб.

Получение ООО "СКМ" денежных средств подтверждается подписью генерального директора Стрельникова И.В. и печатью общества.

В обоснование возражений на доводы конкурсного управляющего и в подтверждение наличия у Копытина Н.Н. финансовой возможности, позволяющей ему произвести оплату стоимости транспортного средства, представлены копии справок о доходах физического лица за 2014-2017 гг., из которых усматривается, что ответчик по состоянию на 13.10.2017 обладал денежными средствами, достаточными для предоставления их в качестве оплаты по спорному договору.

После совершения сделки ответчиком был произведен ремонт автомобиля, что подтверждается представленными в материалы обособленного спора копиями товарных накладных N 409 от 12.09.2017, N 408 от 08.09.2017; N 411 от 18.09.2017, свидетельствующих о приобретении запасных частей, необходимых для ремонта транспортного средства.

Факт ненадлежащего технического состояния автомобиля подтверждается показаниями бывшего руководителя ООО "СКМ" Стрельникова И.В., согласно которым реализация транспортного средства производилась по распоряжению Бойцова О.В., являвшегося руководителем ООО "Строительная компания", поскольку у ООО "Строительная компания" были неисполненные обязательства перед Копытиным Н.Н. На момент продажи транспортное средство находилось в неисправном состоянии, требовало финансовых вложений (аудиопротокол судебного заседания от 30.08.2021).

Из представленных в материалы дела ГИБДД диагностических карт усматривается, что до 2019 года автомобиль был не пригоден к эксплуатации.

Конкурсным управляющим должником представленные в материалы дела доказательства не опровергнуты, ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ не заявлено, то обстоятельство, что цена автомобиля составляла 390 000 руб., не оспорено.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должником об отсутствии в материалах обособленного спора надлежащих доказательств оплаты по договору, в связи с чем имеются основания для признания сделки недействительной, суд, принимая во внимание отсутствие документального подтверждения того, что рыночная стоимость транспортного средства превышает размер стоимости при приобретении по оспариваемой сделке, указал, что несоблюдение стороной сделки согласованного условия в части оплаты является основанием для взыскания задолженности и не может свидетельствовать о недействительности заключенного договора по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего должником, содержащиеся также в апелляционной жалобе, о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО "СКМ" имело неисполненные денежные обязательства перед ФНС России, являются несостоятельными, поскольку договор купли-продажи от 13.10.2017 заключен до введения в отношении должника процедуры банкротства и до опубликования соответствующих сведений в общедоступных источниках.

В свою очередь, факт наличия у должника обязательств перед уполномоченным органом, требования которого впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, не может свидетельствовать об осведомленности Копытина Н.Н. о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника, поскольку на момент заключения оспариваемого договора такие требования не могли считаться подтвержденными.

Доказательств того, что Копытин Н.Н. являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом на дату совершения оспариваемой сделки, не представлено, в связи с чем нельзя презюмировать осведомленность ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате оспариваемой сделки.

Поскольку конкурсный управляющий должником не представил доказательств того, что цена спорного транспортного средства на момент заключения сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а также доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов вследствие совершения оспариваемой сделки, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта предоставления неравноценного встречного исполнения и, соответственно, об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным как на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего должником о том, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, как совершенная при злоупотреблении правом, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в абзаце 4 пункта 4 постановления N 63 разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (Определение Верховного Суда РФ от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

В рассматриваемом же случае конкурсным управляющим должником в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств наличия таких обстоятельств, применительно к оспариваемому договору, не представлено.

Какие-либо новые обстоятельства недействительности оспариваемого договора помимо тех, что сводятся к неравноценному встречному исполнению, конкурсный управляющий не указал, в то время как приведенные им доводы не свидетельствуют о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем отсутствуют основания для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии надлежащих доказательств оплаты по спорному договору со ссылкой на отсутствие в материалах дела квитанции к приходному кассовому ордеру и платежных поручений, подтверждающих передачу Копытиным Н.Н. денежных средств, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку несоблюдение финансовой дисциплины не влечет в данном случае недействительность сделки, а относится к сфере ответственности руководителя должника и не может, само по себе, доказывать факт невнесения ответчиком денежных средств. Договор подписан генеральным директором Стрельниковым И.В. и скреплен печатью ООО "СКМ". Обязанность по зачислению денежных средств на расчетный счет или путем внесения в кассу предприятия лежит на продавце.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие апеллянта с приведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.09.2021 по делу N А36-10725/2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ госпошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы относится на должника и подлежит взысканию в связи с предоставлением отсрочки при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.09.2021 по делу N А36-10725/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СК Механизация" Аникина Олега Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СК Механизация" (ОГРН 1114823013414, ИНН 4826078978) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Е. А. Безбородов И. Г. Седунова