Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 г. N 15АП-21299/21 по делу N А32-10081/2019

город Ростов-на-Дону

23 декабря 2021 г.

дело N А32-10081/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Филимоновой С.С., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фроловой Т.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего акционерного общества "Краснодарский завод металлоконструкций" Блиновой Ирины Вячеславовны: представитель Фарапонов А.А. по доверенности от 21.06.2021 (онлайн),

от общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл": представитель Чернат А.С. по доверенности от 29.12.2020 (онлайн)

от общества с ограниченной ответственностью "ЧАТАР ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД": представитель Цирульник О.Ю. по доверенности от 08.06.2021 (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Груниса Евгения Игоревича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2021 по делу N А32-10081/2019 по заявлению индивидуального предпринимателя Груниса Евгения Игоревича к акционерному обществу "КЗМ" (ИНН 2302062078) и общества с ограниченной ответственностью "КЗМ" (ИНН 2309170026) о признании сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Краснодарский завод металлоконструкций" (ИНН 2302062078, ОГРН 1092302001956),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Краснодарский завод металлоконструкций" (далее - должник) индивидуальный предприниматель Грунис Евгений Игоревич (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными сделки - договора аренды N 83-10А от 28.10.2019 и договора хранения N 127-11У от 01.11.2019, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "КЗМ", применить последствия недействительности сделок (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса и принятые судом первой инстанции, л.д. 159, т. 2).

Определением от 20.10.2021 суд принял, заявленные ИП Грунис Е.И. уточнения требований.

Признал недействительным договор хранения N 127/11-У от 01.11.2019, заключенный ООО "КЗМ" и АО "КЗМ".

Суд применил последствия недействительности сделки.

Взыскал с ООО "КЗМ" в конкурсную массу ОАО "КЗМ" денежные средства в размере 300 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказал.

Взыскал с ООО "КЗМ" в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в сумме 6 000 руб.

Взыскал с ИП Грунис Е.И. в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в сумме 6 000 руб.

Индивидуальный предприниматель Грунис Евгений Игоревич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что от общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" через канцелярию суда поступило ходатайство об оставлении без рассмотрения апелляционной жалобы ввиду пропуска срока апелляционного обжалования.

Представители не возражали против удовлетворения ходатайства об оставлении без рассмотрения апелляционной жалобы.

Суд отложил рассмотрение ходатайства и определил рассмотреть его в совещательной комнате.

Суд огласил, что от конкурсного управляющего акционерного общества "Краснодарский завод металлоконструкций" Блиновой Ирины Вячеславовны через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела, в котором он просит прекратить производство по апелляционной жалобе.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Суд огласил, что от индивидуального предпринимателя Груниса Евгения Игоревича через канцелярию суда поступило ходатайство об отложении судебного заседания с приложением дополнительных доказательств: акта сверки взаимных расчетов ха период с 01.01.2020 по 31.12.2020 между ООО "Краснодарский завод металлоконструкций" и ООО "СБК-Ритейл" по договору уступки прав (требований) N 142 от 10.12.2019 г. и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 31.12.2020 между ООО "Краснодарский завод металлоконструкций" и ООО "СБК-Ритейл" по договору уступки прав (требований) N 141 от 10.12.2019, копии ходатайства об ознакомлении с материалами проверки от ИП Грунис Е.И.

Представители конкурсного управляющего акционерного общества" Краснодарский завод металлоконструкций" Блиновой Ирины Вячеславовны, общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл", общества с ограниченной ответственностью "ЧАТАР ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" возражали против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания и приобщения дополнительных доказательств.

Суд, совещаясь на месте, определил: с учетом положений ч. 2 ст. 268 АПК РФ отказать в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, так как податель жалобы не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции. С учетом того, что дополнительные доказательства поступили в суд апелляционной инстанции в электронном виде, суд оставил их в материалах дела, но не будет учитывать в качестве доказательств по делу.

Суд, совещаясь на месте, определил: отказать в удовлетворении ходатайства об отложении, так как по смыслу ст. 158 АПК РФ, отложение судебного заседания является правом суда даже при уважительности неявки лица в судебное заседание. Судебная коллегия не усматривает препятствий для рассмотрения жалобы по существу.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без рассмотрения.

Представитель конкурсного управляющего акционерного общества" Краснодарский завод металлоконструкций" Блиновой Ирины Вячеславовны поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ЧАТАР ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как уже отмечалось ранее, от общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" через канцелярию суда поступило ходатайство об оставлении без рассмотрения апелляционной жалобы ввиду пропуска срока апелляционного обжалования.

От конкурсного управляющего акционерного общества "Краснодарский завод металлоконструкций" Блиновой Ирины Вячеславовны через канцелярию суда поступило ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе, мотивированное пропуском срока на ее подачу.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайства общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" и конкурсного управляющего акционерного общества "Краснодарский завод металлоконструкций" Блиновой Ирины Вячеславовны, отказывает в их удовлетворении на основании следующего.

В соответствии с ст. п. 6 ст. 61.8 Федерального Закона от 26.10.2002 г. N 127 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ч. 3 ст. 223 определение о признании сделки недействительной и (или) применении последствий недействительности сделки может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня его вынесения.

В пункте 35.1. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" от 22.06.2012 г. N 35 указано, что ч.3 ст. 223 АПК РФ предусматривает порядок, допускающий возможность обжалования судебных актов в суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения, рассматриваемый порядок распространяется, в частности, на определения о признании сделки недействительной и (или) применении последствий недействительности сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной (п. 6 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно части 4 статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса РФ течение процессуального срока, исчисляемого годами, месяцами или днями, начинается на следующий день после календарной даты или дня наступления события, которыми определено начало процессуального срока. В сроки, исчисляемые днями, не включаются нерабочие дни (ч. 3 ст. 113 Кодекса).

Из материалов дела следует, что обжалуемое определение вынесено 20.10.2021. Таким образом, течение процессуального срока на обжалование началось 21.10.2021, а днём его окончания с учетом выходных дней является 03.11.2021. Следовательно, последним днём для обращения с апелляционной жалобой было 03.11.2021.

Настоящая апелляционная жалоба подана 09.11.2021, что подтверждается штампом отдела делопроизводства Арбитражного суда Краснодарского края, то есть по истечении срока подачи апелляционной жалобы, предусмотренного арбитражным процессуальным законодательством.

На основании ч. 2 ст. 259 АПК РФ по ходатайству лица, обратившегося с жалобой, пропущенный срок подачи апелляционной жалобы может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня принятия решения и арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными.

В тексте апелляционной жалобы ИП Грунис Е.И. ссылается на то, что согласно электронной карточки настоящего дела, размещенной на официальном сайте арбитражных судов "Картотека арбитражных дел", обжалуемое определение суда от 20.10.2021 было опубликовано 21.10.2021, в связи с чем, заявитель жалобы полагает, что десятидневный срок на обжалование исчисляется именно с 21.10.2021. Также в тексте жалобы заявитель указывает на то, что с 30.10.2021 по 07.11.2021 включительно установлены нерабочие дни с сохранением за работниками заработной платы в соответствии с Указом Президента об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в октябре и ноябре 2021 года от 20.10.2021 N 595. При таких обстоятельствах заявитель жалобы полагает, что течение процессуального срока на обжалование началось 21.10.20211, а днем его окончания является 11.11.2021.

Данные обстоятельства, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции расценивает как ходатайство о восстановлении срока на апелляционное обжалование и в целях обеспечения конституционного права заявителя на судебную защиту суд считает, что заявленное ходатайство подлежит удовлетворению, а процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы - восстановлению.

Как уже отмечалось ранее, от индивидуального предпринимателя Груниса Евгения Игоревича через канцелярию суда поступило ходатайство об отложении судебного заседания и приобщении дополнительных доказательств: акта сверки взаимных расчетов ха период с 01.01.2020 по 31.12.2020 между ООО "Краснодарский завод металлоконструкций" и ООО "СБК-Ритейл" по договору уступки прав (требований) N 142 от 10.12.2019 г. и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 31.12.2020 между ООО "Краснодарский завод металлоконструкций" и ООО "СБК-Ритейл" по договору уступки прав (требований) N 141 от 10.12.2019, копии ходатайства об ознакомлении с материалами проверки от ИП Грунис Е.И.

Рассмотрев ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции считает необходимым его отклонить по следующим основаниям.

В силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Как разъяснено в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если отсутствуют основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

О принятии новых доказательств либо об отказе в их принятии арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение (протокольное либо в виде отдельного судебного акта) с указанием мотивов его вынесения.

Заявитель уважительные причины непредставления указанных документов в суд первой инстанции не указал, в связи с чем правовые основания для приобщения дополнительных доказательств в суде апелляционной инстанции отсутствуют.

Оснований для удовлетворения ходатайства ИП Грунис Е.И. об отложении судебного заседания, судебная коллегия также не усматривает, поскольку в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отложение судебного заседания является правом суда, а не обязанностью.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20 декабря 2019 года АО "Краснодарский завод металлоконструкций" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Блинова Ирина Вячеславовна.

28.10.2019 по договору N 83-10 А должник АО "КЗМ" передал ООО "КЗМ" в аренду все свое имущество на условиях оплаты ООО "КЗМ" в пользу АО "КЗМ" ежемесячной арендной платы в сумме 4 000 000 руб.

01.11.2019 заключен договор хранения N 127/11-У.

Оставшуюся часть имущества, не переданную по договору аренды, АО "КЗМ" передает на хранение в ООО "КЗМ" на условиях оплаты суммы в размере 50 000 руб. в месяц за оказание услуг по хранению имущества.

ИП Грунис Е.И., указывая, что договор аренды и договор хранения являются сделками, заключенными на условиях неравноценного встречного представления, с намерением причинить вред кредиторам, является сделкой с предпочтением, а также сделкой, совершенной при злоупотреблении правом и в обход закона (ст.ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), обратился в суд с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

При этом при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений), установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

Согласно п.7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статьей 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При исследовании материалов настоящего обособленного спора и доводов заявления, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды недействительным по заявленным предпринимателем основаниям, поскольку заявителем не доказан факт наличия убытков.

В частности, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления, заявитель фактически не представил доказательств того, что имущество могло быть сдано в аренду по иной стоимости, что имелись иные лица (потенциальные арендаторы), готовые предложить больший размер арендной платы. При этом суд первой инстанции мотивированно указал, что фактическую цену сделки определяет не экспертиза, а рынок с учетом конъюнктуры в соответствующий момент.

Судом первой инстанции установлено, что должник является действующим предприятием, реализуемый как готовый действующий бизнес. Приостановка деятельности повлечет убытки для конкурсной массы.

Договор направлен на сохранение производства и рабочих мест. Сохранение рабочих мест коллектива в связи с их трудоустройством в ООО "КЗМ" позволило сохранить конкурсную массу, поскольку пособие по увольнению не выплачивалось.

Судом первой инстанции верно указано, что имущество могло быть передано в аренду только с согласия залогового кредитора, который при рассмотрении требований пояснил, что находящееся на заводе оборудование является дорогостоящим и ООО "СБК Ритейл" не согласен передать его в аренду не проверенным участникам рынка, поскольку не согласен нести соответствующие риски, связанные с утратой предмета залога.

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что оспариваемый договор аренды не повлек убытков для конкурсной массы, в результате его исполнения конкурсная масса пополняется.

В случае признания договора недействительным, учитывая несогласие залогового кредитора передать имущество иному лицу (которое в данный момент отсутствует), а так же несогласие арендатора оплачивать большую цену, должник понесет убытки, связанные с приостановкой производства, не получением средств от арендатора, а так же с расходами на сохранность имущества, которые должник будет должен понести в случае ухода арендатора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод о заключении договора в интересах конкурсной массы.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора аренды N 83-10А от 28.10.2019.

Доводы заявителя жалобы в указанной выше части направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. При этом они не опровергают выводы суда, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений.

Дополнительные доводы заявителя жалобы, изложенные в ходатайстве об отложении судебного заседания, со ссылкой на то, что арендатор произвел оплату по договору аренды в сумме 100 млн. руб. в пользу основного кредитора ООО "СБК Ритейл" в обход конкурсной массы и с предпочтительным удовлетворением по отношением к подателю жалобы, подлежат отклонению судом как необоснованные и документально не подтвержденные.

Фактически указанные выше доводы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования о признании недействительным договора аренды N 83-10А от 28.10.2019.

Кроме того, как уже отмечалось ранее, заявителем не доказан факт наличия убытков. В частности, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления и причинение вреда кредиторам, заявитель фактически не представил доказательств того, что имущество могло быть сдано в аренду по иной стоимости, что имелись иные лица (потенциальные арендаторы), готовые предложить больший размер арендной платы. При этом фактическую цену сделки определяет рынок с учетом конъюнктуры в соответствующий момент.

Таким образом, правовых оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе и ходатайстве об отложении судебного заседания, у судебной коллегии не имеется.

Как видно из материалов дела, суд первой инстанции также пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительным договора хранения на возмездной основе.

Суд первой инстанции указал, что с учетом того, что арендатор является заинтересованным лицом по отношению к залоговому кредитору, что арендатору передан фактически весь имущественный комплекс, взимание с должника дополнительной платы за охрану наносит вред конкурсной массе. Иной подход ставит под сомнение намерения, озвученные участниками сделки при рассмотрении требования о признании договора аренды недействительным. Указанные договоры неразрывно связаны между собой, а получение коммерческой прибыли за услугу по охране объекта, которая фактически должна предоставляться вместе с арендой (обязанность по сохранности арендованного имущества), напрямую влечет нарушение прав кредиторов.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора хранения недействительным.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Рассмотрев вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции применил последствия в виде взыскания с ООО "КЗМ" в конкурсную массу АО "КЗМ" фактически оплаченные по договору денежные средства в размере 300 000 руб. (строка 88 стр. 19 отчета).

Также суд указал, что в соответствии со ст.110 АПК РФ, государственная пошлина по заявлению о признании сделок недействительными относится на должника (по договору хранения) и на заявителя (по договору аренды).

В указанной выше части (в части выводов суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора хранения недействительным, применения последствий недействительности сделки и распределения судебных расходов) апелляционная жалоба доводов по существу не содержит, возражения лицами, участвующими в деле, в указанной части также не заявлены.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" об оставлении апелляционной жалобы индивидуального предпринимателя Груниса Евгения Игоревича без рассмотрения отказать.

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего АО "КЗМ" Блиновой И.В. о прекращении производства по апелляционной жалобе индивидуального предпринимателя Груниса Евгения Игоревича отказать.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2021 по делу N А32-10081/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

С.С. Филимонова Н.В. Шимбарева