Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2024 г. N 13АП-43916/23 по делу N А56-122728/2022

г. Санкт-Петербург

16 февраля 2024 г.

Дело N А56-122728/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в отсутствие лиц, участвующих в споре, апелляционную жалобу Орлова Александра Геннадьевича (регистрационный номер 13АП-43916/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2023 по обособленному спору N А56-122728/2022/ом (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Жердева Андрея Михайловича о принятии обеспечительных мер по заявлению о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РСО Геополис"

ответчик: Орлов Александр Геннадьевич,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной Инспекции ФНС России N 11 по Ленинградской области 01.12.2022 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "РСО Геополис" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 07.12.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 24.01.2023 (резолютивная часть от 16.01.2023) арбитражный суд ввел в отношении ООО "РСО Геополис" процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Жердева Андрея Михайловича - члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Решением от 18.07.2023 (резолютивная часть объявлена 17.07.2023) арбитражный суд признал ООО "РСО Геополис" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил конкурсным управляющим Жердева А.М.

В арбитражный суд 31.10.2023 обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просит признать недействительными сделками:

- договор купли-продажи автотранспортного средства марки BMW X6 xDnve40d VIN X4XKV49420LB33418, 2019 года выпуска от 03.04.2023, заключенный между ООО "РСО Геополис" в лице генерального директора Орлова Александра Геннадьевича и Орловым Александром Геннадьевичем;

- договор купли-продажи автотранспортного средства марки ВАЗ 11113, год выпуска 2005, VIN XTJ11113050131971, грз У454УУ47 от 14.03.2019, заключенный между ООО "РСО Геополис" в лице генерального директора Орлова Александра Геннадьевича и Ложечко Олегом Анатольевичем.

В заявлении конкурсный управляющий также сослался на то, что указанные транспортные средства в настоящее время за ответчиками не зарегистрированы, соответственно, целесообразно применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания денежных средств, в размере равном среднерыночным ценам. После получения от эксперта отчета об оценке, конкурсным управляющим в данной части требования будут уточнены.

Определением от 22.11.2023 арбитражный суд принял к производству заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, назначил его к рассмотрению в судебном заседании 22.01.2024 (обособленному спору присвоен N А56-122728/2022/сд.2).

Затем 11.12.2023 конкурсным управляющим заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде в виде наложения ареста на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее Орлову Александру Геннадьевичу, а также ареста денежных средств, находящихся (в том числе денежные средства, которые будут поступать) на банковских счетах ответчика, в пределах 6 270 000 рублей.

Определением от 12.12.2023 арбитражный суд принял испрашиваемые обеспечительные меры в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Орлов А.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 11.12.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер.

Орлов А.Г. указывает на то, что транспортного средства марки ВАЗ 11113, год выпуска 2005, VIN XTJ11113050131971 у ООО "РСО Геополис" никогда не было, такая сделка не осуществлялась, конкурсным управляющим не указано, когда такая сделка была совершена. В отношении другого автомобиля марки BMW X6 апеллянт настаивает на том, что оплата стоимости в размере 250 000 рублей была произведена, что подтверждается документами. По мнению апеллянта, требуя принятия обеспечительных мер, конкурсный управляющий не представил достаточных и допустимых доказательств в обоснование заявления, в том числе, что Орлов А.Г. совершает действия по уменьшению своих активов.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит отказать в ее удовлетворении, ссылается на то, что Орлов А.Г. недобросовестно пытается ввести суд в заблуждение.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).

Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 АПК РФ и включает в себя запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление N 15) разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 15 постановления N 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 постановления N 15).

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования (пункт 17 постановления N 15).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий оспаривает сделки должника с автомобилями по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации (10, 168, 170 ГК РФ), которые совершены в период подозрительности (автомобиль марки BMW X6 вовсе продан в наблюдении без согласия временного управляющего). В результате отчуждения автомобилей (без доказательств встречного исполнения) должник лишился имущества, предварительно оцененного конкурсным управляющим в 6 270 000 рублей.

Спорные сделки причинили вред имущественным правам кредиторов ООО "РСО Геополис", задолженность перед которыми уже была сформирована.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции сослался на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

По мнению суда апелляционной инстанции, принимая испрашиваемые обеспечительные меры, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что доводы заявителя связаны с предметом спора, обеспечивают интересы кредиторов должника, заинтересованных в приведении в исполнение судебного акта в отношении ответчика по требованиям о признании сделки недействительной в случае удовлетворения заявленных требований, реальность исполнения которого зависит от наличия у Орлова А.Г. денежных средств на счетах или иного имущества, за счет которого возможно исполнение судебного акта.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального оппонента. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий лишен возможности получить и представить доказательства совершения ответчиком действий, направленных на отчуждение своего имущества, равно как и получить достоверные сведения о его составе и размере, на что ссылается апеллянт в жалобе.

Что касается доводов о том, что автомобиль марки ВАЗ 11113, год выпуска 2005, VIN XTJ11113050131971 должнику никогда не принадлежал, а в отношении второй сделки имеются доказательства расчетов, то указанные доводы могут быть заявлены в качестве возражений и подлежат оценке при проверке обоснованности заявления конкурсного управляющего.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы апеллянта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным в обособленном споре требованиям, при этом принятие испрашиваемых заявителем обеспечительных мер позволит сохранить на временной основе существующее состояние отношений между сторонами спора и исключить возможность возникновения препятствий для исполнения судебного акта.

Поскольку причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер аргументированы и непосредственно связаны с предметом спора, направлены на обеспечение имущественных интересов и сохранение существующего состояния отношений между лицами, участвующими в деле (status quo), соразмерны ему и обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон, а также фактическую реализацию целей обеспечительных мер - возможность исполнения судебного акта, предотвращение причинения ущерба заявителю, у суда первой инстанции отсутствовали основания для их непринятия.

Принятием обеспечительных мер преследуется цель не допустить неблагоприятных последствий от злонамеренных действий ответчика, то есть опередить ответчика в его негативных умыслах, если таковые имеются, обеспечив возможность исполнения судебного акта.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает правильным вывод о наличии оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Следует заметить, что оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчика, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 АПК РФ) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 АПК РФ).

Указанная правовая позиция изложена в определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2) по делу N А40-80460/2015.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2023 по обособленному спору N А56-122728/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова С.М. Кротов