Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2024 г. N 09АП-2579/24 по делу N А40-223757/2023

город Москва

16 февраля 2024 г.

Дело N А40-223757/2023

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи О.Н. Лаптевой (единолично),

рассмотрев апелляционную жалобу

ООО "Бизнесфинанс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2023 года

по делу N А40-223757/2023, принятое судьей В.И. Крикуновой,

в порядке упрощенного производства,

по иску ООО "Бизнесфинанс" (ОГРН: 1210200037200)

к ООО "Главбух Ассистент" (ОГРН: 1197746556204)

о взыскании денежных средств, расторжении договора, признании недействительным одностороннего отказа от договора

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

ООО "Бизнесфинанс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО "Главбух Ассистент" (далее - ответчик) о признании недействительной односторонней сделки о расторжении договора коммерческой концессии, о расторжении договора коммерческой концессии, о взыскании неосновательного обогащения в размере 600.000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 19.874 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 01.10.2023 г. по день фактической оплаты долга.

Настоящее дело было рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства по правилам, установленным главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд исходил из необоснованности заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывает на обоснованность заявленных исковых требований.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело без вызова сторон в порядке статей 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как видно из материалов дела, между истцом (пользователь) и ответчиком (правообладатель), заключен договор коммерческой концессии от 09.12.2022 г. N 80 (далее - договор), согласно которому правообладатель передает пользователю технологию бизнеса (Франчайзинг), с целью успешного оказания и продвижения услуг в сфере бухгалтерского обслуживания, и позволяющую эффективно реализовывать по рыночным ценам разработанную правообладателем систему оказания услуг, с предоставлением прав на использование в коммерческой деятельности пользователя на срок действия договора.

Договор заключен на срок - 5 лет со дня подписания договора, то есть, до 09.12.2027 г. включительно (пункт 4.1 договора).

Согласно приложению N 1 к договору "Размер и порядок оплаты паушального и ежемесячных взносов", за оказанные услуги истец оплатил ответчику паушальный (начальный единоразовый) взнос в размере 600.000 руб. (платежные поручения N 3 от 27.12.2022 г. на сумму 300.000 рублей и N 1 от 23.01.2023 г. на сумму 300.000 руб.) и роялти в размере 10.000 руб., платежным поручением N 6 от 28.02.2023 года, на основании выставленного счета N 474077685 от 15.02.2023 г.

Услуги по договору приняты истцом на основании универсально передаточного документа счет-фактуры N ГБА/133267 от 25.01.2023 г. на сумму 600.000 руб.

В обоснование иска, истец указывает, что 12.04.2023 г. ответчик направил истцу уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке, с 30.06.2023 г., на основании пункта 4.9 договора, в связи с закрытием проекта франчайзинга.

С 29.06.2023 г., ответчик отключил истца от технологической платформы ("Корпоративный университет франчайзи" - облачный продукт для корпоративного образования, расположенный на сайте: https://univer.gba.guru/study, справочно-информационная служба - СС "Система Главбух", а также лицензионные программные продукты, которые размещены на сервере Правообладателя) с функционалом, позволяющим клиенту пользователя получить, а самому пользователю оказать услуги (пункт 2.1.3 договора).

На данной платформе у истца было взаимодействие с клиентами, а также все рабочие инструменты (базы 1с, сдача отчетности, переписка с клиентом). Ответчик удалил страничку истца с их сайта https://gba.business.ru и истец не мог назвать себя партнером правообладателя и использовать фирменное наименование правообладателя - "Официальный партнер Главбух Ассистент" для привлечения аудитории.

Истец также указал, что что ответчик нарушил существенные условия, досрочно отключил истца от технологической платформы, без учета баланса интересов сторон.

Истец рассчитывал вернуть паушальный взнос выполнив условия пункта 1.2 дополнительных условий (приложение N 5 к договору), но отключением от технологической платформы, выполнение условий стали для него невозможным, что также является неблагоприятными последствиями для истца.

В адрес ответчика была направлена претензия, выражающая несогласие истца с односторонним расторжением договора. Ответчику было предложено расторгнуть договор по соглашению сторон, и возвратить отступное в виде внесенного (паушального взноса) в сумме 600.000 руб.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с иском по настоящему делу.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноухау).

В соответствии со статьей 1030 Гражданского кодекса Российской Федерации, вознаграждение по договору коммерческой концессии может выплачиваться пользователем правообладателю в форме фиксированных разовых и (или) периодических платежей, отчислений от выручки, наценки на оптовую цену товаров, передаваемых правообладателем для перепродажи, или в иной форме, предусмотренной договором.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу названной нормы права обязательным условием взыскания суммы неосновательного обогащения является приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Указанное правило применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

На основании статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что ответчик выполнил свои обязательства по договору надлежащим образом, в установленном договоре порядке воспользовавшись своим правом на односторонний отказ от исполнения договора, в связи с чем, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе, истец указывает на то, что ответчик необоснованно расторг договор в одностороннем порядке, в связи с чем, сделка о расторжении договора в одностороннем порядке является недействительной.

В обоснование указанного довода, истец указывает, что истец не нарушал своих обязанностей по договору, поэтому оснований для его расторжения не имелось. Как указывает истец: "формулировка уведомления о расторжении договора гласит: "на основании пункта 4.9 договора, в связи с закрытием проекта франчайзинга", то есть по своей инициативе ответчик, без законных на то основаниях, прекратил исполнения обязательств по договору заключенному на 5 лет. Такого условия о расторжении договора в одностороннем порядке, договором не предусмотрено".

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанной позицией на основании следующего.

Согласно условиям заключенного между сторонами договора - любая из сторон вправе его расторгнуть, письменно уведомив противоположную сторону, не позднее, чем за 2 (два) месяца до даты расторжения (пункт 4.9 договора). 12.04.2023 г., ответчик уведомил истца о расторжении договора с 30.06.2023 г. Таким образом, процедура расторжения договора ответчиком была соблюдена - истец был уведомлен более, чем за 2 (два) месяца до даты расторжения, а ответчик не нарушил условия и сроки уведомления. При этом, факт надлежащего исполнения обязательств истцом не имеет правового значения, поскольку пунктом 4.9. договора стороны согласовали условие для расторжения договора, независимо от надлежащего, либо ненадлежащего исполнения ими своих обязательств.

Вопреки доводам жалобы, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что истец и ответчик до подписания договора согласовали в том числе и условие об одностороннем отказе от него, при этом правом на отказ от договора обладал как ответчик, так и истец, соответственно, стороны находились в одинаковых условиях, права истца не были ущемлены, возражений о том, что истец не согласен с условием о досрочном расторжении договора при согласовании и подписании договора от истца не поступали и в период действия договора истцом не оспаривались.

Учитывая изложенное, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оснований для вывода о недействительности односторонней сделки по отказу от договора не имеется.

В апелляционной жалобе, истец указывает, что в связи с односторонним расторжением договора, общество было лишено возможности для возврата уплаченного паушального взноса.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод на основании следующего.

Возможность возврата истцу паушального взноса в размере 600.000 руб. предусмотрена договором (пункты 1.1 - 1.2 дополнительных условий (приложение N 5 к договору), а именно: по итогам шести месяцев, от даты подписания Договора, у Истца должны были выполнены в седьмом месяце следующие показатели: На сопровождении не менее 50 (пятидесяти) клиентов со средним чеком 13.000 (тринадцать тысяч) рублей, с учетом переданных клиентов по договору от ответчика, Коммуникации с клиентами ведется через АРМ Главбух Ассистент Правообладателя https://arm.gba.guru/ - если переписка отсутствует, то клиент не учитывается, не менее четырех ведущих аттестованных бухгалтеров, которые сопровождают клиентов.

Таким образом, для возврата паушального взноса истец обязан был в течение шести месяцев с даты подписания договора, то в период есть с 10.12.2022 г. по 09.06.2022 г. выполнить показатели, указанные в пункте 1.2 дополнительных условий договора (приложение N 5 к договору), то есть до 09.06.2023 г., однако до указанной даты истечения шестимесячного срока - 09.06.2023 г. - истцом показатели, предоставляющие ему право на возврат паушального взноса, не были выполнены им самим, а доказательств обратного истцом не представлено.

Учитывая, что истцом не доказан факт наличия оснований для возврата ответчиком паушального взноса, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что требования о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В апелляционной жалобе, истец указывает на злоупотребление ответчиком своими правами. В обоснование указанного довода, истец указывает, что он получил уведомление спустя 2 месяца с момента оказания услуг, тогда как договор был заключен и профинансирован на 5 лет. В отношении указанного довода, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как указывалось выше, вопреки доводам истца, апелляционным судом каких-либо признаков злоупотребления правом ответчиком не установлено, поскольку истец и ответчик до подписания договора согласовали в том числе, и условие об одностороннем отказе от него, при этом правом на отказ от договора обладал как ответчик, так и истец, соответственно, стороны находились в одинаковых условиях, права истца не были ущемлены, возражений о том, что истец не согласен с условием о досрочном расторжении договора при согласовании и подписании договора от истца не поступали и в период действия договора истцом не оспаривались.

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 266, 267, 268, 269, 271 и 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2023 года по делу N А40-223757/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Судья

О.Н. Лаптева