Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 г. N 07АП-9541/21 по делу N А45-16636/2019

город Томск

27 декабря 2021 г.

Дело N А45-16636/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Сбитнева А.Ю.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Трегуб В.И. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БКДП" Паносяна Ваге Самвеловича (N 07АП-9541/2021(1)) на определение от 23.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16636/2019 (судья Лихачев М.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НОВАТЭК" (630015, г. Новосибирск, ул. Королева, д. 40, к. 5, оф. 513; ИНН 5405487871, ОГРН 1135476184678), принятое по заявлению конкурсного управляющего Кузнецова Александра Александровича об оспаривании сделок должника,

В судебном заседании приняли участие:

лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

ООО "ДЛ-Транс" заявило 29.04.2019 в электронном виде о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "НОВАТЭК" (630015, г. Новосибирск, ул. Королева, д. 40, к. 5, оф. 513; ИНН 5405487871, ОГРН 1135476184678) (далее - ООО "НОВАТЭК", должник) в связи с наличием просроченной задолженности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2019 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Кузнецов Александр Александрович

Решением от Арбитражного суда Новосибирской области от 24.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Кузнецов Александр Александрович.

16.01.2020 (дата штемпеля) конкурсный управляющий Кузнецов Александр Александрович обратился с уточненным заявлением об оспаривании сделок купли-продажи автомобиля Hyndai VI Equus (2014 г.в.), VIN XWEGH41DBF0000571, государственный номер Н 034 НН 154: - между должником и ООО "БКДП" (ИНН 5405982033, ответчик 1) от 31.01.2019 - по цене за 1 050 000 руб.; - между ООО "БКДП" и Катоминым Ильей Николаевичем (ответчик 2) от 06.12.2019 - по цене за 550 000 руб.

Определением от 23.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области признаны недействительными договоры купли-продажи автомобиля Hyndai VI (2014 г.в.), VIN XWEGH41DBF0000571, г/н Н 034 НН 154 между: - ООО "НОВАТЭК" и ООО "БКДП" от 31.01.2019 N 01/31012019; - ООО "БКДП" и Катоминым Ильей Николаевичем от 06.12.2019. Применить последствия недействительности сделки, обязав передать в конкурсную массу ООО "НОВАТЭК" автомобиль Hyndai VI Катомина И.Н. и ООО "БКДП" в лице конкурсного управляющего. С ООО "БКДП" и Катомина И.Н. в пользу ООО "НОВАТЭК" взыскана госпошлина по 3 000 руб. с каждого.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "БКДП" Паносян Ваге Самвелович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "НОВАТЭК". Считает вынесенный судебный акт незаконным и необоснованным.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, посчитал доказанными совокупность необходимых обстоятельств в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем, договоры купли-продажи автомобиля Hyndai VI (2014 г.в.), VIN XWEGH41DBF0000571, г/н Н 034 НН 154 между: - ООО "НОВАТЭК" и ООО "БКДП" от 31.01.2019 N 01/31012019; - ООО "БКДП" и Катоминым Ильей Николаевичем от 06.12.2019 подлежат признанию недействительным.

Суд первой инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Между тем, суд исходит из того, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений Пленума ВАС РФ, данных в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 21.06.2019, сделка купли-продажи автомобиля Hyndai VI (2014 г.в.), VIN XWEGH41DBF0000571, г/н Н 034 НН 154 между: - ООО "НОВАТЭК" и ООО "БКДП" совершена 31.01.2019, то есть в пределах срока, указанного в ст.61.2 Закона о банкротстве как период подозрительности.

На момент совершения оспариваемого платежа у должника имелась непогашенная задолженность перед - ООО "СВС-Логистик" - задолженность 140 454 руб. 65 коп. за оказанные в 2016-2017 году услуги по договору от 01.11.2016; - ООО "ИркутскЭнергоПроект" - задолженность 182 240 руб. 94 коп. за услуги по договору от 19.09.2016 взыскана решением от 14.11.2017 по делу N А19-12576/2017; - АО "Лесосибирский ЛДК N 1" - нарушение мирового соглашения по оплате 13 518 883 руб. 06 коп., утвержденного судом 04.10.2017 по делу N А33-7379/2017; - Терехова И.А. - задолженность 749 629 руб. за оказанные услуги взыскана решением от 26.09.2018 по делу N 2-3126/2018 Дзержинского районного суда г. Новосибирска.

Указанные обстоятельства подтверждаются реестром требований кредиторов должника.

Следовательно, как верно установил суд первой инстанции, должник на момент совершения спорной сделки по отчуждению транспортного средства обладал признаками неплатежеспособности.

При повторном исследовании обстоятельств настоящего обособленного спора, суд апелляционной инстанции принимает во внимание условия сделки, а также следующую совокупность установленных по делу обстоятельств.

Так, ООО "НОВАТЭК" и ООО "БКДП" заключили 31.01.2019 договор N 01/31012019 купли-продажи автомобиля Hyndai VI Equus (2014 г.в.), VIN XWEGH41DBF0000571, государственный номер Н 034 НН 154.

Цена сделки составила 1 050 000 руб. Покупатель производит расчеты безналичным платежом на расчетный счет продавца в течение 3 дней с момента регистрации права собственности на транспортное средство в органах ГИБДД (пункт 3.2).

Между тем материалы дела не содержат доказательств предоставления встречного предоставления по спорной сделке со стороны первоначального приобретателя.

В последующем ООО "БКДП" продало машину Катомину И.Н. на основании договора купли-продажи от 06.12.2019 по цене 550 000 руб.

Суд первой инстанции при определении оснований признания оспариваемых сделок недействительными обоснованно руководствовался следующим.

ООО "НОВАТЭК" создано 06.12.2013 учредителем Барановым Ильей Александровичем, который стал и руководителем.

Катомин Сергей Николаевич был вторым участником общества в период с 03.12.2014 по 24.03.2017 (т. 1 л.д. 63-66).

Соответствующие изменения по составу 03.04.2017 внесены в ЕГРЮЛ. Единственным участником ООО "БКДП" (ИНН 5405982033) с момента регистрации является Катомин С.Н. То обстоятельство, что на момент совершения сделки Катомин С.Н. не был контролирующим должника лицом, не имеет значения, поскольку он является аффилированным по отношению к должнику лицом в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве. Бывший участник признается аффилированным, исходя из фактических обстоятельств настоящего дела.

Таким образом, суд первой инстанции верно исходил из того, что должник, ООО "БКДП" и Катомин И.Н. являются взаимозависимыми лицами, исходя из чего можно сделать вывод о том, что стороны сделки знали о неплатежеспособности должника на момент отчуждения имущества должника и действовали во вред кредиторам и конкурсной массы должника, а также не предполагали производить оплату имущества.

В настоящее время спорное транспортное средство зарегистрировано на Катомина И.Н., который является родным братом Катомина С.Н. Данные сведения получены 15.12.2020 от Управления по делам ЗАГС Новосибирской области в письме N 2596-01-46/41 (т. 1 л.д. 115).

При этом оплата по оспариваемым сделкам документально не подтверждена. Как указал в отзыве Баранов И.А. (т. 1 л.д. 117-118), должник имел задолженность перед ООО "БКДП" в размере 3 315 614 руб. 16 коп. Часть долга на сумму 1 050 000 руб. погашена в результате передачи спорного автомобиля.

Дело о банкротстве ООО "НОВАТЭК" возбуждено 21.06.2019, в то время как оспариваемая сделка должника совершена в январе 2019 года.

С учетом изложенного, как верно отметил суд первой инстанции, продав ООО "БКДП" транспортное средство, должник причинил вред имущественным правам кредиторов, поскольку встречного исполнения по оспариваемой сделке не было.

Между тем, договор купли-продажи машины в пользу Катомина И.Н. признан недействительным в деле N А45-7136/2020 о банкротстве ООО "БКДП" - определение от 07.06.2021. Сделка оспорена по неравноценности и отсутствию доказательств осуществлению расчетов, с истребованием в конкурсную массу.

Автомобилем Hyndai VI (2014 г.в.) после цепочки оспариваемых сделок остался пользоваться первоначальный собственник Баранов И.А. Регистрация машины за Катоминым И.Н. произведена 16.07.2020, в то время как он приобрел имущество 06.12.2019. В материалах дела есть доказательства, подтверждающие сказанные выше обстоятельства: - Катомин И.Н. выдал Баранову И.А. доверенность N 1 от 06.12.2019 на совершение действий по регистрации купленного транспортного средства в органах ГИБДД (т. 1 л.д. 149); - Российский Союз Автостраховщиков в своем ответе N И-74772 от 15.07.2021 на запрос суда сообщил, что в АИС ОСАГО и ЕАИС БСИ внесены сведения о заключении страховыми компаниями договоров в отношении автомобиля Hyndai VI (2014 г.в.), где Баранов И.А. указан в качестве водителя в период с 11.12.2019 по 10.12.2020.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно учел, что точных сведений относительно того, у кого в настоящее время находится автомобиль не представлено, в связи с чем, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, требование в части возврата ТС выносится в отношении и юридического лица и гражданина. Таким образом, последствия недействительности применены верно.

Оценивая иные изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 23.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16636/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БКДП" Паносяна Ваге Самвеловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

А.Ю.Сбитнев Н.Н.Фролова