Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2021 г. N 07АП-7523/20 по делу N А45-14985/2020

город Томск

29 декабря 2021 г.

Дело N А45-14985/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.12.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.12.2021.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаркези А.А. рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Французова Алексея Анатольевича (N 07АП-7523/2020 (7)) на определение от 25.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14985/2020 (судья Остроумов Б.Б.) по заявлению Лебедевой Натальи Валерьевны о принятии обеспечительных мер в деле по первоначальному иску Лебедевой Натальи Валерьевны, г. Москва, Healthcare Solutions Holding S.A. (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания), г. Люксембург, к 1. Кудряшову Андрею Николаевичу, Новосибирская область, Барышевский район, с. Барышево; 2. Французову Алексею Анатольевичу, г. Новосибирск; 3. Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd. (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд), об исключении Кудряшова А.Н., Франзузова А.А. из состава акционеров АО "Ангиолайн", по встречному иску Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd. (СиноРашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) к Лебедевой Наталье Валерьевне, г. Москва, Healthcare Solutions Holding S.A. (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания), г. Люксембург, об исключении из числа акционеров АО "Ангиолайн" Лебедевой Н.В., Healthcare Solutions Holding S.A. (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Акционерного общества "Ангиолайн чайна дистрибьюшн" (ИНН 5408302102, ОГРН 1135476085667), г. Новосибирск, 2. Акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757), г. Москва,

В судебном заседании приняли участие:

от истца по первоначальному иску: от Лебедевой Н.В. - Симакова Надежда Петровна, доверенность от 03.06.2020 (на 3 года), паспорт, диплом в режиме веб-конференции от Healthcare Solutions Holding S.A. - Симакова Надежда Петровна, доверенность от 14.05.2020 (на 3 года), паспорт, диплом в режиме веб-конференции;

от ответчика: от Французова А.А. - Рожков Максим Валерьевич, доверенность от 17.01.2020 (на 3 года), удостоверение адвоката в режиме веб-конференции;

от третьих лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

Лебедева Наталья Валерьевна, акционерное общество Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А. Лебедева Наталья Валерьевна, Healthcare Solutions Holding S.A. (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания) обратились в арбитражный суд с иском к Кудряшову Андрею Николаевичу, Французову Алексею Анатольевичу, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Ангиолайн", акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", об исключении Кудряшова А.Н. и Французова А.А. из состава акционеров АО "Ангиолайн".

Определением от 14.10.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено - Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd. (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд).

Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd. (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) предъявило встречное исковое заявление об исключении из числа акционеров АО "Ангиолайн" Лебедевой Натальи Валерьевны, Healthcare Solutions Holding S.A. (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания).

22.10.2021 истцы Лебедева Наталья Валерьевна и Healthcare Solutions Holding S.A. (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания) обратились в арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о принятии обеспечительных мер.

В заявлении заявители просили: 1. Принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (ИНН: 2310189575, ОГРН: 1162310050044) производить действия по государственной регистрации изменения адреса места нахождения Акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (ИНН: 5408302102, 0ГРН: 1135476085667) и изменений в устав Акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" в части места нахождения общества на срок до исполнения решения суда по делу N А45-14985/2020. 2. Принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (ИНН: 5404403251, ОГРН: 1095404022988) производить действия по государственной регистрации изменения адреса места нахождения общества с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (ИНН: 5433170682, ОГРН: 1075475007145) и изменений в устав Акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" в части места нахождения общества на срок до исполнения решения суда по делу N А45-14985/2020. 3. Принять обеспечительные меры в виде запрета органам АО "Ангиолайн" принимать решения об изменении места нахождения акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (ИНН: 5408302102, 0ГРН: 1135476085667) и о внесении изменений в устав Акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" в части места нахождения общества на срок до исполнения решения суда по делу N А45-14985/2020.

Определением от 25.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

Выражая несогласие с определением, Французов А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Отмечает, что истцами в материалы дела не представлен список лиц, которые будут принимать участие в собрании и будут допущены к голосованию. Принятые судом обеспечительные меры фактически препятствуют и делают невозможным осуществление АО "Ангиолайн чайна дистрибьюшн" законной предпринимательской деятельности.

Истцы в отзыве на апелляционную жалобу просили оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Кудряшов А.Н., Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить определение без изменения.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Институт обеспечительных мер направлен на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца в случаях, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком будущего решения суда.

Меры обеспечения иска направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, на создание возможности исполнения судебного акта, принятого арбитражным судом по существу дела.

В соответствии с частью 1, 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

По правилам статей 90, 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать необходимость их принятия и привести доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление ВАС РФ N 55)).

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении ВАС РФ N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иными словами, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Статья 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает такие обеспечительные меры как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Кроме того, арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для принятия спорных обеспечительных мер.

Вопреки доводам ответчика, принятые обеспечительные меры обеспечивают сохранение существующего положения (status quo) между сторонами и соответствуют требованиям статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что сохранение текущего адреса АО "Ангиолайн" никак не повлияет на хозяйственную деятельность компании, поскольку все производство под брендом "Ангиолайн" сосредоточено в Новосибирске. Соответственно, принятие заявленных мер не приведет к возникновению убытков у общества.

Апелляционная коллегия отмечает, что с учетом специфики такого инструмента защиты прав как обеспечительные меры, принятие которых осуществляется в ускоренном процессе по предоставленным документам, в данном случае на момент рассмотрения заявления истцов арбитражный суд располагал сведениями, свидетельствующими о том, что непринятие спорных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения заявленных требований.

При этом злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны истцов не усматривается.

Нарушения баланса интересов сторон принятыми мерами не установлено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, основаниями для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14985/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Французова Алексея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

В.М. Сухотина