Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2022 г. N 15АП-22638/21 по делу N А32-10840/2021

город Ростов-на-Дону

17 января 2022 г.

дело N А32-10840/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Маштаковой Е.А., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неплюевой А.М.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя Елец Е.А.по доверенности от 24.02.2021, представителя Полтавец В.В. по доверенности от 24.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радикал" (ИНН 2349007940, ОГРН 1022304651808)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2021 по делу N А32-10840/2021

по иску Жуковой Ольги Викторовны

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Радикал"

при участии третьих лиц Капустянова Андрея Васильевича; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю

о понуждении общества предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Жукова Ольга Викторовна (далее - Жукова О.В., участник ООО "Радикал") обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Радикал" (далее - ООО "Радикал", общество) об истребовании хозяйственных документов общества.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником ООО "Радикал", при этом последнее уклоняется от предоставления истребованных документов, касающихся деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2021 заявленные требования удовлетворены частично, суд обязал ООО "Радикал" в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Жуковой О.В. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерские книги, включающие данные бухгалтерской отчетности за период 2018, 2019, 2020 годы, а именно:

-общую оборотно-сальдовую ведомость по субсчетам за 2018, 2019, 2020 годы;

-оборотно-сальдовую ведомость по счету 01, 02, 04, 08, 10, 20, 50, 51, 55, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 80, 84, 90, 91, 99 за 2020 год;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 06 за 2018, 2019 год,

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 10 по субсчетам за 2018, 2019 год,

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 20 по статьям затрат за 2018, 2019 год,

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 51, 55 по статьям движения денежных средств за 2018, 2019 год,

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 57 за 2018, 2019 год,

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 68,69 за 2018, 2019 год

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 за 2018, 2019 год,

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 73 за 2018,2019 год,

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 по субсчетам за 2018,2019 год, -оборотно-сальдовую ведомость по счетам 90,91,99 за период 2018,2019 год,

- копии заключенных в 2017 году и продолжающие свое действие в 2018 году договоров (аренды, поставки, оказания услуг и иных) и копии первичных документов, подтверждающих факт поставки товаров, выполненных работ (услуг) ООО "Радикал" с контрагентами;

- предоставить копии заключенных договоров (аренды, поставки, оказания услуг и иных) и копии первичных документов, подтверждающих факт поставки товаров, выполненных работ (услуг) между ООО "Радикал" с контрагентами в 2018 году, в 2019 г., в 2020 году;

- копии документов, подтверждающие права ООО "Радикал" на имущество, находящееся на его балансе;

- книгу протоколов общих собраний участников Общества за период с 2018 по 05.10.2021 года;

- списков аффилированных лиц ООО "Радикал";

- копии документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов участникам ООО "Радикал" с 2018 г по 05.10.2021 г;

- банковские выписки по всем банкам, в которых открыты счета ООО "Радикал", в том числе по закрытым в период с 2018 по 05.10.2021 года.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что общество в нарушение норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и прав участника общества не предоставило участнику общества по его требованию соответствующую информацию. Суд указал, что конфиденциальная информация, которая может содержаться в истребованной истцом документации, не может являться достаточным препятствием в реализации истцом его права на получение информации о деятельности общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Радикал" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 27.10.2021 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не приняты во внимание доводы ООО "Радикал" об имеющемся корпоративном конфликте между участниками общества. Судом не выяснялись причины отказа Жуковой О.В. от подписания соглашения о конфиденциальности. Обжалуемое решение принято с нарушением пункта 5 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Жукова О.В. в отзыве на апелляционную жалобу возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила решение суда оставить без изменения.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю в отзыве на апелляционную жалобу оставила вопрос о рассмотрении апелляционной жалобы на усмотрение суда.

В судебное заседание ответчик и третье лицо, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Жукова О.В. является участником ответчика - ООО "Радикал" (ОГРН 1022304651808, ИНН/КПП 2349007940/23490100), адрес: 353560, Краснодарский край, г. Славянск-на-Кубани, ул. Вокзальная, 17/2, что подтверждается протоколами общего собрания участников ООО "Радикал" и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В связи с тем, что требование истца о предоставлении документов ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества представить ему копию действующего устава общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ определено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение 3-х дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо N 144).

Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационного письма N 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ.

Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, пришел к правомерному выводу о том, что общество нарушило право Жуковой О.В. как участника общества на получение информации об обществе, и обоснованно обязал ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов.

Доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, в материалах дела отсутствуют. Правовых оснований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федеоации, для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется. Из материалов дела не следует, что Жукова О.В. как участник общества злоупотребила своими правами.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что фактически общество не оспаривает как право истца на получение копий запрашиваемых документов, так и обязанность общества по их выдаче.

Доводы апеллянта о том, что судом первой инстанции не выяснялись причины отказа истца Жуковой О.В. от подписания соглашения о конфиденциальности, по форме, установленной обществом, также не являются достаточными и обоснованными для отказа в предоставлении запрашиваемой информации участником общества.

В соответствии с частью 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества. Устав общества предусматривает права и обязанности участников общества, в том числе право на получение информации, а также порядок предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Согласно пункту 7.4 устава общество обязано обеспечить доступ к информации участнику общества о деятельности общества и к ознакомлению с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Ознакомление с вышеуказанными документами осуществляется путем подачи письменного заявления директору общества.

Необходимость подписания соглашения о конфиденциальности уставом не предусмотрена. При отсутствии прописанной в уставе обязанности, отсутствии легитимной формы соглашения, перечня конфиденциальной информации и других обязательных документов для реализации такого соглашения. Основания для выяснения оснований уклонения от подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации у суда первой инстанции отсутствовали.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ", судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 8 части 2 статьи 33 статьи 12 Закона N 14-ФЗ форма соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, перечень такой информации, порядок обращения с ней, ответственность лиц, которым такая информация предоставляется, порядок представления документов, содержащих конфиденциальную информацию, как любой вид внутреннего документа общества, должны быть утверждены в установленном порядке и приняты обществом посредством рассмотрения данных вопросов на общем собрании участников общества.

Учитывая вышеизложенное, поскольку ни Законом N 14-ФЗ, ни уставом общества обязанность предоставления информации и документов истцу как участнику общества не поставлена под условие подписания соответствующего соглашения, в связи с чем выяснение причин правомерного поведения истца является необоснованными, свидетельствующим исключительно о желании апеллянта уклониться от выполнения своей прямой обязанности по предоставлению запрашиваемой информации Жуковой О.В.

Доводы апеллянта относительно нарушения судом первой инстанции пункта 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ также не принимаются судебной коллегией.

В отсутствие предусмотренной уставом общества обязанности подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации участниками общества, а также в отсутствие легитимной формы такого соглашения, перечня информации, составляющей конфиденциальную, порядка представления документов, содержащих такую информацию, апеллянт не имеет правовых оснований принуждать участника общества к подписанию не прошедших установленную Законом N 14-ФЗ процедуру утверждения и приятия обществом документов.

Жукова О.В., действуя в рамках порядка, принятого обществом, а именно в соответствии с пунктом 9.2. устава общества, утвержденного решением участника ООО "Радикал" от 17.01.2012, обязалась не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, подписав решение об утверждении устава в последней редакции, что было расценено судом первой инстанции как расписка, подтверждающая, что лицо предупреждено о конфиденциальности получаемой информации.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что неподписание истцом соглашения о конфиденциальности не влечет невозможность ознакомления участников такого общества с конфиденциальными документами общества, в связи с чем в условиях не подписания истцом соглашения по предложенной форме, документы должны быть предоставлены истцу для ознакомления.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы апелляционный суд не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2021 по делу N А32-10840/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

Е.А. Маштакова Б.Т. Чотчаев