Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2022 г. N 14АП-9616/21 по делу N А52-733/2020

г. Вологда

19 января 2022 г.

Дело N А52-733/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 января 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроспецмонтаж-3" Долгарева Александра Викторовича на определение Арбитражного суда Псковской области от 21 сентября 2021 года по делу N А52-733/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 05.06.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агроспецмонтаж-3" (адрес: 180014, г. Псков, 2-ой переулок Мелиораторов, д. 21а, пом. 1, этаж 1; ОГРН 1036000302469, ИНН 6027015911; далее - ООО "Агроспецмонтаж-3", Общество, должник).

Определением суда от 13.07.2020 (резолютивная часть объявлена 09.07.2020) в отношении ООО "Агроспецмонтаж-3" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Долгарев Александр Викторович.

Решением суда от 30.11.2020 (резолютивная часть объявлена 23.11.2020) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 28.12.2020 конкурсным управляющим ООО "Агроспецмонтаж-3" утвержден Долгарев А.В.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 16.04.2018 N 2, заключенного между должником и Дорожинским Станиславом Георгиевичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника трактора VALTRA T191Н, 2011 года выпуска, заводской номер Х19343.

Определением суда от 21.09.2021 в удовлетворении заявления отказано. С Должника в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Конкурсный управляющий должника с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению апеллянта, заявителем доказан факт причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам, а также факт совершения сделки в целях вывода ликвидного имущества из конкурсной массы.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Агроспецмонтаж-3" (продавец) и Дорожинским С.Г. (покупатель) 16.04.2018 заключен договор купли-продажи N 2, по условиям которого покупатель приобретает трактор VALTRA T191Н, 2011 года выпуска, заводской номер Х19343, по цене 946 000 руб.

В силу пункта 2.2 договора расчет между сторонами производится путем перечисления денежных средств на счет продавца, или нарочно путем внесения денежных средств в кассу продавца в течении 5 дней с даты подписания договора.

Согласно пункту 4.1 договора он является одновременно актом приема-передачи транспортного средства от продавца к покупателю.

Право собственности ответчика на спорное транспортное средство зарегистрировано 03.05.2018. Впоследствии трактор снят Дорожинским С.Г. с регистрационного учета 20.02.2019 (т. 10, л. 26).

Между тем определением Арбитражного суда Псковской области от 05.06.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 13.07.2020 (резолютивная часть объявлена 09.07.2020) в отношении ООО "Агроспецмонтаж-3" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 30.11.2020 (резолютивная часть объявлена 23.11.2020) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования недоказанными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным упомянутым Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца второго пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая сделка совершена 16.04.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (05.06.2020), а следовательно, может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5 - 7 Постановления N 63).

В рассматриваемом случае судом на основании бухгалтерской отчетности Общества, а также анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, подготовленного временным управляющим Долгаревым А.В., установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности. Должник в 2017-2018 годах продолжал вести хозяйственную деятельность, уменьшение активов должника произошло только к концу 2019 года.

Доказательств того, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, заявителем также не предъявлено.

Согласно имеющемуся в деле отчету об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 09.02.2018 N 6, выполненному обществом с ограниченной ответственностью Консалтинговой фирмой "КРОНОС-Псков", рыночная стоимость спорного трактора составляет 946 000 руб.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о проведении оценочной экспертизы, однако впоследствии от данного ходатайства заявитель отказался.

Доказательств заинтересованности сторон сделки, которые бы могли свидетельствовать об осведомленности ответчика о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, также не предъявлено.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, конкурсным управляющим должника не доказана совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления N 63, следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как было указано ранее, заявителем не доказан факт отчуждения имущества по заниженной стоимости. В кассовой книге должника за 2018 год отражено поступление 03.05.2018 денежных средств в сумме 946 000 руб. по договору купли-продажи. Доказательств того, что данная сумма уплачена не по спорному договору и не Дорожинским С.Г., не представлено.

Сведений о заинтересованности сторон сделки и направленности их действий на причинение вреда имущественным правам кредиторов, также не предъявлено.

Таким образом, доказательств, подтверждающих наличие признаков злоупотребления правом сторонами при совершении оспариваемых сделок, не представлено.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При изложенных обстоятельствах суд не усматривает оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 21 сентября 2021 года по делу N А52-733/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроспецмонтаж-3" Долгарева Александра Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова О.Г. Писарева