Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2022 г. N 17АП-14332/20 по делу N А71-141/2020

г. Пермь

21 января 2022 г.

Дело N А71-141/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Бояршиновой О. А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.

при участии:

от истца: Новичков В.Ю., представитель по доверенности от 26.04.2019, удостоверение адвоката;

от третьего лица Зворыгина Ивана Николаевича: в качестве представителя Новичков В.Ю. не допущен в виду отсутствия оригинала доверенности на представление интересов Зворыгина И.Н.;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя Огородникова Николая Геннадьевича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 08 октября 2021 года по делу N А71-141/2020

по иску индивидуального предпринимателя Огородникова Николая Геннадьевича (ОГРНИП 304182110000049, ИНН 182100007913) и заявлению Зворыгина Ивана Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "УваАвтоТранс" (ОГРН 1151821000297, ИНН 1821013065),

третьи лица: Калабаев Николай Андреевич, Зворыгин Иван Николаевич, Новокшонов Сергей Александрович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800950025, ИНН 1832015875),

о применении последствий недействительности ничтожного решения собрания учредителей, оформленного протоколом N 2 от 21.05.2018, в виде признании недействительной доверенности общества с ограниченной ответственностью "Уваавтотранс" от 25.02.2019, выданной Новокшонову С.А.,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Огородников Николай Геннадьевич (далее - истец ИП Огородников Н.Г.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УваАвтоТранс" (далее - ответчик, ООО "УваАвтоТранс") о применении последствий недействительности ничтожного решения собрания учредителей ООО "УваАвтоТранс", оформленного протоколом N 2 от 21.05.2018, а именно, признания недействительной доверенности ООО "УваАвтоТранс" от 25.02.2019, выданной Новокшонову С.А.

Определением суда от 17.06.2020 удовлетворено заявление Зворыгина Ивана Николаевича о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: о применении последствий недействительности ничтожного решения собрания учредителей, оформленного протоколом N 2 от 21.05.2018, в виде признания недействительной доверенности ООО "УваАвтоТранс" от 25.02.2019, выданной Новокшонову С.А.

Определениями суда от 17.06.2020, от 23.07.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Новокшонов Сергей Александрович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике.

В ходе судебного заседания суда первой инстанции 01.10.2021 Зворыгин Иван Николаевич, участвовал лично, заявил об отзыве доверенности, выданной представителю Новичкову В.Ю., а также сообщил о том, что свои интересы в настоящем процессе будет представлять лично, одновременно заявил ходатайство об отказе от заявленных требований.

Заявленный третьим лицом, Зворыгиным Иваном Николаевичем отказ от требований принят судом первой инстанции, о чем вынесено определение от 08.10.2021, которое оставлено судом апелляционной инстанции без изменений.

Решением Арбитражного суда Удмуртской республики от 08.10.2021 (резолютивная часть решения от 01.10.2021), в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить. Заявитель считает решение необоснованным, полагает, что рассмотрения заявления о применении последствий недействительной сделки не имеется ограничений. Тем самым полагает, что отсутствие у истца статуса участника ООО "УваАвтоТранс" не могло являться основанием к отказу в удовлетворении заявленных требований. Кроме того, указывает, что факт ничтожности решения собрания участников ООО "УваАвтоТранс", оформленного протоколом N 2 от 21.05.2018, установлен в приговором Ленинского районного суда г. Ижевска 05.02.2021. По мнению апеллянта, указанный факт означает, что в период с 21.05.2018 по 26.05.2021 директором ООО "УваАвтоТранс" был Савинов К.С. Считает, что факт выдачи 27.07.2021 Новокшенову С.А. новым директором доверенности на представление интересов общества "УваАвтоТранс" не может свидетельствовать об одобрении ранее выданной доверенности неполномочным директором Калабаевым Н.А. По мнению апеллянта, новый директор Берестова Е.А. не в праве одобрить доверенность и поручение, данные Калабаевым Н.А.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истец на доводах жалобы настаивал.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 17.01.2022 рассмотрены ходатайства истца об отложении судебного заседания, о перерыве в судебном заседании и отклонены, в виду отсутствия правовых оснований к их удовлетворению - ст. ст. 158, 163 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "УваАвтоТранс" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2015 согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Участниками общества "УваАвтоТранс" по состоянию на 04.02.2020 и на день рассмотрения дела судом первой инстанции являлись Калабаев Николай Андреевич и Зворыгин Иван Николаевич по 50% доли участия в обществе у каждого.

Согласно той же выписке из ЕГРЮЛ от 04.02.2020 директором ОООО "УваАвтоТранс" с 14.06.2018 значится Калабаев Николай Андреевич (выписка - т. 1 л. д. 23-29).

Вступившим в законную силу приговором, вынесенным мировым судьей судебного участка N 4 Ленинского района г. Ижевска Удмуртской Республики по уголовному делу N1-05/2020, Калабаев Н.А. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов, содержащих заведомо ложные данные о руководителе общества "УваАвтоТранс", в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о руководителе общества "УваАвтоТранс".

Ссылаясь на то, что указанным вступившим в законную силу приговором суда установлен факт подложности протокола N 2 общего собрания учредителей ООО "УваАвтоТранс" от 21.05.2018 (т. 1 л. д. 11) об избрании Калабаева Н.А. директором общества, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о применении последствий недействительности ничтожного решения собрания учредителей, оформленного протоколом N 2 от 21.05.2018, в виде признания недействительной доверенности ООО "УваАвтоТранс" от 25.02.2019, выданной Новокшонову С.А. (т. 1 л. д. 143).

Свой интерес истец связывает с наличием в производстве Арбитражного суда Удмуртской Республики дела N А71-4661/2019 по иску ООО "УваАвтоТранс" к индивидуальному предпринимателю Огородникову Н.Г. о признании деятельности по осуществлению заказных перевозок незаконной и запрете ее осуществления, о взыскании 10 597 483 руб. 31 коп. убытков, исковое заявление по которому подписано Калабаевым Н.А., интересы общества представляет Новокшонов С.А., по оспариваемой истцом в настоящем деле доверенности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1, 2 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку.

Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Согласно ст. 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В соответствии с пунктом 125 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (пункты 1, 4 статьи 185 ГК РФ, статья 53 ГПК РФ, статья 61 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что основания искового заявления индивидуального предпринимателя Огородникова Н.Г. по существу исходят не из действий, регламентированных корпоративным законодательством, положений ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а из действий иных лиц, непосредственно отвечающих за совершение действий по нарушению прав и законных интересов ИП Огородникова Н.Г. в связи с использованием доверенности от 25.02.2019, выданной директором общества "УваАвтоТранс" Калабаевым Н.А. представителю Новокшенову С.А. на представление интересов общества (т. 1 л. д. 143).

Как верно установлено судом первой инстанции интерес истца связан исключительно с наличием в производстве Арбитражного суда Удмуртской Республики дела N А71-4661/2019 по иску ООО "УваАвтоТранс" к индивидуальному предпринимателю Огородникову Н.Г., поскольку указанный иск подписан от имени общества "УваАвтоТранс" Калабаевым Н.А., интересы общества представляет Новокшенов С.А.

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 181.1-.181.5 ГК РФ, ст. 43 Закона N 14-ФЗ, пришел к верному выводу о том, что заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным решения собрания общества, и производному требованию о применении последствий его недействительности является лицо, обладающее статусом участника этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этот статус к моменту обращения в суд с данным требованием.

Из материалов дела следует и судом верно установлено, что истец стороной оспариваемой сделки по выдаче доверенности не является, как не является и никогда не являлся участником общества "УваАвтоТранс" на представление интересов которого она выдана. Обоснованных доводов о том, каким образом удовлетворение иска о признании доверенности недействительной приведет к восстановлению его прав, истцом не приведено.

Указанные истцом доводы о процессуальных последствиях признания доверенности недействительной для рассмотрения дела N А71-4661/2019 основаны на неверном толковании норм права.

Помимо того, судом верно установлено и учтено, что 26.05.2021 участниками общества "УваАвтоТранс" Калабаевым Николаем Андреевичем и Зворыгиным Иваном Николаевичем было принято решение об избрании директором ООО "УваАвтоТранс" Калабаева Н.А. с 25.05.2021 сроком на 5 лет (т. 2 л. д. 75-76).

Доводы апеллянта об отсутствии права у директора ООО "УваАвтоТранс" Берестовой Е.А. права на одобрение ранее выданной доверенности и поручения, данного Калабаевым Н.А., несостоятельны в силу следующего.

Из представленного в дело нотариального свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица, также оформленного нотариусом нотариального округа Селтинский район Удмуртской Республики Шиляевой Еленой Александровной, следует, что в последующем 15.06.2021 участниками общества "УваАвтоТранс" Калабаевым Николаем Андреевичем и Зворыгиным Иваном Николаевичем было принято решение об избрании директором ООО "УваАвтоТранс" Берестовой Елены Анатольевны (т. 2 л. д. 80-81).

Согласно сведений из ЕГРЮЛ Берестова Елена Анатольевна на день рассмотрения спора судом первой инстанции, на день рассмотрения спора апелляционной инстанцией является директором ООО "УваАвтоТранс" (запись ГРН 2211800240804 от 26.07.2021).

Из материалов дела также следует, что вновь избранный директор общества Берестова Е.А. фактически одобрила полномочия Новокшонова С.А. на представление интересов общества "УваАвтоТранс", в том числе в арбитражных судах, выдав ему новую доверенность от 27.07.2021 (т. 2 л. д. 115).

Более того, на момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции единственным участником ООО "УваАвтоТранс" является Калабаев Николай Андреевич 100 % доли (запись в ЕГРЮЛ от 03.11.2021).

Положение ст. 87 ГК РФ определяет понятие общества с ограниченной ответственностью, которым признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Юридическое лицо, в том числе общество с ограниченной ответственностью, как правовая абстракция, никаких собственных интересов - так, как они понимаются применительно к субъектам, имеющим собственную волю, - не имеет. Любое указание на интересы юридического лица есть не более чем вмененный интерес, интересы юридического лица по факту отождествляются с интересами его участников или учредителей.

Как разъяснено в пункте 123 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Таким образом, вывод суда о последующем одобрении обществом "УваАвтоТранс" ранее совершенных действий, включая факт выдачи спорной доверенности, является обоснованным и соответствует фактическим обстоятельствам дела.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, на основании изложенных норм права и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08 октября 2021 года по делу N А71-141/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

И.О. Муталлиева