Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2022 г. N 07АП-4359/19 по делу N А03-2953/2019

город Томск

24 января 2022 г.

Дело N А03-2953/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
Судей		Кудряшевой Е.В. Сбитнева А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мизиной Е.Б.Ю секретарем судебного заседания Трегуб В.И., с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции, рассмотрев в судебном заседании, апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банк "Траст" (N 07АП-4359/2019(3)) на определение от 25.02.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2953/2019 (судья Смотрова Е.Д.) о признании общества с ограниченной ответственностью "Алтайагрокомплекс" (656043, г. Барнаул, Красноармейский пр-т, д. 15, ОГРН 1142225010212, ИНН 2225151193) несостоятельным (банкротом) принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮК Верида", г. Москва о процессуальном правопреемстве

В судебном заседании приняли участие:

от ПАО "Банк "Траст": Имамкулиева Г.Г., доверенность от 02.12.2020 ( до перерыва),

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

решением от 07.08.2019 Арбитражного суда Алтайского края общество с ограниченной ответственностью "Алтайагрокомплекс", г. Барнаул (ОГРН 1142225010212, ИНН 2225151193) признано банкротом по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник и в отношении него открыта процедура конкурсное производство. Конкурсный управляющим утвержден Хохлов Игорь Евгеньевич.

Объявление о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" 17.08.2019.

29.12.2020 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ЮК Верида", г. Москва процессуальной замене конкурсного кредитора Администрации Тюменцевского района Алтайского края на его правопреемника - общества с ограниченной ответственностью "ЮК Верида"

Определением от 25.02.2021 Арбитражный суд Алтайского края произвел процессуальную замену кредитора Администрацию Тюменцевского района Алтайского края - с суммой требования в размере: 767 855 рублей 22 копейки основного долга включенного в третью очередь реестра требований кредиторов по основной сумме задолженности; 26 393 рублей 03 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами включенных для отдельного учета в составе требований кредиторов должника третьей очереди, на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 23.01.2020 на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "ЮК Верида", г. Москва, ИНН 9715392401.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Банк "Траст" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что договор уступки является ничтожной сделкой.

ООО "ЮК Верида", Администрация, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ПАО "Банк "Траст" представило письменные пояснения с ходатайствами об отложении судебного заседания, об истребовании документов, о привлечении третьих лиц.

ООО "ЮК "Верида" представило возражения на пояснения Банка, в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПАО "Банк "Траст" представило письменные пояснения, повторно заявив ходатайства об истребовании документов, о привлечении Управления Федеральной антимонопольной службы по Алтайскому краю. Кроме того, заявило ходатайство об отложении мотивированное тем, что Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре судебного акта, которым требование Администрации включено в реестр требований кредиторов должника, по новым обстоятельствам. Ходатайство об истребовании документов мотивированно тем, что запрашиваемые документы, необходимы для подтверждения (опровержения) доводов о нарушении бюджетного и антимонопольного законодательства.

Администрация представила письменные пояснения, указав, что законом не запрещено уступать права требования, принадлежащих государству, субъекту федерации и муниципальному образованию. Нарушения бюджетного законодательства отсутствуют. Требования Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ, не распространяются на уступку прав требований. Банком не представлено доказательств нарушения его прав. Запрашиваемыми судом документами Администрация не располагает.

ПАО Банк "Траст" представило письменные пояснения с ходатайством об отложении судебного заседания, мотивированных тем, что в производстве Арбитражного суда Алтайского края в рамках настоящего дела по результатам рассмотрения заявления ПАО "Банк Траст" определением суда от 28.07.2021 определение от 23.01.2020 о включении требований Администрации отменено по новым обстоятельствам, судебное заседание назначено по рассмотрению обоснованности требований Администрации назначено 11.08.2021.. Таким образом, требования Администрации и, соответственно, ООО "ЮК Верида", не установлены в реестре требований кредиторов.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

Определением суда от 03.09.2021 приостановлено производство по рассмотрению апелляционной жалобы публичного акционерного общества Банк "Траст" (N 07АП-4359/2019(3)) на определение от 25.02.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2953/2019, до вступления в силу судебного акта по результатам рассмотрения требования Администрации Тюменцевского района Алтайского края в размере 794 248,25 руб. (что составляет 0,1 % реестра требований кредиторов должника) на основании заключенных с должником договоров аренды, в части определения очерёдности удовлетворения требований.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.11.2021 производство по заявлению прекращено.

Определением от 10.01.2022 (полный текст определения изготовлен 17.01.2022) производство по рассмотрению апелляционной жалобы публичного акционерного общества Банк "Траст" (N 07АП-4359/2019(3)) на определение от 25.02.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2953/2019, возобновлено. Суд перешел к рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

ООО "ЮК "Верида" представило письменные пояснения.

Представитель Банка поддержал ранее заявленное ходатайство о привлечении третьего лица, поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

На основании части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд апелляционной инстанции, протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица, поскольку в силу части 2 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, решением от 07.08.2019 ООО "Алтайагрокомплекс", признано банкротом по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник и в отношении него открыта процедура конкурсное производство сроком.

Определением суда от 23.01.2020 признано обоснованным требование Администрации Тюменцевского района Алтайского края, с. Тюменцево Тюменцевского района Алтайского края о включении ее требования в реестр требований кредиторов ООО "Алтайагрокомплекс", в следующем составе и размере: 767 855 рублей 22 копейки основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов; 26 393 рублей 03 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами в третью очередь реестра требований кредиторов для отдельного учета и удовлетворения после погашения основной задолженности.

18.12.2020 между Администрацией Тюменцевского района Алтайского края и ООО "ЮК Верида" (далее - заявитель) заключен договор уступки прав требований б/н.

В соответствии с п. 1.1 указанного Договора к заявителю переходят права требования к ООО "Алтайагрокомплекс" в размере 794 248,25 руб. установленные определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.01.2020 по делу N А03-2953/2019.

На основании п. 2.4 указанного Договора права требования переходят к ООО "ЮК Верида" с момента полной оплаты уступаемых ему требований.

Согласно п. 1.3 Договора за уступку прав требований заявитель обязуется выплатить кредитору вознаграждение в размере 794 248,25 руб. в течение 5 рабочих дней с даты получения им указанного Договора.

21.12.2020 заявитель перечислил указанную денежную сумму в адрес Кредитора, согласно платежному поручению N 1.

Полагая, что указанный договор является основанием для замены кредитора в реестре требований кредиторов на правопреемника, ООО "ЮК Верида". обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования законны и обоснованы.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, следует руководствоваться общими положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявления общество ссылается на договор уступки прав требований б/н от 18.12.2020.

Возражая на заявленное требование, Банк, ссылается на ничтожность договора, указав, что нарушено бюджетное законодательство, поскольку актив должен был быть реализован посредством торгов.

Между тем, апелляционный суд не может признать данные доводы обоснованными, ввиду следующего.

Оценивая оспариваемую сделку на соответствие нормам Бюджетного кодекса Российской Федерации права, суд не усматривает правовых оснований для вывода о ничтожности сделки.

В силу правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в Обзоре судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017, Федеральным законом от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее по тексту - Закон N 44-ФЗ) установлены особенности заключения, изменения, расторжения государственных (муниципальных) контрактов, их исполнения и ответственности за неисполнение и ненадлежащее исполнение, но не содержится исчерпывающего регулирования гражданско-правовых отношений, возникающих в связи с государственным (муниципальным) контрактом.

Поскольку в силу части 1 статьи 2 этого федерального закона законодательство о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд основывается на положениях Гражданского кодекса Российской Федерации, при разрешении споров, вытекающих из государственных (муниципальных) контрактов, суды руководствуются нормами указанного закона, толкуемыми во взаимосвязи с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, а при отсутствии специальных норм - непосредственно нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса).

Обязанность личного исполнения государственного (муниципального) контракта обусловлена необходимостью обеспечения принципов открытости, прозрачности и сохранения конкуренции при проведении закупок.

Данное правило согласуется с требованиями части 5 статьи 95 Закона N 44-ФЗ, согласно которой при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя).

Такой запрет направлен на обеспечение надлежащего исполнения подрядчиком основного обязательства, являющегося предметом контракта (договора), для защиты интересов заказчика от возможной уступки прав и обязанностей по заключенному контракту в части исполнения обязательств по поставке товара, выполнению работ, оказанию услуг.

Вместе с тем, как указал Верховный Суд Российской Федерации, в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьёй 386 Гражданского кодекса (пункт 17 вышеназванного Обзора судебной практики).

На правомерность подобной уступки указывалось в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", разъясняющем, что статья 383 Гражданского кодекса устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью.

При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве.

Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путём проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

Анализ приведённых законоположений позволяет сделать вывод о том, что Гражданский кодекс на дату заключения оспариваемого договора не исключал возможность уступки права требования по денежному обязательству, возникшему из государственного (муниципального) контракта.

Поскольку Закон N 44-ФЗ и Бюджетный кодекс Российской Федерации прямо не регулируют отношения, возникшие в связи с уступкой требования по государственным (муниципальным) контрактам, их положения должны применяться во взаимосвязи с нормами Гражданского кодекса, регулирующими эти отношения.

По указанному договору Администрация (Цедент) передала ООО "ЮК Верида" (Цессионарий) права требования к ООО "Алтайагрокомплекс" по договорам аренды земельных участков в размере 794 248, 25 руб. (п.1.1 Договора) за 794 248, 25 руб.

Таким образом, Администрация получила единовременно удовлетворение своего требования в полном объеме.

При этом, с учетом того, что решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.08.2019 по делу N А03-2953/2019 ООО "Алтайагрокомлекс" признано несостоятельным, действия Администрации, напротив, способствовали сохранению муниципального имущества.

Таким образом, Администрация Тюменцевского р-на Алтайского края заключила указанный договор с ООО "ЮК Верида", действуя добросовестно, в интересах сохранения муниципального имущества.

При этом судом принимается во внимание, что в настоящем споре не устанавливается нового требования, снижающего права кредиторов на наибольшее удовлетворение своих требований, а только замена лица, требование которого уже включено в реестр, как обеспеченное залогом.

Таким образом, заключенный между сторонами договор уступки свидетельствует о переходе прав требования по настоящему делу к правопреемнику - ООО "ЮК Верида".

Доказательств того, что договор уступки в установленном законом порядке оспорен, признан недействительным, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о процессуальной замене кредитора Администрацию Тюменцевского района Алтайского края - на ООО "ЮК Верида" с суммой требования в размере: 767 855 рублей 22 копейки основного долга включенного в третью очередь реестра требований кредиторов по основной сумме задолженности; 26 393 рублей 03 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами включенных для отдельного учета в составе требований кредиторов должника третьей очереди, на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 23.01.2020

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.02.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2953/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банк "Траст" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Е.В. Кудряшева А.Ю. Сбитнев