Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2022 г. N 04АП-5568/21 по делу N А19-14701/2021

г. Чита

24 января 2022 г.

дело N А19-14701/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Скажутиной Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Новиковой Л.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фонда "Фонд защиты прав инвесторов в иностранных государствах" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 31 августа 2021 года по делу N А19-14701/2021 по исковому заявлению Фонда "Фонд защиты прав инвесторов в иностранных государствах" к акционерному обществу "Национальная атомная компания "Казатомпром" о взыскании денежных средств,

при участии от истца: Очиров Э.В. - представитель по доверенности от 18.08.2021.

УСТАНОВИЛ:

Фонд "Фонд защиты прав инвесторов в иностранных государствах" (далее - Фонд) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к акционерному обществу "Национальная атомная компания "Казатомпром" (далее - АО "НАК "Казатомпром") о взыскании 50 000 000 долларов США, составляющих убытки по рамочному договору N 435/НАК-13 от 25.12.2013.

Определением от 31 августа 2021 года Арбитражный суд Иркутской области прекратил производство по делу.

Истец, не согласившись с данным судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке. В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что настоящий иск подлежал рассмотрению в арбитражном суде Российской Федерации, поскольку ответчик осуществляет хозяйственную деятельность и имеет имущество (10% акций АО "Международный центр по обогащению урана", расположенного на территории Иркутской области) на территории России. Отмечает, что акции являются имуществом. Просит обжалуемое определение отменить.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на то, что 10% акций АО "Международный центр по обогащению урана" являются бездокументарными ценными бумагами и относятся к имущественным правам, а не имуществу. Поддерживает выводы обжалуемого определения, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец направил возражения на отзыв ответчика, где отметил, что 10% акций АО "Международный центр по обогащению урана" являются имуществом, акцентировал внимание на необходимость применения Киевского соглашения стран СНГ от 20.03.1992 "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности".

В удовлетворении заявленного истцом ходатайства о приобщении к материалам дела доказательств в подтверждение факта оказания услуг судом апелляционной инстанции отказано по правилам части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик своего представителя в зал судебного заседания не направил, о дате, времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Между АО "НАК "Казатомпром" (заказчик) и компанией Quorumdebt Management Group (поставщик) был заключен Рамочный договор N 435/НАК-13 от 25.12.2013 (далее - договор N 435/НАК-13), по условиям которого поставщик обязался оказать заказчику консультационные услуги, направленные на возврат под контроль заказчика отчужденных долей участия в уранодобывающих предприятиях ТОО "Байкен-U" и ТОО "Кызылкум" и связанные с возможным инициированием международных арбитражей и судебных споров в иностранных юрисдикциях и ведением соответствующих судебных дел.

В дальнейшем права и обязанности поставщика по Рамочному договору были переданы Адвокатскому бюро г. Москвы "Кворум" на основании Договора уступки прав и обязанностей (обязательств) от 12.08.2015 по Рамочному договору.

В связи с преобразованием АБ "Кворум" в Московскую коллегию адвокатов "Кворум", в порядке правопреемства Рамочный договор был передан адвокату Павлову А.А. - председателю МКА "Кворум".

Позднее права (требования) к АО "НАК "Казатомпром" по Рамочному договору от 08.12.2017 были уступлены МКА "Кворум" в пользу компании Quorumdebt Management Group.

В дальнейшем, 11.01.2021 права (требования) к АО "НАК "Казатомпром" по Рамочному договору были уступлены компанией Quorumdebt Management Group в пользу истца.

Истец, получив право требования оплаты по договору N 435/НАК-13, предъявил иск в Арбитражный суд Иркутской области.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что арбитражный суд Российской Федерации не обладает компетенцией для рассмотрения данного иска, прекратил производство.

Апелляционный суд не находит оснований для иных выводов.

Часть 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в случае, если:

1) ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика;

2) орган управления, филиал или представительство иностранного лица находится на территории Российской Федерации;

3) спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации;

4) требование возникло из причинения вреда имуществу действием или иным обстоятельством, имевшими место на территории Российской Федерации, или при наступлении вреда на территории Российской Федерации;

5) спор возник из неосновательного обогащения, имевшего место на территории Российской Федерации;

6) истец по делу о защите деловой репутации находится в Российской Федерации;

7) спор возник из отношений, связанных с обращением ценных бумаг, выпуск которых имел место на территории Российской Федерации;

8) заявитель по делу об установлении факта, имеющего юридическое значение, указывает на наличие этого факта на территории Российской Федерации;

9) спор возник из отношений, связанных с государственной регистрацией имен и других объектов и оказанием услуг в международной ассоциации информационно-телекоммуникационных сетей "Интернет" на территории Российской Федерации;

10) в других случаях при наличии тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 (далее - Постановление N 23) в соответствии с пунктом 10 части 1 статьи 247 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации в каждом конкретном случае с учетом всей совокупности обстоятельств дела.

Подтверждением наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, в частности, могут служить доказательства того, что территория Российской Федерации является местом, где должна быть исполнена значительная часть обязательств, вытекающих из отношений сторон; предмет спора наиболее тесно связан с территорией Российской Федерации; основные доказательства по делу находятся на территории Российской Федерации; применимым к договору правом является право Российской Федерации; регистрация физического лица, осуществляющего функции органа управления иностранной компании на территории Российской Федерации, произведена по месту жительства на территории Российской Федерации; сайт с доменным именем, в отношении которого возник спор (за исключением доменных имен в российской доменной зоне), ориентирован в первую очередь на российскую аудиторию, коммерческая деятельность ориентирована на лиц, находящихся в юрисдикции Российской Федерации.

В пункте "б" статьи 4 Соглашения стран СНГ от 20.03.1992 "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности" установлено, что компетентный суд государства - участника Содружества Независимых Государств вправе рассматривать упомянутые в статье 1 настоящего Соглашения споры, если на территории данного государства - участника Содружества Независимых Государств: осуществляется торговая, промышленная или иная хозяйственная деятельность предприятия (филиала) ответчика.

Правовая позиция истца о подсудности настоящего дела российскому суду, поскольку ответчик владеет 10% акций АО "Международный центр по обогащению урана" подлежит отклонению.

Ответчик какой-либо хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации не ведет, филиалов/представительств не имеет.

АО "Международный центр по обогащению урана" является самостоятельным юридическим лицом, зарегистрированным и осуществляющим свою деятельность по праву Российской Федерации, что подтверждается соответствующими выписками из ЕГРЮЛ.

Истец вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие у ответчика представительства или филиала на территории Российской Федерации, а также ведения ответчиком хозяйственной деятельности на территории России.

Истец утверждает, что судом первой инстанции не оценивался тот факт, что у ответчика на территории Российской Федерации имеется имущество (10% акций). Истец полагает, что у него имелись основания для обращения в суд первой инстанции с иском против ответчика по месту нахождения одного из третьих лиц, поскольку ответчик является его учредителем.

Однако данный довод не имеет правового значения для целей рассмотрения данного спора. Корпоративное владение (как таковое, в том числе через акции) российскими компаниями, никоим образом не подтверждает связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации. Данная правовая позиция находит своё подтверждение в Постановлении Суда по интеллектуальным правам от 15.09.2020 N С01-906/2020 по делу N А40-151039/2019.

Исходя из изложенного, доказательств связи спорного правоотношения (неуплата по договору N 435/НАК-13) с территорией Российской Федерации арбитражному суду не представлено.

Заявленные исковые требования вытекают из деятельности иностранной компании за рубежом, причинение вреда имуществу не имело места на территории Российской Федерации, большинство доказательств расположено на территории иностранного государства. Кроме того, в договоре N 435/НАК-13 было установлено, что применимым правом является право Республики Казахстан. Следует учесть, что предметом договора N 435/НАК-13 являлись консультационные услуги, направленные на возврат под контроль заказчика отчужденных долей участия в уранодобывающих предприятиях ТОО "Байкен-U" и ТОО "Кызылкум", то есть в организациях, расположенных и ведущих свою деятельность на территории Казахстана. В связи с этим, суд констатирует отсутствие доказательств связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

Согласно пункту 12 Постановления N 23 в основе общих правил определения компетенции арбитражных судов Российской Федерации лежит принцип наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, поэтому нормы части 1 статьи 241 Арбитражного процессуального кодекса Российской должны толковаться с учетом именно этого принципа.

Вместе с тем истец, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказал каким образом факт корпоративного владения третьими лицами, влияет на рассмотрение настоящего спора.

По смыслу пункта 3 Постановления N 23 при разрешении вопроса о компетенции арбитражных судов Российской Федерации по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом, арбитражным судам следует руководствоваться общими правилами, установленными статьей 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также правилами об исключительной и договорной компетенции (статьи 248, 249 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из статьи 247 и статьи 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, спор о взыскании компенсации не относится к специальной или исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации.

Кроме того, в рассматриваемом случае отсутствует соглашение сторон об определении компетенции арбитражного суда в Российской Федерации, что не оспаривается сторонами в рамках настоящего дела.

Суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что поскольку спор не подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Иркутской области, возможности передачи дела по подсудности между иностранными государствами нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения обжалуемого судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения Арбитражного суда Иркутской области.

В связи с этим, у суда первой инстанции имелись законные основания для прекращения производства по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 31 августа 2021 года по делу N А19-14701/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Скажутина