Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2022 г. N 15АП-23458/21 по делу N А32-28453/2021

город Ростов-на-Дону

26 января 2022 г.

дело N А32-28453/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Якименко А.С.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яшиной Татьяны Михайловны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2021 по делу N А32-28453/2021 по иску Яшиной Татьяны Михайловны к Крымской Наталье Романовне, Фоменко Любови Петровне, Стикачевой Татьяне Александровне, Смаглий Марии Степановне, Смаглий Ивану Прокофьевичу, Рахуба Алексею Валерьевичу, Никишину Олегу Александровичу при участии третьих лиц: акционерного общества "Горный сад", акционерного общества "Регистратор КРЦ" о признании, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Яшина Татьяна Михайловна (далее - истец, Яшина Т.М.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Крымской Наталье Романовне, Фоменко Любови Петровне, Стикачевой Татьяне Александровне, Смаглий Марии Степановне, Смаглий Ивану Прокофьевичу, Рахуба Алексею Валерьевичу, Никишину Олегу Александровичу:

- о признании недействительным (притворным) договора дарения 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АО "Горный сад", заключенного между Смаглий Марией Степановной (даритель) и Крымской Натальей Романовной (одаряемый);

- о применении последствий недействительности договора дарения 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АО "Горный сад", заключенного между Смаглий Марией Степановной (даритель) и Крымской Натальей Романовной (одаряемый) в виде перевода прав и обязанностей покупателя на Яшину Татьяну Михайловну (11 декабря 1951 года рождения, место рождения: гор. Жданов Донецкой обл.)

- об обязании акционерное общество "Регистратор КРЦ" списать 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию АО "Горный сад" с лицевого счета Крымской Натальи Романовны и зачислить 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию АО "Горный сад" на лицевой счет Яшиной Татьяны Михайловны (11 декабря 1951 года рождения, место рождения: гор. Жданов Донецкой обл.);

- о признании недействительным (притворным) договора дарения 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АО "Горный сад", заключенного между Смаглий Марией Степановной (даритель) и Фоменко Любови Петровны (одаряемый);

- о применении последствий недействительности договора дарения 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АО "Горный сад", заключенного между Смаглий Марией Степановной (даритель) и Фоменко Любови Петровны (одаряемый) в виде перевода прав и обязанностей покупателя на Яшину Татьяну Михайловну (11 декабря 1951 года рождения, место рождения: гор. Жданов Донецкой обл.);

- об обязании акционерное общество "Регистратор КРЦ" списать 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию АО "Горный сад" с лицевого счета Фоменко Любови Петровны и зачислить 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию АО "Горный сад" на лицевой счет Яшиной Татьяны Михайловны (11 декабря 1951 года рождения, место рождения: гор. Жданов Донецкой обл.);

- о признании недействительным (притворным) договор дарения 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АО "Горный сад", заключенного между Смаглий Марией Степановной (даритель) и Стикачевой Татьяной Александровной (одаряемый);

- о применении последствий недействительности договора дарения 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АО "Горный сад", заключенного между Смаглий Марией Степановной (даритель) и Стикачевой Татьяной Александровной (одаряемый) в виде перевода прав и обязанностей покупателя на Яшину Татьяну Михайловну (11 декабря 1951 года рождения, место рождения: гор. Жданов Донецкой обл.);

- об обязании акционерное общество "Регистратор КРЦ" списать 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию АО "Горный сад" с лицевого счета Стикачевой Татьяны Александровны и зачислить 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию АО "Горный сад" на лицевой счет Яшиной Татьяны Михайловны (11 декабря 1951 года рождения, место рождения: гор. Жданов Донецкой обл.).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Яшина Т.М. обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что Яшина Т.М. после расторжения договора купли-продажи акций юридически была участником общества, в виду ареста акций всего реестра акционеров общества. Ответчиками не представлены доказательства списания акций с лицевого счета Яшиной Т.М. и зачисления их на счет Крымской Н.Р. Законом не установлен запрет на оспаривание договора дарения, совершенного до приобретения лицом статуса акционера общества. Выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности противоречат материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как указывает истец, Яшина Татьяна Михайловна является акционером, владеющим 75,1% акций в АО "Горный сад" (ИНН 2325014842, ОГРН 1022303447319). В апреле 2021 года Яшиной Т.М. стало известно о нарушении ее прав, посредством совершения притворных сделок по отчуждению акций в обход преимущественного приобретения акций в ходе рассмотрения дела Арбитражного суда Краснодарского края N А32-2448/2021.

Из искового заявления следует, что в результате совершения притворных сделок по отчуждению акций общества, заключенных между Смаглий М.С. (даритель), Крымской Н.Р., Фоменко Л.П. и Стикачевой Т.А. (одаряемые), в обход преимущественного порядка приобретения спорных акций общества, права и законные интересы Яшиной Т.М. нарушены.

В силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Одним из существенных условий договора дарения является его безвозмездность, любое встречное имущественное предоставление со стороны лица, бесплатно получающего предмет этого договора в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения и к такому договору применяются правила о притворной сделке, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ, поскольку в этом случае речь идет о возмездной сделке, которую стороны действительно имели в виду.

По основанию притворности, недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как установлено судом первой инстанции, исковые требования Яшиной Т.М. мотивированы наличием у нее статуса акционера АО "Горный сад".

При принятии решения суд первой инстанции исходил из следующего.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2448/2021 от 12.07.2021, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 160 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Горный сад" от 12.07.2016 N 2016-1, заключенному между Рахуба Алексеем Валерьевичем и Яшиной Татьяной Михайловной, были переведены на Крымскую Наталью Романовну. Суд обязал АО "Регистратор КРЦ" списать 160 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Горный сад" с лицевого счета Яшиной Татьяны Михайловны и зачислить на лицевой счет 160 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Горный сад" на лицевой счет Крымской Натальи Романовны. Таким образом, Яшина Т.М. лишена статуса акционера АО "Горный сад".

Как видно из материалов дела, Яшина Т.М. приобрела статус акционера АО "Горный сад" на основании договора купли-продажи от 12.07.2016 N 2016-1, который был заключен между акционером общества Рахуба Алексеем Валерьевичем и Яшиной Татьяной Михайловной. На основании указанного договора Рахуба Алексей Валерьевич продал, а Яшина Татьяна Михайловна приобрела в собственность 160 обыкновенных именных бездокументарных акций (далее - акций) АО "Горный сад", что составляет 75,1% уставного капитала и стала акционером АО "Горный сад".

Суд первой инстанции исходил из того, что решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2448/2021 права и обязанности покупателя по вышеуказанному договору купли-продажи акций переведены на Крымскую Н.Р.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент принятия решения Яшина Т.М. не обладает статусом акционера АО "Горный сад", и, соответственно, является ненадлежащим истцом, какие-либо права и обязанности Яшиной Т.М. оспариваемыми договорами не затрагиваются.

Суд апелляционной инстанции установил, что Арбитражным судом Северо-Кавказского округа судебные акты по делу N А32-2448/2021 отменены, дело передано на новое рассмотрение (резолютивная часть от 25.01.2022).

При этом, суд первой инстанции указал на то, что представленное в материалы дела соглашение от 23.04.2021 о расторжении договора N 2016-1 купли-продажи акций не порождает правовых последствий.

Согласно п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения. Пункт 1 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Истец не оспаривал, что обязательства по договору купли-продажи акций сторонами исполнены. Кроме того, после приобретения истцом акций были инициированы многочисленные судебные процессы.

Суд апелляционной инстанции, несмотря на отмену судом кассационной инстанции судебных актов по делу N А32-2448/2021, принимает во внимание, что в процессе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, предусмотренный абз. 7 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", является сроком для защиты нарушенного преимущественного права, а потому в силу статьи 195 ГК РФ является исковой давностью и к нему применяются правила о приостановлении, перерыве и восстановлении срока исковой давности (статьи 202, 203 и 205 ГК РФ) (п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд первой инстанции с учетом выводов судов, изложенных в судебных актах по делу N А32-18129/2021 и дела А32-19311/2020, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку Яшина Т.М. на момент совершения сделки в 2016 году как мажоритарный акционер имела возможность потребовать от ЗАО "Горный сад" необходимые документы, включая оспариваемые договоры дарения, а также запросить реестр акционеров, как до, так и после приобретения статуса мажоритарного акционера.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что у истца имелась реальная возможность при добросовестном пользовании своими правами и обязанностями быть осведомленной о нарушении прав.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Таким образом, оснований для отмены оспариваемого решения не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

На основании подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины как инвалид II группы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2021 по делу N А32-28453/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов