Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2022 г. N 11АП-21343/21 по делу N А65-14270/2019

г. Самара

25 января 2022 г.

Дело N А65-14270/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Львова Я.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цирулиной И.А.,

с участием в судебном заседании до перерыва:

от ООО "Петрол Альянс Сервис" - представитель Стасюк А.О., по доверенности от 24.09.2021,

после перерыва:

от Гараева А.А. - представитель Миннуллина А.Ф., по доверенности от 14.05.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18-20 января 2022 года в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу ООО "Петрол Альянс Сервис" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2021 об отказе в удовлетворении заявления ООО "Петрол Альянс Сервис" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в рамках дела N А65-14270/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Жилищно-Эксплуатационный Участок "Темп", г.Альметьевск (ИНН 1644029829, ОГРН 1041608001192),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2020 ООО Жилищно-Эксплуатационный Участок "Темп", г.Альметьевск (ИНН 1644029829, ОГРН 1041608001192) признана банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Габдурахманов Дамир Габдлахатович, член Саморегулируемой организации "Гильдия арбитражных управляющих", почтовый адрес: 423440, Республика Татарстан, г. Альметьевск, а/я 2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09.08.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ООО Жилищно-Эксплуатационный Участок "Темп" о привлечении к субсидиарной ответственности Гараева Айдара Асгатовича, Ханнанова Раниса Рафисовича, Галишина Рамиля Разифовича, Мубаракшина Даниса Алмасовича (вх.47654).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2021 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

От ООО "Петрол Альянс Сервис" (ИНН 7721600769) поступило ходатайство о вступлении в обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ООО Жилищно-Эксплуатационный Участок "Темп" о привлечении к субсидиарной ответственности Гараева Айдара Асгатовича, Ханнанова Раниса Рафисовича, Галишина Рамиля Разифовича, Мубаракшина Даниса Алмасовича (вх.47654) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2021 в удовлетворении заявления ООО "Петрол Альянс Сервис" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Петрол Альянс Сервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 18.01.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании, открытом 18.01.2022, в соответствии со статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 20.01.2022. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В адрес апелляционного суда от конкурсного управляющего Габдурахманова Д.Г. поступили отзывы, в которых просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, а также рассмотреть апелляционную жалобу в свое отсутствие.

В судебном заседании до перерыва представитель ООО "Петрол Альянс Сервис" апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования, в том числе сославшись на нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании после перерыва представитель Гараева А.А. апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 ст. 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, необходимо наличие материально-правовой связи с тем лицом, на стороне которого третье лицо выступает, а также наличие собственных материально-правовых интересов, на которые судебный акт по делу может определенным образом повлиять.

Основанием для привлечения в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, что обусловлено взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. При этом привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда.

В обоснование ходатайства и в апелляционной жалобе ООО "Петрол Альянс Сервис" указывает, что принятый по результатам рассмотрения дела N А65-14270/2019 судебный акт в случае привлечения Гараева А.А. к субсидиарной ответственности может повлиять на права ООО "Петрол Альянс Сервис" при обращении взыскания на 44,156 процента доли в уставном капитале ООО "Петрол Альянс Сервис", принадлежащей Гараеву А.А., поскольку п.2 ст. 25 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ предусматривает право общества на выплату действительной стоимости доли участника общества его кредиторам. Реализация вышеуказанного права одновременно порождает обязанность ООО "Петрол Альянс Сервис" выплатить кредиторам Гараева А.А. денежную сумму, соответствующую действительной стоимости его доли 44,156 процента уставного капитала общества, что неизбежно приведет к дефициту оборотных средств и негативно отразится на всей деятельности общества.

Кроме того, обращение взыскания на долю Гараева А.А. в уставном капитале ООО "Петрол Альянс Сервис" и ее реализация фактически приведет к его выбытию из общества и изменению структуры его участников, в том числе, доля, принадлежащая Гараеву А.А. может перейти к ООО "Петрол Альянс Сервис".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства ООО "Петрол Альянс Сервис", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворении, поскольку заявителем вопреки требований ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что принятый по делу судебный акт может повлиять на их права и обязанности по отношению к сторонам спора.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Из содержания частей 1 и 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут сами вступить в дело на стороне истца или ответчика или могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны (или по инициативе суда); о вступлении в дело третьего лица либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

В силу части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - определение об отказе во вступлении в дело лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Таким образом, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Соответственно, суд может удовлетворить ходатайство о вступлении в дело третьего лица только в том случае, если установит, что судебным актом могут быть затронуты его интересы.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.11.2009 N ВАС-14486/09, основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

По правилам арбитражного процессуального законодательства при разрешении ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит установлению наличие заинтересованности лица в исходе рассмотрения дела (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2009 г. N ВАС-14486/09 по делу N А73-2602/2009).

Исходя из вышеуказанного, лицо, заявившее ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно обосновать, каким образом принятый судебный акт может повлиять на права и обязанности заявителя.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, предметом настоящего спора является установление наличия обстоятельств привлечения Гараева Айдара Асгатовича, Ханнанова Раниса Рафисовича, Галишина Рамиля Разифовича, Мубаракшина Даниса Алмасовича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО Жилищно-Эксплуатационный Участок "Темп".

Между тем, вопреки доводам ООО "Петрол Альянс Сервис", вопрос об обращении взыскания на принадлежащую Гараеева А.А. долю в уставном капитале ООО "Петрол Альянс Сервис" и ее реализация с публичных торгов предметом настоящего спора не является.

Доказательств, подтверждающих, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности, может непосредственно повлиять на права и обязанности ООО "Петрол Альянс Сервис", так же как и доказательств того, что участие указанного лица в настоящем деле в качестве третьего лица повлияет на исход принятия арбитражным судом судебного акта по настоящему обособленному спору, материалы дела не содержат.

В апелляционной жалобе ООО "Петрол Альянс Сервис" указывает на то, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2021 в целях обеспечения заявленного требования конкурсного управляющего должника по настоящему обособленному спору приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на 44,156 процента доли в уставном капитале ООО "Петрол Альянс Сервис" (ИНН 7721600769, ОГРН 1077761588508) принадлежащие Гараеву Айдару Асгатовичу.

По результату рассмотрения заявления конкурсного управляющего о привлечении Гараева А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника может повлечь обращение взыскания на указанную долю Гараева А.А. в уставном капитале ООО "Петрол Альянс Сервис". По мнению, ООО "Петрол Альянс Сервис" указанное обстоятельство затрагивает его права и обязанности и в целях их защиты его участие в данном обособленном споре является необходимым.

Указанный довод отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В силу части 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Настоящий обособленный спор связан с ответственностью Гараева А.А. по обязательствам должника и не затрагивает прав на долю в уставном капитале заявителя апелляционной жалобы.

Из вышеизложенных правовых норм следует, что настоящий обособленный спор не затрагивает права и обязанности ООО "Петрол Альянс Сервис" и правовых оснований для его привлечения в качестве третьего лица не имеются.

Наличие заинтересованности в исходе настоящего обособленного спора само по себе не может служить основанием для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица.

Обращаясь с заявлением о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, заявитель должен доказать, что принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к сторонам спора.

Такие доказательства, в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО "Петрол Альянс Сервис" представлены не были.

Поскольку в рассматриваемом случае основания для привлечения ООО "Петрол Альянс Сервис" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, не установлены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении ходатайства.

Довод апеллянта о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права по рассмотрению ходатайства ООО "Петрол Альянс Сервис" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в связи с отсутствием извещения о судебном заседании по рассмотрению ходатайства, судебной коллегией отклоняется.

Согласно части 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.

ООО "Петрол Альянс Сервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан 05.10.2021 с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в порядке ст. 51 АПК РФ.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ходатайство ООО "Петрол Альянс Сервис" принято судом первой инстанции к рассмотрению, что следует из протокола судебного заседания от 18.10.2021, а также определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2021 об отложении рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника, в которых указано, что ходатайство ООО "Петрол Альянс Сервис" будет рассмотрено судом позднее.

Следовательно, ходатайство рассматривалось арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 159 АПК РФ, которая, в свою очередь, не предусматривает извещения лица, заявившего ходатайство и назначения отдельного судебного заседания, при этом стороны не были лишены возможности представить письменные пояснения по поступившему ходатайству ООО "Петрол Альянс Сервис".

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что рассмотрение судом ходатайства и вынесение отдельного судебного акта по итогам рассмотрения ходатайства, что предусмотрено часть 3.1 статьи 51 АПК РФ, не привело к нарушению прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, и наличия безусловного основания для отмены определения суда первой инстанции в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" определения об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (часть 3.1 статьи 51 АПК РФ), могут быть обжалованы в срок, не превышающий десяти дней со дня их вынесения, в суд апелляционной инстанции.

По смыслу положений, содержащихся в части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Оценив имеющиеся в деле документы и приведенные заявителем доводы в обоснование своего материального интереса, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, считая его обоснованным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Из материалов дела не усматривается какого-либо влияния судебного акта по настоящему делу на права и обязанности заявителя.

Обжалуемый заявителем судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2021 по делу N А65-14270/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и кассационному обжалования в Арбитражный суд Поволжского округа не подлежит.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

Я.А. Львов Н.А. Мальцев