Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 г. N 04АП-2027/20 по делу N А58-7513/2018

г. Чита

27 января 2022 г.

дело N А58-7513/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 января 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спасибо Ю.В.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Верзилова Семена Михайловича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 ноября 2021 года по делу N А58-7513/2018

по заявлению индивидуального предпринимателя Верзилова Семена Михайловича о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СВК ТРАНС",

в деле по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) о признании общества с ограниченной ответственностью "СВК ТРАНС" (ИНН 1434034614, ОГРН 1071434002584, местонахождения: 678960, г. Нерюнгри, ул. Карла Маркса 8, 2) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением арбитражного суда от 18.09.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СВК ТРАНС" (далее - ООО "СВК ТРАНС") введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Багаутдинов Алик Зайнитдинович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газете "Коммерсант" N 177(6657) от 28.09.2019.

26.11.2019 ИП Верзилов С.М. обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 9 880 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.11.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ИП Верзилов С.М. обжаловал в апелляционном порядке, просил его отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

В обоснование жалобы заявитель, ссылаясь на представленные в суд материалы дела, указывает, что обоснованность заявленных требований подтверждена реальностью правоотношений между кредитором и должником. По мнению заявителя, в постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 спорная сделка не признана недействительной, суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными начисления ИП Верзилова С.М. ООО "СВК Транс" в размере 9 880 000 руб. в счет оплаты задолженности по договору аренды автотранспортного средства и спецтехники с экипажем N 2 от 01.01.2013. При этом, суд первой инстанции не учел факт подачи заявителем кассационной жалобы на судебный акт от 26.08.2021, положенный в основу судебного акта, принятого в настоящем обособленном споре.

Участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу в суд не представили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Обращаясь с требованием о включении в реестр требований кредиторов заявитель указал, что между ИП Верзиловым Семеном Михайловичем (арендодатель, кредитор) и ООО "СВК Транс" (арендатор, должник) заключен договор аренды автотранспортного средства и спецтехники с экипажем N 2 от 01.01.2013, по условиям которого кредитор (арендодатель) передает должнику (арендатору) во временное пользование автомобильную и спецтехнику с экипажем помесячно, которая принадлежит кредитору (арендодателю) на праве собственности, а должник (арендатор) обязуется выплачивать в течение срока действия настоящего договора арендную плату и по окончании действия договора возвратить кредитору автотранспортные средства.

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды стоимость услуг по каждой единице техники прописывается отдельным дополнительным соглашением, которое является неотъемлемой частью договора. Выплата должником (арендатором) арендной платы кредитору (арендодателю), в размере, определенном п. 3.1 договора, производится любым не запрещенным законом способом, в течение месяца следующего за отчетным (п. 3.2 договора).

Согласно дополнительным соглашениям N 1 от 01.01.2013, N 2 от 01.03.2015, N 3 от 01.01.2017, N 4 от 01.03.2018, N 5 от 01.05.2018 к договору аренды автотранспортного средства и спецтехники с экипажем N 2 от 01.01.2013, стоимость аренды АТС варьируется от 200 000 рублей до 300 000 рублей за единицу техники в месяц.

По актам приема-передачи, составленными сторонами к указанным дополнительным соглашениям, ответчик передал должнику технику.

Должником осуществлена частичная оплата по договору аренды автотранспортного средства и спецтехники с экипажем N 2 от 01.01.2013 в размере 6 120 000 рублей.

Ссылаясь на то, что у должника перед кредитором возникли неисполненные обязательства, ИП Верзилов С.М. обратился в суд с настоящим требованием.

Признавая требование необоснованным, суд первой инстанции исходил из недоказанности заявителем факта наличия задолженности, поскольку вступившим в законную силу судебным актом установлен факт того, что должник фактически не владел и не распоряжался транспортными средствами и экипажами, договор, заключенный между ними и на основании которого образовалась спорная задолженность, составлен формально.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит и сама возможность по исполнению сделки.

Как следует из п. 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Согласно сложившейся практике рассмотрения аналогичных споров, в случае установления факта совершения сделки аффилированными лицами, при рассмотрении вопроса о включении требований в реестр требований кредиторов должника, к таким требованиям применяется повышенный стандарт доказывания, который наряду с проверкой истинной правовой природы правоотношений, подразумевает, в том числе, и проверку экономической целесообразности совершения конкретной сделки, ее обычность для хозяйственных операций, как должника, так и кредитора. Применение такого подхода, близкого, но не тождественного, презумпции порочности сделки, совершенной аффилированными лицами, в случае банкротства участника таких правоотношений, имеет своей целью защитить права и законные интересы кредиторов должника, не допустив смещения баланса защиты требований кредиторов в сторону внутрикорпоративных обязательств должника.

По смыслу правовой позиции, приведенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629(2), в ситуации, когда независимые кредиторы представили серьезные доказательства и привели убедительные аргументы недобросовестности контрагентов по сделкам, аффилированное лицо не может ограничиться представлением минимального набора документов в подтверждение реальности рассматриваемых отношений.

Нежелание аффилированного лица представить дополнительные доказательства, находящиеся в сфере его контроля, в силу статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.

Судом установлено, что Верзилов С.М. являлся руководителем должника в период с 10.08.2007 по 25.10.2016 и с 24.04.2018 по 28.01.2020, а также единственным учредителем должника с 10.08.2007 по настоящее время, в связи с чем является заинтересованным в отношении ООО "СВК Транс" лицом в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве.

Требование ИП Верзилова С.М. основано на неисполнении со стороны должника обязательств, принятых им на основании заключенного между ними договора аренды автотранспортного средства и спецтехники с экипажем N 2 от 01.01.2013.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В подтверждение заявленного требования в материалы дела представлены паспорта транспортных средств, акты оказанных услуг, путевые листы, акты сверки.

Рассматривая доводы заявителя и проверяя реальность задолженности, о включении которой заявлено, суд первой инстанции исследовал документы, представленные заявителем, и пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для включения требования ИП Верзилова С.М. в размере 9 880 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Так, вступившим в законную силу постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А58-7513/2018, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего требования в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что в рассматриваемом деле реальность отношений должника и ИП Верзилова С.М. по договору аренды автотранспортного средства и спецтехники с экипажем N 2 от 01.01.2013 не подтверждена с достаточной степенью вероятности, поскольку представленные ИП Верзиловым С.М. в качестве доказательств реальности сделки акты и путевые листы составлены формально, для оправдания вывода денежных средств с расчетного счета должника, что фактически причинило ущерб должнику и привело его к банкротству, а также причинило убытки кредиторам должника.

При этом путевые листы, представленные в материалы настоящего обособленного спора, в порядке, установленном Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 28.11.1997 N78 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету работы строительных машин и механизмов, работ в автомобильном транспорте" и Уставом автомобильного транспорта не оформлены, не содержат каких-либо отметок должника, в данных путевых листах не имеется никаких сведений о заданиях водителям, конкретных маршрутах транспортных средств и времени их нахождения в пути, о расходе горюче-смазочных материалов. При этом часть путевых листов от должника (заказчика) подписана Верзиловым С.М.

Само по себе подписание сторонами актов аренды и актов сверки с учетом аффилированности сторон не является основанием для включения заявленного требования в реестр требований кредиторов.

Поскольку ИП Верзилов С.М. не представил бесспорных и достаточных доказательств, подтверждающих реальность оказания услуг по договору N 2 от 01.01.2013, а также учитывая отсутствие доказательств экономической целесообразности ведения хозяйственной деятельности с должником, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности требований предпринимателя с точки зрения нормативных положений, регулирующих взаимоотношения по аренде техники с экипажем и повышенного стандарта доказывания в деле о банкротстве, и соответственно, об отсутствии оснований для включения требования ИП Верзилова С.М. в реестр требований кредиторов ООО "СВК Транс".

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что производство по настоящему делу подлежало приостановлению до рассмотрения кассационной жалобы на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по настоящему делу, основан на неверном толковании норм права.

Подача кассационной жалобы на вступившее в законную силу постановление суда апелляционной инстанции не является обязательным основанием для приостановления производства по настоящему делу.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, определение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268, 270 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 ноября 2021 года по делу N А58-7513/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова О.В. Монакова