Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 г. N 18АП-17816/21 по делу N А76-34180/2018

г. Челябинск

27 января 2022 г.

Дело N А76-34180/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Матвеевой С.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Профмедика", акционерного общества "ЮниКредит Банк" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2021 по делу N А76-34180/2018 о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве закрытого акционерного общества "ИНСИ" (ОГРН 1027402895607, ИНН 7451057926, далее - ЗАО "ИНСИ", должник).

Определением от 21.01.2019 (резолютивная часть объявлена 14.01.2019) в отношении ЗАО "ИНСИ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Вариков Вячеслава Игоревич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал" (регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих - 10442, ИНН 745300442067, адрес для направления корреспонденции: 455071, Челябинская обл., г. Челябинск, а/я 6505, тел. 8 (351)900-8281; 8-963-472-46-81).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газете "Коммерсант" N 14 от 26.01.2019.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2019 (резолютивная часть от 18.11.2019) ЗАО "ИНСИ" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чувашев Александр Николаевич, член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" (ИНН 661100188994, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 5534, почтовый адрес: 6200000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, пр. Ленина, 39, а/я 463, далее - конкурсный управляющий должника Чувашев А.Н.).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газете "Коммерсант" N 216 от 23.11.2019.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "ИНСИ" включено требование общества с ограниченной ответственностью "СНК" в размере 143 164 376 рублей 98 копеек основного долга.

Общество с ограниченной ответственностью "Профмедика" (далее - ООО "Профмедика") обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит:

- произвести в деле о банкротстве ЗАО "ИНСИ" процессуальную замену конкурсного кредитора - ООО "СНК" на его правопреемника - ООО "Профмедика" в части требования третьей очереди реестра кредиторов в размере 48562 465 рублей 75 копеек, в том числе часть суммы основного долга - 38317 908 рублей 77 копеек, проценты за пользование кредитом - 10 244 566 рублей 98 копеек, как облеченные залогом имущества должника по определению Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2019 (вх.10184).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2021 заявления ООО "Профмедика" и ООО "СНК" удовлетворено. Произведена в реестре требований кредиторов должника - ЗАО "ИНСИ" замена кредитора - ООО "СНК", путем исключения его из третьей очереди реестра требований кредиторов должника и включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника его правопреемника - ООО "Профмедика" в части требований на сумму 48562465 рублей 75 копеек, в том числе: 38317908 рублей 77 копеек - часть суммы основного долга, 10244556 рублей 98 копеек - проценты за пользование 10 кредитом, как обеспеченных залогом имущества должника по договору о залоге N 10450/99-З-2 от 16.02.2015 к кредитному договору N 10450/99 от 16.02.2015 и по договору о залоге N 10450/99-З-3 от 16.02.2015 к кредитному договору N 10450/99 от 16.02.2015, с тем объемом прав первоначального кредитора и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, заявитель требование общество "Профмедика" обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил исключить из мотивировочной части определения следующий вывод суда: "Действительно из представленных в материалы дела доказательств и пояснений АО "ЮниКредит Банк", в том числе о нетипичности условий договора займа, взаимосвязанности таких организаций как общество "СИ Айрлайд Эксперт", общества "СИ Айрлайд", общества "Медицина-Айрлайд", общество "Трейд-Форос" через состав работников, участников обществ и руководителей обществ, усматривается косвенная аффилированность должника и правопреемника".

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что действующим законодательством не определено понятие "косвенной аффилированности" и ее последствий, а довод об аффилированности общества "Профмедика" и ООО ТФ "Трейд Форс" с Бабенковым Е.П. не подтвержден материалами дела.

Не согласившись также с вынесенным судебным актом, кредитор АО "ЮниКредит Банк" обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение изменить, дополнив указанием на субординирование требований ООО "ПрофМедика".

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющих значение для дела. Суд первой инстанции правильно установил, что ООО "ПрофМедика" и должник являются аффилированными лицами. Вместе с тем, в своих возражениях АО ЮниКредит Банк приводил доводы не только об аффилированности, но и о прямой подконтрольности общества "ПрофМедика" Е. П. Бабенкову, который является бенефициаром должника.

Также Банк в апелляционной жалобе отметил, что суд первой инстанции неправильно истолковал пункт 8 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 27.01.2022.

До начала судебного заседания от ООО ТФ "Трейд Форс" поступилт письменные пояснения (рег. N 67211) с приложением дополнительных доказательств, согласно перечню, указанные документы приобщены удом к материалам дела.

От ЗАО "ИНСИ" и АО "ЮниКредит Банк" поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей (рег. N 4125/3657)

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Профмедика" (далее - ООО "Профмедика", общество "Профмедика", заявитель, цессионарий) обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "СНК" (далее - общество "СНК", ООО "СНК", цедент) в общей сумме 48 562 465 рублей 75 копеек.

В обоснование заявленных требований общество "Профмедика" ссылается на то, что на основании договора уступки права требования от 16.02.2015 N 10450/99-3-2 заявитель приобрел у общества "СНК" право требования к ЗАО "Профмедика" на сумму 50 000 000 рублей 00 копеек. За указанные права требования общество "Профмедика" оплатило обществу "СНК" 50 000 000 рублей, что подтверждено платежными поручениями. С учетом указанных обстоятельств состоялось материальное правопреемство общества "СНК" на общество "Профмедика", что является основанием для осуществление процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве N А76-34180/2018.

От акционерного общества "ЮниКредит Банк" (далее - общество "ЮниКредит Банк", АО "ЮниКредит Банк", Банк) поступили возражения на требований общества "Профмедика". Банк ссылается на то, что требование приобретено аффилированным к должнику лицом. При таких обстоятельствах приобретенное обществом "Профмедика" право требования у общества "СНК" подлежит субординации. Иной подход приведет к установлению в реестре требований кредиторов ЗАО "Завод автоклавного газобетона" требования аффилированного лица и получения определенного контроля над процедурой банкротства должника, а также удовлетворения требования такого кредитора.

В обоснование возможности понижения требования кредитора Банк ссылается на пункт 8 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее - Обзор судебной практики Верховного Суда РФ от 29.01.2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.01.2021 по делу N А07-38601/2017. Банк ссылается на то, что 30 000 000 рублей на оплату уступки права требования в пользу общества "СНК" получены от акционерного общества "Банк конверсии Снежинский", который в свою очередь аффилирован с обществом "СНК". Оставшееся 20 000 000 рублей получены от общества с ограниченной ответственностью "Трейд-Форос", которое через Бабенкова Е.П. также аффилировано с должником и обществом "Профмедика".

Общество "Профмедика" возражало против доводов АО "ЮниКредит Банк", указывая на отсутствие признаков аффилированности должника и правопреемника. Также в обоснование возражений представлена ссылка на определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, в котором излагается подход о невозможности понижения в рамках дел о банкротстве требований аффилированных кредиторов, приобретенных в ходе процедуры банкротства должника по договорам цессии у независимых кредиторов, чьи требования уже учтены в реестре требований кредиторов должника, а также отмечается, что положения Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 29.01.2020 не применимы к случаям правопреемства.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Как следует из пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 54) по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Согласно пункту 9 Постановление Пленума ВС РФ N 54 Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ) совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств")

Как верно установил суд и что не оспаривается подателями апелляционных жалоб, в настоящем случае состоялось материальное правопреемство общества "СНК" на общество "Профмедика", что в свою очередь влечет процессуальное правопреемство.

Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов суда в части следующий заявленных Банком возражений по спору: общество "Профмедика" является аффилированным к должнику лицом, у него отсутствовали собственные денежные средства на приобретение права требования, в рамках дела о банкротстве N А76-34181/2018 подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в том числе Бабенкова Е.П., который, по мнению Банка, является конечным бенефициаром должника, поэтому требование общества "Профмедика" подлежит субординации.

Рассмотрев данные доводы, суд первой инстанции не нашел оснований для понижения очередности требования кредитора "Профмедика" в реестре требований кредиторов должника.

На основании определений суда от 18.09.2019 и 11.12.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества "СНК" на сумму 143 164 376 рублей 98 копеек как обеспеченные залогом имущества должника (л.д. 31-51 т. 1).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества "Профмедика", данное лицо создано 17.07.2020 (л.д. 64-69, 73-79 т. 1), уставный капитал составляет 10 000 рублей, единственный участники и единоличный исполнительный орган - Боровитин А.В.

Денежные средства на выплату обществом "Профмедика" по договору цессии от 25.11.2020 получены от двух источников финансирования. Так, 30 000 000 рублей перечислены по кредитному договору от 13.11.2020 N 20082/99 АО Банк Конверсии "Снежинский", которое с обществом "СНК" являются аффилированными лицами.

Оставшееся 20 000 000 рублей перечислены обществу "Профмедика" обществом "Трейд-Форос" по договору займа от 20.11.2020. Факт перечисления денежных средств в сумме 20 000 000 рублей в пользу правопреемника по договору займа подтверждается выписками по счетам N 40702810572080046334 (выписка по счету общества "Трейд-Форос", открытому в ПАО "Сбербанк России").

Таким образом, правопреемник осуществил погашение стоимости приобретенных прав требований по договору цессии от 25.11.2020 за счет заемных денежных средств. Ни сам кредитный договор, ни договор займа не оспаривается АО "ЮниКредит Банк".

В своей апелляционной жалобе общество "Профмедика" оспаривает указанный вывод суда и просит исключить его из мотивировочной части.

В соответствии с п. 1 ч. 4 ст. 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом.

В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

Из представленных в материалы дела доказательств и пояснений АО "ЮниКредит Банк", в том числе о нетипичности условий договора займа, взаимосвязанности таких организаций как общество "СИ Айрлайд Эксперт", общества "СИ Айрлайд", общества "Медицина-Айрлайд", общество "Трейд-Форос" через состав работников, участников обществ и руководителей обществ, усматривается косвенная аффилированность должника и правопреемника. Таким образом, указанные вывода суда первой инстанции не подлежат исключению из мотивировочной части.

В своей апелляционной жалобе Банк указывает, что общество "Профмедика" является аффилированным к должнику лицом, у него отсутствовали собственные денежные средства на приобретение права требования, в рамках дела о банкротстве N А76-34181/2018 подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в том числе Бабенкова Е.П., который, по мнению Банка, является конечным бенефициаром должника, поэтому требование общества "Профмедика" подлежит субординации.

ООО "ТФ Трейд Форс" представило письменные пояснения, с доказательствами, об источнике наличия у ООО "ТФ Трейд Форс" денежных средств для выдачи займа 20 млн. ООО "ПрофМедика".

Согласно представленным пояснениям, ООО "ТФ Трейд Форс было зарегистрировано 03.12.2001 и до конца 2008 г. находилось под контролем Бабенкова Е.П., аффилированного с ЗАО "ЗАГБ" лицом.

В 2009 г. указанная компания перешла под фактический контроль Ишунина Сергея Владимировича (получившего Должность директора общества и долю в размере 50%), а с конца 2014 г. он стал владельцем 100% долей. Указанная информация размешена в информационных ресурсах.

А осенью 2019 г. указанный бизнес со своей клиентской базой был приобретен Пищулиной Е.С.

Основным направлением деятельности Общества с приходом к руководству Компанией Ишунина С.В. стала внешнеэкономическая деятельность в результате которой Обществом был заключен контракт N 1 от 11.01.2010 г. с ТОО "Айгуль-94" (РНН 391700000580) на поставку сырья в Республику Казахстан первоначально на 50 млн. руб., а в соответствии с ДС N 21 от 12.05.2021 г. сумма была увеличена до 680 млн. рублей (копии прилагаются).

После того, как деятельность Общества перешла под мое руководство была расширена география поставок в Республику Казахстан и заключен контракт N 5691 от 16.09.2020 г. с ТОО "Aftyn Shyghys" (ИНН 190140000545) на поставку продукции не только в Костанайскую область, но и в г. Усть-Каменогорск Восточно-Казахстанской области.

Именно от указанных двух контрагентов в качестве авансов за товар с отложенным сроком поставки и закрепленной ценой продажи были получены денежные средства, предоставленные 26.11.2020 в займ ООО "Профмедика".

ООО "ТФ Трейд Форос" пояснил, что всегда располагало свободными денежными средствами в связи с грамотной политикой планирования бизнеса (получение предоплаты от Покупателей и рассрочка платежа с Поставщиками) и размещало на депозиты в Сбербанке РФ под 2,06-2,32% годовых той же осенью 2020 г. (выборочно подтверждающие документы на 4 депозита открытых близко к дате займа прилагаются).

В отношении экономического обоснования цели заключения договора займа с ООО "Профмедика" пояснило, что во-первых ставки по указанному договору как в момент его заключения, так и сейчас более чем в 2 раза превышают ставки Сбербанка России по депозитам, что позволяет Обществу дополнительно зарабатывать, во-вторых учитывая личное знакомство директора с Боровитиным А.В. ни один год, а так же его личное поручительство по указанному договору ООО "ТФ Трейд Форос" уверено в возврате займа и не учитывало даты регистрации ООО "Профмедика", и в-третьих ООО "ТФ Трейд Форос" планирует сферы деятельности и переход от только посреднической деятельности к мелкому производству.

Рассмотрев указанные пояснения ООО "ТФ Трейд Форос" в совокупности с доказательственной базой, представленной в материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу о том, что предположения Банка не подтверждаются, о том, что у общества "Профмедика" отсутствовали собственные денежные средства на приобретение права требования, указанные денежные средства являются средствами субсидиарного ответчика Бабенкова Е.П., поскольку ООО "ТФ Трейд Форос" от двух контрагентов в качестве авансов за товар с отложенным сроком поставки и закрепленной ценой продажи были получены денежные средства, предоставленные 26.11.2020 в займ ООО "Профмедика". Вторая часть займа была получена по кредитному договору в Банке, представитель кредитора пояснил в судебном заседании что кредит в настоящее время обслуживается, выплачиваются проценты и суммы основного долга. Таким образом, при указанных обстоятельств у суда апелляционной инстанции нет оснований предполагать, что у общества "Профмедика" отсутствовали собственные денежные средства на приобретение права требования, а указанные денежные средства являются средствами субсидиарного ответчика Бабенкова Е.П.

Доводы апелляционной жалобы АО "ЮниКредит Банк" о необходимости субординации приобретенного обществом "Профмедика" права требования у общества "СНК" в реестре требований кредиторов должника, отклоняются, так как выводы суда в данной части является правомерными и обоснованными, сделаны с учетом нижеприведённых правовых разъяснений.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

В рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено обществом "Профмедика" после признания должника банкротом.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

В настоящем случае суд учитывал, что в данном случае в рамках дела о банкротстве ЗАО "Завод автоклавного газобетона" N А76-34182/2018 заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника не поступало, к производству не принималось, указанный спор на рассмотрении суда не находится. Доказательств того, что общество "Профмедика" является контролирующим должника лицом, не имеется и не является предметом рассмотрения настоящего спора.

Также суд отметил, что договор цессии от 25.11.2020 N 10450/99-У-3 является недействительной сделкой как по специальным основаниям для признания сделок недействительными в соответствии с Законом о банкротстве, так и в соответствии со статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, АО "ЮниКредит Банк" в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах судом верно отклонены доводы АО "ЮниКредит Банк" о необходимости субординации приобретенного обществом "Профмедика" права требования у общества "СНК" в реестре требований кредиторов должника.

Таким образом, доводы подателей жалоб не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2021 по делу N А76-34180/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Профмедика", акционерного общества "ЮниКредит Банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Рогожина