Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. N 15АП-22271/21 по делу N А53-40745/2019

город Ростов-на-Дону

31 января 2022 г.

дело N А53-40745/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филимоновой С.С.,

судей Сулименко Н.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Булатовой К.В.,

при участии:

от СПК "Мирное": представитель Сульженко А.А. по доверенности от 18.01.2021,

от АО "Солид-товарные рынки": представитель Воробьев А.А. по доверенности от 22.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Мирное"

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 15.11.2021 по делу N А53-40745/2019

по заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива "Мирное"

об исключении требования акционерного общества "Солид-товарные рынки"

из реестра требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИ-ТРЕЙДИНГ ЛТД",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИ-ТРЕЙДИНГ ЛТД" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось СПК "Мирное" (далее - заявитель) с заявлением о внесении изменении в реестр требований кредиторов должника и отражении в нем требования АО "Солид-Товарные рынки" как не обеспеченного залогом имущества должника (с учетом уточнений первоначальных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.11.2021 в удовлетворении ходатайства СПК "Мирное" об отложении судебного заседания отказано. В удовлетворении ходатайства АО "Солид-Товарные рынки" об отложении судебного заседания отказано. В удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, сельскохозяйственный производственный кооператив "Мирное" обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления кредитора.

Доводы апелляционной жалобы дублируют доводы, положенные в основу первоначального заявления и сводятся к тому, что нахождение требований АО "Солид-Товарные рынки" как залогового кредитора в реестре требований кредиторов является неправомерным, поскольку государственная регистрация последующего залога на основании Договора последующего залога от 14.05.2018 не произведена как на момент вынесения определения Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2020 по делу N А53-40745/2019, так и до настоящего времени.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Солид-товарные рынки" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель СПК "Мирное" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель АО "Солид-товарные рынки" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2020 (резолютивная часть объявлена 17.02.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компани-Трейдинг ЛТД", применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден Колбасов Вячеслав Григорьевич.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2020 (резолютивная часть оглашена 09.06.2020) общество с ограниченной ответственностью "Компани-трейдинг ЛТД" признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества с ограниченной ответственностью "Компани-трейдинг ЛТД" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден - Колбасов Вячеслав Григорьевич.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2020 требования АО "Солид-Товарные рынки" в размере 37 352 923,39 руб. - задолженность включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника.

Из материалов обособленного спора следует, что 28.12.2016 между ООО "Компани Трейдинг ЛТД" (покупатель) и ОАО "Солид-товарные рынки" (поставщик) заключен договор поставки N 2654/12/16-ПС-О на поставку нефтепродуктов.

В обеспечение исполнения обязательств по договору договора поставки нефтепродуктов N 2654/12/16-ПС-О от 28.12.2016 между должником и ОАО "Солид-товарные рынки" 14.05.2018 заключен договор последующего залога (ипотеки) недвижимости, в соответствии с условиями которого, предметом залога являются:

- земельный участок, кадастровый номер 61:31:0110359:2, расположенный по адресу: Ростовская область, Пролетарский район, г. Пролетарск, ул. Ленина, 1;

- земельный участок, кадастровый номер 61:31:0110359:1, расположенный по адресу: Ростовская область, Пролетарский район, г. Пролетарск, ул. Ленина, 1;

- здание, кадастровый номер 61:31:0110359:24, Ростовская область, г. Пролетарск, ул. Ленина, 1;

- здание, кадастровый номер 61:31:0110359:22, Ростовская область, г. Пролетарск, ул. Ленина, 1;

- здание, кадастровый номер 61:31:0110359:26, Ростовская область, г. Пролетарск, ул. Ленина, 1;

- здание, кадастровый номер 61:31:0110359:25, Ростовская область, г. Пролетарск, ул. Ленина, 1;

- здание, кадастровый номер 61:31:0110359:27, Ростовская область, г. Пролетарск, ул. Ленина, 1;

- здание, кадастровый номер 61:31:0110359:37, Ростовская область, г. Пролетарск, ул. Ленина, 1;

- здание, кадастровый номер 61:31:0110359:19, Ростовская область, г. Пролетарск, ул. Ленина, 1;

- здание, кадастровый номер 61:31:0110359:31, Ростовская область, г. Пролетарск, ул. Ленина, 1;

- здание, кадастровый номер 61:31:0110359:30, Ростовская область, г. Пролетарск, ул. Ленина, 1;

- здание, кадастровый номер 61:31:0110359:28, Ростовская область, г. Пролетарск, ул. Ленина, 1;

- здание, кадастровый номер 61:31:0110359:29, Ростовская область, г. Пролетарск, ул. Ленина, 1;

- подъездной железнодорожный путь N 40, общей протяженностью 216 м. Кадастровый номер 61:31:0000000:9293, расположенный по адресу: Ростовская область, Пролетарский район, г. Пролетарск, станция Пролетарская СКЖД, стрелка N 41 от пути N 8.

Пунктом 1.7 договора последующего залога от 14.05.2018 установлено, что стоимость предмета залога оценивается сторонами в сумме 50 000 000 рублей.

29.04.2021 в Арбитражный суд Ростовской области обратился кредитор СПК "Мирное" с заявлением о внесении изменении в реестр требований кредиторов должника и отражении в нем требования АО "Солид-Товарные рынки" как не обеспеченного залогом имущества должника (с учетом уточнений первоначальных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявление кредитора мотивировано тем, что АО "Солид-Товарные рынки" не приобрело статуса залогового кредитора ввиду того, что обременение в виде залога не зарегистрировано в установленном порядке.

При рассмотрении заявления кредитора суд первой инстанции пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению, обоснованно принимая во внимание нижеследующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии со статьей 61 Закона о банкротстве, определения, устанавливающие размер требований кредиторов, подлежат обжалованию в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть согласно разделу VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в порядке апелляционного и кассационного производства, в порядке надзора либо по вновь открывшимся обстоятельствам).

В силу абзаца 4 пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных названным законом. Порядок ведения реестра регламентирован Общими правилами ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345.

По правилам пункта 7 статьи 16 Закона о банкротстве, в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Из изложенного следует, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности:

- в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр,

- признания в установленном порядке недействительным решения о взыскании задолженности,

- в случае замены кредитора,

- по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность пребывания данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми управляющий просит требования исключить.

При этом рассмотрении судом заявления арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника суд не ставит под сомнение правомерность нахождения такого требования в реестре, а исходит из обстоятельств, в результате которых основания для нахождения требования кредитора в реестре отпали.

Как указано ранее, определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2020 АО "Солид-Товарные рынки" признано залоговым кредитором на вышеуказанное имущество.

В силу пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве, не удовлетворенные за счет стоимости предмета залога требования конкурсного кредитора по обязательствам, которые были обеспечены залогом имущества должника, удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей очереди.

Согласно абзацу 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление N 58) суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В пункте 2 постановления N 58 разъясняется, что если предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании пункта 6 статьи 16 Закона выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, залог возникает в силу договора. При этом, кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя). В случае предоставления заявителем достаточно серьезных первичных доказательств и приведения убедительных аргументов, указывающих на возникновение залогового права, бремя доказывания условий для отказа в удовлетворении заявленных им требований (возражение о ничтожности договора залога, уничтожении заложенного имущества, приобретения залогового имущества третьим лицом по добросовестности и т.д.) переходит на его процессуальных оппонентов.

Аналогичный поход изложен в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что судебный акт, на основании которого спорное требование включено в реестр требований кредиторов, не отменен, в том числе не пересмотрен в связи с новыми или вновь открывшимися обстоятельствами, ввиду чего является обязательными и подлежит неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Наличие не отмененного в установленном порядке судебного акта, в соответствии с которым требование кредитора включено в реестр является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления об исключении указанного требования из реестра, а исключение требования, признанного обоснованным вступившими в законную силу судебными актами, из реестра требований кредиторов противоречит принципу обязательности судебных актов, установленных статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно указал, что обстоятельства, приведенные заявителем, самостоятельным основанием для исключения требований из реестра требований кредиторов должника являться не могут, а могут лишь быть положены в обоснование заявления о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта в установленном процессуальным законодательством порядке.

По смыслу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве нахождение конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника связывается исключительно с наличием определения арбитражного суда, на основании которого заявитель включен с конкретной суммой в реестр требований кредиторов должника, при условии, если это определение не отменено, а требование не погашено.

В рассматриваемом случае действия кредитора СПК "Мирное" направлены на преодоление правовых последствий не обжалования судебного акта о включении требований в реестр требований кредиторов. Заявление СПК "Мирное" фактически направлено на пересмотр вступившего в законную силу определения суда, который осуществляется исключительно в соответствии с разделом 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иной порядок пересмотра вступивших в законную силу судебных актов ни нормами Закона о банкротстве, ни нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрен.

Данные выводы согласуются с правовой позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 17.03.2016 N 301-ЭС16-3056.

Аналогичная правовая позиция также изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.03.2021 по делу N А32-269/2020; от 09.08.2019 по делу N А20-759/2007; от 26.07.2019 по делу N А32-49345/2017.

С учетом изложенного, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления СПК "Мирное".

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводы суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно части 1, 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 15.11.2021 по делу N А53-40745/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

С.С. Филимонова

Судьи

Н.В. Сулименко Н.В. Шимбарева