Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. N 17АП-16599/15 по делу N А60-17501/2015

г. Пермь

31 января 2022 г.

Дело N А60-17501/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В.И.,

судей Мухаметдиновой Г.Н., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дровниковой О.А.

при участии:

лица, участвующие в деле, явку в суд представителей не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего Перепёлкина Сергея Владимировича, ИП Роженцова Ивана Сергеевича, единственного учредителя (участника) должника Гурьянова Станислава Валерьевича,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 октября 2021 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Перепёлкина Сергея Владимировича об исключении требования ООО "ЦДБ" из реестра требований кредиторов должника; об отказе в удовлетворении заявления ИП Роженцова И.С. о процессуальном правопреемстве,

вынесенное в рамках дела N А60-17501/2015

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Промприбор" (ОГРН 1026605780112, ИНН 6664067469),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Свердловской области 17.04.2015 поступило заявление Ефимовой Анны Ивановны о признании ООО "Промприбор" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2015 требования Ефимовой Анны Ивановны признаны обоснованными, в отношении должника ООО "Промприбор" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Перепелкин Сергей Владимирович, член Некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 127 от 18.07.2015.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2015 ООО "Промприбор" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Перепелкин С.В., член Некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 5 от 16.01.2016.

10.08.2021 в суд поступило заявление конкурсного управляющего Перепелкина С.В. об исключении требования кредитора ООО "ЦДБ" из реестра требований кредиторов.

Определением от 17.08.2021 заявление конкурсного управляющего Перепелкина С.В. принято к производству.

18.08.2021 в суд поступило ходатайство ИП Роженцова И.С. о процессуальном правопреемстве.

Определением от 24.08.2021 заявление ИП Роженцова И.С. принято к производству.

Определением от 24.09.2021 суд объединил в одно производство заявление конкурсного управляющего Перепелкина С.В. об исключении требования кредитора ООО "ЦДБ" из реестра требований кредиторов с заявлением ИП Роженцова И.С. о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Перепелкина С.В. об исключении требований кредитора ООО "ЦДБ" из реестра требований кредиторов и заявление ИП Роженцова И.С. о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с указанным определением конкурсный управляющий Перепелкин С.В., Роженцов И.С., Гурьянов С.В. обратились с апелляционными жалобами, просят оспариваемое определение отменить в части, рассмотреть вопрос по существу и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своих жалоб конкурсный управляющий Перепелкин С.В. и Гурьянов С.В. указывают на то, что в рассматриваемом случае обязательства ООО "ЦДБ" перед ООО "Промприбор" прекратились не в связи с их исполнением (ст. 408 ГК РФ), а в связи с ликвидацией юридического лица - кредитора (ст. 419 ГК РФ). В связи с отсутствием у ООО "ЦДБ" правопреемников по обязательствам общества, отсутствия процедуры распределения имущества ликвидируемого общества, данные обязательства прекращены (погашены) в связи с ликвидацией кредитора. Нахождение в реестре требований кредиторов требования ликвидированного лица, препятствует проведению процедур в деле о банкротстве, поскольку блокируют возможность принятия любую возможность движению дела. Даже форма реестра требований не предусматривает нахождение в нем безымянного требования, не принадлежащего конкретному лицу. Также считают, что если в последующем Роженцев И.С. решит претендовать на ликвидационную массу ООО "ЦДБ" в силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, то имеются соответствующие процессуальные институты, которые позволят внести его требование в реестр требований кредиторов ООО "Промприбор", однако, в отсутствие каких-либо заявлений, отсутствия юридического лица, обладателя требования, нахождение в реестре безымянного требования Законом о банкротстве не предусмотрено.

В обоснование своей жалобы Роженцов И.С. указывает, что судом первой инстанции сделан неверный вывод относительно ничтожности договора, с учетом представленных в дело доказательств. Также считает, что право требование, переданное от цедента цессионарию реальное, существовало на момент передачи, условия гл. 24 ГК РФ соблюдены. Роженцов И.С. является единственным участником и директором ООО "ЦДБ". Права и законные интересы должника, конкурсного управляющего, кредиторов не нарушаются правопреемством.

До начала судебного заседания от ИП Роженцова И.С. поступил отзыв на апелляционную жалобу Гурьянова С.В., в котором просит определение в части отказа в исключении требования ООО "ЦДБ" из реестра требований кредиторов ООО "Промприбор" оставить без изменения, апелляционную жалобу Гурьянова С.В. - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой части в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением от 21.01.2016 суд включил требование ООО "Торговый дом "Империя" в размере 18335055 руб. 70 коп., в том числе 11403800 руб. основного долга, 6931255 руб. 70 коп. неустойки в реестр требований кредиторов ООО "Промприбор" с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

В связи с уступкой права требования по договору уступки права требования от 30.07.2021, заключенного между ООО "ЦДБ" (цедентом) и ИП Роженцовым И.С. (цессионарием), последним заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве.

По условиям названного договора цедент уступает цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существуют в момент подписания договора, принадлежащее ему: "Право требования ООО "ЦДБ", подтвержденное вступившим в законную силу и не исполненным судебным актом, признано судом обоснованным, требование - подлежащим включению в реестр кредиторов должника в размере 18 335 055 руб. 70 коп., на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2016 (резолютивная часть от 14.01.2016) по делу N А60-17501/2015".

Отчуждаемые по настоящему договору права требования подтверждаются: определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2016 по делу N А60-17501/2015 (п. 1.1. и 1.2 договора).

Рассмотрев указанные требования, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, установленная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется посредством отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, замены кредитора, подачи кредитором заявления об исключении его собственного требования из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве))".

В свою очередь при рассмотрении такого заявления суд не ставит под сомнение правомерность нахождения такого требования в реестре, а исходит из обстоятельств, в результате которых основания для нахождения требования кредитора в реестре отпали.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований. К числу таких оснований может быть отнесен договор уступки права требования, который подлежит оценке судом на предмет соответствия его требованиям закона. Если такой договор не соответствует требованиям закона, то он может быть признан судом ничтожным при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве и без предъявления отдельного иска об оспаривании договора.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ предусмотрено, что в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

Указанное правило применяется также к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица (п. 3 ст. 23 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или другого встречного предоставления.

В соответствии с п. 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.

Согласно п. 2.1 и 2.2 договора цена передаваемых цедентом цессионарию прав требования составляет 10000 руб. (НДС не предусмотрен). Оплата по настоящему договору должна быть произведена цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение 10 календарных дней с момента получения не менее 80% денежных средств, право требования которых перешло по договору.

Суд первой инстанции установил, что расчетные счета у ООО "ЦДБ" на дату совершения договора уступки отсутствовали, что должно было быть доподлинно известно его директору Роженцову И.С.

Также Роженцову И.С. должно было быть известно, что 21.04.2021 регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении ООО "ЦДБ"из ЕГРЮЛ. При заключении договора уступки права требования от 30.07.2021 за неделю до предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ Роженцов И.С. не мог не осознавать, что общество будет исключено из ЕГРЮЛ и оплата уступленного права не состоится.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недействительности договора цессии на основании ст. 10, 166, 168, 170, 575 ГК РФ, поскольку отсутствуют доказательства оплаты по договору цессии, установление срока оплаты прав требования после ликвидации цедента, предъявление требований Роженцовым И.С. после ликвидации цедента,

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявления ИП Роженцова И.С. о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции правомерно отказал.

Доводы апелляционной жалобы Роженцова И.С. отклоняются на основании следующего.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц".

В силу п. 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского Кодекса РФ о прекращении обязательств", признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. В частности, такие изъятия предусмотрены пунктом 2 статьи 700 и пунктом 2 статьи 1093 ГК РФ. В этих случаях указанное законом лицо является правопреемником ликвидированного юридического лица по соответствующим обязательствам.

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Права продавца после заключения договора заключаются в том, что он лишь должен способствовать передаче прав покупателю.

По аналогии, применяя правила толкования обязательств продавца и покупателя по договору купли-продажи, выраженных в п. 60 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 года, можно утверждать, что после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Таким образом, имеются основания не принимать договор цессии во внимание, поскольку он заключен после прекращения правоспособности юридического лица, чего не могло иметь места в силу п. 3 ст. 49 ГК РФ, согласно которому правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Роженцова И.С. не имеется.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на то, что 06.08.2020 кредитор ООО "ЦДБ" исключено из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии со статьей 419 ГК РФ ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства.

Вместе с тем указанное обстоятельство не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении требований в указанной части, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что возможность удовлетворения соответствующего заявления арбитражного управляющего или другого кредитора реализуется в исключительных случаях, сама по себе ликвидация кредитора не является достаточным основанием исключения требования из реестра кредиторов.

Доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего Перепелкина С.В. и Гурьянова С.В. отклоняются на основании следующего.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 307-ЭС18-15392(3) от 20.12.2021 сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения, ранее принадлежавшего ему требования из реестра так как согласно положения ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, участник общества "ЦДБ" Роженцов Иван Сергеевич с очевидностью заинтересован в сохранении имущества ликвидированного юридического лица, а то обстоятельство, что им не совершены необходимые юридические процедуры не может служить основанием для лишения его соответствующего права.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника, не имеется.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, оценив доводы апелляционных жалоб, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора были в полном объеме исследованы все фактические обстоятельства и доказательства по делу, им дана надлежащая правовая оценка, верно определены и применены нормы материального и процессуального права.

Доводы жалоб являлись предметом рассмотрения и оценки в суде первой инстанции и отклоняются апелляционным судом, поскольку не учитывают конкретных обстоятельств дела и основаны на неверном толковании норм права и разъяснений вышестоящих судов.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 октября 2021 года по делу N А60-17501/2015 отмене не подлежит, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 октября 2021 по делу N А60-17501/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области; Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Г.Н. Мухаметдинова М.А. Чухманцев