Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. N 13АП-39045/21 по делу N А56-45566/2021

г. Санкт-Петербург

31 января 2022 г.

Дело N А56-45566/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Ракчеевой М.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем О. В. Дмитриевой,

при участии:

от истца (заявителя): П. С. Левченко, доверенность от 01.03.2021;

от ответчика (должника): О. В. Данилов, доверенность от 11.10.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39045/2021) ЗАО "СВ-Сити" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 по делу N А56-45566/2021 (судья С. С. Салтыкова), принятое

по иску (заявлению) Закрытого акционерного общества "СВ-Сити"

к Публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "СВ-Сити" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее - ответчик) о признании сделки - условия пункта 7 Дополнительного соглашения N 2 от 19.05.2020 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) N 0093-18-2-6 от 07.11.2018 недействительным, применении последствий недействительности сделки и взыскании 5429435 руб.

Решением суда от 07.10.2021 в удовлетворении требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить по приведенным в жалобе основаниям, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07 ноября 2018 между Банком и Истцом (Заемщик) был заключен кредитный договор N 0093-18-2-6, по которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном Кредитным договором (пункт 1.1 Кредитного договора).

Истец входит в группу компаний "Грин Поинт". От имени группы в отношениях с Банком выступает ООО "Грин Поинт" (ИНН 7717149751).

ООО "Грин Поинт" обратилось в Банк с заявлением о реструктуризации кредита (Письмо N 2020-04-23 от 23.04.2020). Под реструктуризацией следует понимать изменение условий исполнения кредитного договора, связанных с предоставлением отсрочек, рассрочек исполнения обязательств, изменением объемов, сроков уплаты процентов.

Банк рассмотрел предложение ООО "Грин Поинт" и согласился изменить Кредитный договор на определённых условиях.

Письмом N 2020-05-14 от 15.05.2020 ООО "Грин Поинт" приняло условия Банка.

19.05.2020 между Банком и Заемщиком было заключено дополнительное соглашение N 2, согласно которому Истец приобрел возможность отсрочки уплаты процентов и основного долга, а именно: в период с 01 марта 2020 по 30 сентября 2020 Истец проценты не уплачивал, а Банк лишился права требовать уплаты процентов ранее 30 июня 2021; проценты за период с 01 октября 2020 по 31 марта 2021 уплачивались Истцом в размере 2/5 от действующей ставки кредитования, оставшиеся проценты накапливались и подлежали уплате не ранее 30 июня 2021; уменьшилась сумма платежа по основному долгу, начиная со 2 квартала 2021 года.

В соответствии с пунктом 7 Дополнительного соглашения Заемщик обязуется произвести оплату за внесение существенных изменений и дополнений в Кредитный договор в следующем порядке: единовременно, в дату подписания Дополнительного соглашения в размере 1250000 руб.; не позднее 31 марта 2024 в размере 4179435 руб.

Истец произвел оплату за внесение существенных изменений и дополнений в Кредитный договор тремя платежами: 1250000 рублей платежным поручением N 447 от 19.05.2020, в сумме 2500000 руб. платежным поручением N 692 от 24.07.2020; в сумме 1679435 руб. платежным поручением N 261 от 26.02.2021.

Истец 14.04.2021 направил в адрес ответчика претензию, а затем обратился в арбитражный суд с настоящим иском со ссылкой на то, что изменение условий кредитного договора не является самостоятельной услугой Банка, и за данное действие Банк не может устанавливать комиссии.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Общество ссылается на то, что условие кредитного договора о взимании комиссии за изменение условий кредитного договора является ничтожным; истец не имел возможности повлиять на условия дополнительного соглашения; к правоотношениям сторон подлежит применению общий трехлетний срок исковой давности, срок исковой давности не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Таким образом, по общему правилу, установленному в приведенной норме закона, сделки являются оспоримыми, за исключением случаев, если сделки нарушают требования закона или иного правового акта и одновременно при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что из системного толкования приведенных норм закона следует, что оспоримой является та сделка, которая нарушает интересы самого контрагента, а ничтожной - та, которая также нарушает публичные интересы или интересы третьих лиц.

Кредитный договор, включающий в себя Дополнительное соглашение, затрагивает исключительно частный интерес совершивших сделку лиц (Банка и Истца) и не влияет на публичные интересы.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Статьей 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" предусмотрено, что процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентом.

Исходя из указанных норм права, помимо процентов за пользование денежными средствами по долговому обязательству организации могут уплачивать и иные сопутствующие им платежи, установленные в договоре.

Условия кредитного договора об уплате комиссии за совершение стандартных действий, без которых банк не смог бы заключить и исполнить договор, недействительны.

Из материалов дела не следует, что Банк установил комиссию за изменение условий кредитного договора, причем за такое изменение, которое производится в силу закона и относится к стандартным банковским операциям. Указанием истцом в основании платежей "комиссия" никаким образом не позволяет квалифицировать условие пункта 7 дополнительного соглашения N 2 как комиссию за приведенные в соглашении действия Банка.

Соглашение N 2 представляет собой соглашение сторон предоставить по просьбе истца отсрочку выплаты процентов и погашения задолженности по кредиту, уменьшение размера процентов на определенный в соглашении период. Довод истца о том, что он был вынужден заключить соглашение с пунктом 7, подлежит отклонению, поскольку именно истец и обратится в Банк с заявлением об изменении условий кредитного договора, не был лишен возможности реструктуризировать кредит в любом другом банке, чего им сделано не было. Банк, предоставляя отсрочку выплаты кредитной задолженности и процентов, выполняет не стандартную банковскую операцию, а предоставляет клиенту наиболее выгодные (исходя из переписки с клиентом) условия для погашения кредита и избежания при этом утраты клиентом платежеспособности. Исходя из суммы кредита, апелляционный суд не усматривает, что, взимая плату за отсрочку погашения кредитной задолженности и процентов, уменьшения процентных платежей, Банк неосновательно обогатился за счет клиента. Комиссией плата за существенное изменение по требованию клиента условий кредитного договора на представленных нестандартных условиях не является, поскольку Банк установил плату за отсрочку выполнения Обществом кредитных обязательств, уменьшение кредитной нагрузки, уменьшение собственного планируемого дохода и кредитных поступлений на согласованный период времени. По существу, для Общества был достигнут полезный эффект сохранения платежеспособности (в ином случае клиент не обратился бы в Банк с соответствующим письмом), а стороны урегулировали вопрос дальнейшего исполнения кредитного договора мирным путем, что подразумевает возможность взимания платы за предоставление определенных преференций одной стороной другой стороне.

Оснований для признания пункта 7 соглашения недействительным, как не соответствующим требованию закона и нарушающим права и законные интересы истца, не имеется.

Ничтожным пункт 7 соглашения не является, а представляет собой оспоримую сделку, к которой подлежит применению установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что, поскольку истец является стороной сделки, то о включении оспариваемого пункта в договор истец мог и должен был знать при подписании Дополнительного соглашения - 19.05.2020, срок исковой давности следует исчислять с календарного дня, следующего за днем заключения Дополнительного соглашения. Исковое заявление подано в арбитражный суд 21.05.2021, то есть, за пределами срока исковой давности. Срок исковой давности пропущен истцом на один календарный день.

Ссылка истца на обязательный претензионный порядок урегулирования спора несостоятельна, поскольку такой порядок не применяется к требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, а требование о применении последствий недействительности сделки является производным от требования о признании сделки недействительной и не влечет обязательность соблюдения претензионного порядка урегулирования спора лишь потому, что представляется собой требование о возврате уплаченного по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 по делу N А56-45566/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

М.А. Ракчеева В.А. Семиглазов