Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 г. N 19АП-3796/16 по делу N А14-13973/2015

г. Воронеж

27 января 2022 г.

Дело N А14-13973/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2022.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Потаповой Т.Б.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от Тарасова Ю.П.: Попов И.К., представитель по доверенности N 80 АВ6509088 от 07.07.2021, паспорт гражданина РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вышлова Станислава Викторовича на определение Арбитражного суда Воронежской области о замене кредитора от 24.02.2021 по делу N А14-13973/2015,

по заявлению ООО "Эко Строй" в лице конкурсного управляющего Случевского А.М. о процессуальном правопреемстве - замене акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" и внесении изменений в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Романенкова Андрея Геннадиевича (ИНН 366309243542),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.11.2015 в отношении Романенкова Андрея Геннадиевича (далее - Романенков А.Г., должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Вышегородцев Игорь Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2016 (резолютивная часть от 07.09.2016) Романенков А.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Крюков Сергей Егорович.

Общество с ограниченной ответственностью "Эко Строй" (далее - ООО "Эко Строй") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене конкурсного кредитора - акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее- АО "Россельхозбанк") на ООО "Эко Строй" в деле о банкротстве гражданина Романенкова А.Г. на сумму требований по кредитному договору N 131400/0111 от 16.05.2013 в размере 30 002 222,87 руб., по кредитному договору N 141400/0016 от 31.01.2014 в размере 48 786 048,04 руб.

Впоследствии заявителем было представлено уточнение требований, в которых он сообщил, что ООО "Эко Строй" исполнило обязательства перед АО "Россельхозбанк" по кредитному договору N 131400/0111 от 16.05.2013 в размере 30 002 222,87 руб., в том числе: 14 301 640 руб. основного долга, 15 468 801,32 руб. процентов за пользование кредитом, 231 781,55 руб. комиссии; по кредитному договору N 141400/0016 от 31.01.2014 в размере 48 786 048,04 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2021 произведена замена кредитора третьей очереди удовлетворения в реестре требований кредиторов Романенкова А.Г.: АО "Россельхозбанк" на ООО "Эко Строй" в части требований по кредитному договору N 131400/0111 от 16.05.2013 в размере 30 002 222,87 руб., в том числе: 14 301 640 руб. основного долга, 15 468 801,32 руб. процентов за пользование кредитом, 231 781,55 руб. комиссии и по кредитному договору N 141400/0016 от 31.01.2014 в размере 48 786 048,04 руб. основного долга. Суд обязал финансового управляющего должника внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с вынесенным определением, ссылаясь на то, что судом при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве не учтено, что ООО Эко Строй" и должник - Романенков А.Г. являются аффилированными лицами, то есть сопоручителями по кредитным договорам, в связи с чем в рассматриваемом случае замена кредитора должна быть произведена только в определенной доле, за вычетом доли ООО Эко Строй" (исполнившего сопоручителя), кредитор Вышлов С.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2021 отменить в части произведенной замены на общую сумму погашения и разрешить вопрос по существу - произвести замену кредитора АО "Россельхозбанк" на ООО Эко Строй" на сумму соответствующей доли.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы Вышлов С.В. уточнил свою позицию и полагал, что общий размер регрессного требования, на который необходимо произвести процессуальную замену АО "Россельхозбанк" на ООО "Эко Строй", составляет 52 525 513, 94 руб. (20 001 481,91 руб. по кредитному договору N 131400/0111 от 16.05.2013 + 32 524 032,03 руб. по кредитному договору N 141400/0016 от 31.01.2014).

18.01.2022 в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от Вышлова С.В. поступили возражения на отзыв конкурсного кредитора Тарасова Ю.П., а также возражения на дополнение к отзыву конкурсного управляющего ООО Эко Строй" Случевского А.М.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Тарасова Ю.П. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" 17.01.2022 от конкурсного управляющего ООО "Эко Строй" Случевского А.М. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, а также 18.01.2022 от Вышлова С.В. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы с учетом отзывов на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя Тарасова Ю.П., суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2021 следует изменить. Произвести в рамках дела N А14-13973/2015 замену кредитора третьей очереди удовлетворения в реестре требований кредиторов Романенкова Андрея Геннадиевича - АО "Россельхозбанк" на ООО "Эко Строй" в части требований по кредитному договору N 131400/0111 от 16.05.2013 в размере 10 000 740,96 руб. и по кредитному договору N 141400/0016 от 31.01.2014 в размере 16 262 016, 01 руб., обязав финансового управляющего должника внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника. В удовлетворении остальной части требований ООО "Эко Строй" отказать.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 16.05.2013 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ИП Романенковым П.Г. (заемщик) был заключен договор N 131400/0111 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности и лимитом выдачи (в редакции дополнительных соглашений), согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом в размере 100 000 000 руб. на проведение строительно-монтажных работ и приобретение объектов недвижимости, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (пункты 1.1, 2.1 договора).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 131400/0111 от 16.05.2013 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и Романенковым А.Г. (поручитель) был заключен договор поручительства N 131400/0111-9/2 от 16.05.2013 (в редакции дополнительного соглашения), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого поручитель в полном объеме отвечает перед кредитором за исполнение ИП Романенковым П.Г. обязательств по кредитному договору N 131400/0111 от 16.05.2013.

В качестве обеспечения исполнения кредитного договора N 131400/0111 от 16.05.2013 между АО "Россельхозбанк" и ООО "Эко Строй" были заключены договоры N 131400/0111-8/1 от 15.05.2013 поручительства юридического лица, N 131400/0111-7.11 от 16.05.2013 об ипотеке (залоге) земельного участка, N 131400/0111-7.11/2 от 19.07.2013 об ипотеке (залоге недвижимости).

Кроме того, 31.01.2014 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ИП Романенковым П.Г. (заемщик) был заключен договор N 141400/0016 об открытии кредитной линии (в редакции дополнительных соглашений), согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом в размере 100 000 000 руб. на проведение строительно-монтажных работ и приобретение объектов недвижимости, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (пункты 1.1, 2.1 договора).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 141400/0016 от 31.01.2014 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и Романенковым А.Г. (поручитель) был заключен договор поручительства N 141400/0016-9/2 от 31.01.2014 (в редакции дополнительного соглашения), в соответствии с п.п. 1.1, 1.2 которого поручитель в полном объеме отвечает перед кредитором за исполнение ИП Романенковым П.Г. обязательств по кредитному договору N 141400/0016 от 31.01.2014.

В качестве обеспечения исполнения кредитного договора N 141400/0016 от 31.01.2014 между АО "Россельхозбанк" и ООО "Эко Строй" были заключены договоры N 141400/0016-8/1 от 31.01.2014 поручительства юридического лица, N 141400/0016-7/11 от 31.01.2014 об ипотеке (залоге) земельного участка, N 141400/0016-7.11/2 от 21.02.2014 об ипотеке (залоге недвижимости).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2016 установлены требования АО "Россельхозбанк" к Романенкову А.Г. в сумме 175 299 377,06 руб. основного долга, 19 502 854,10 руб. процентов по кредитам, 301 348,93 руб. комиссий за обслуживание кредитов, 2 713 451,76 руб. пени, которые признаны подлежащими включению в реестр требований кредиторов Романенкова А.Г. и удовлетворению в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.06.2017 по делу N А14-5867/2016 в отношении ООО "ЭкоСтрой" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2017 по делу N А14-5867/2016 установлено требование АО "Россельхозбанк" к ООО "Эко Строй":

- по кредитному договору N 131400/0111 от 16.05.2013 в размере 99 197 568 руб. 51 коп., из которых: 79 501 640 руб. - остаток задолженности по кредиту, 15 468 801 руб. 32 коп. - проценты за пользование кредитом, 231 781 руб. 55 коп. - неуплаченные комиссии, 3100 915 руб. 40 коп. - неуплаченные пени за несвоевременный возврат кредита, 872556 руб. 10 коп. - неуплаченные пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом, 21 874 руб. 14 коп. - неуплаченные пени за несвоевременную уплату комиссий;

- по кредитному договору N 141400/0016 от 31.01.2014 в размере 120 110 080 руб. 84 коп., из которых: 95 707 537 руб. 06 коп. - остаток задолженности по кредиту, 18 858 077 руб. 95 коп. - проценты за пользование кредитом, 279 270 руб. 10 коп. - неуплаченные комиссии, 3 228 992 руб. 01 коп. - неуплаченные пени за несвоевременный возврат кредита, 2 002 408 руб. 01 коп. - неуплаченные пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом, 33 795 руб. 71 коп. - неуплаченные пени за несвоевременную уплату комиссий, которое признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов в порядке статьи 138 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" как требование обеспеченное залогом имущества ООО "Эко Строй".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2018 по делу N А14-5867/2016 ООО "ЭкоСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Случевский Александр Михайлович.

В рамках дела о банкротстве N А14-5867/2016 было реализовано залоговое имущество ООО "ЭкоСтрой" и залоговому кредитору - АО "Россельхозбанк" перечислены денежные средства в сумме 78 788 270,91 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Таким образом, ООО "ЭкоСтрой", как залогодатель и поручитель, исполнило в пользу АО "Россельхозбанк" обязательства по кредитному договору N 131400/0111 от 16.05.2013 в размере 30 002 222,87 руб., в том числе: 14 301 640 руб. основного долга, 15 468 801,32 руб. процентов за пользование кредитом, 231 781,55 руб. комиссии; по кредитному договору N 141400/0016 от 31.01.2014 в размере 48 786 048,04 руб. основного долга

Ссылаясь на то, что к нему, как к поручителю, исполнившему перед АО "Россельхозбанк" обязательства Романенкова П.Г., перешли права требования к поручителю Романенкову А.Г. в сумме 78 788 270, 91 руб., ООО "Эко Строй" в лице конкурсного управляющего обратилось в суд с настоящим заявлением.

Рассматривая заявление по существу, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьей 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 309, 310, 323, 329, 361, 363, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", исходил из того, что ООО "ЭкоСтрой", как поручитель, исполнивший обязательство перед банком-кредитором, приобрел права последнего в части исполненного к должнику, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для замены выбывшей из правоотношений стороны - кредитора Романенкова А.Г.: АО "Россельхозбанк" на ООО "Эко Строй" в части требований по кредитному договору N 131400/0111 от 16.05.2013 в размере 30 002 222,87 руб., в том числе: 14 301 640 руб. основного долга, 15 468 801,32 руб. процентов за пользование кредитом, 231 781,55 руб. комиссии; по кредитному договору N 141400/0016 от 31.01.2014 в размере 48 786 048,04 руб. основного долга.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они сделаны судом по неполно установленным фактическим обстоятельствам.

Так, из представленных в материалы дела (в том числе АО "Россельхозбанк" в суд апелляционной инстанции) доказательств, следует, что:

- в обеспечение исполнения кредитного договора N 131400/0111 от 16.05.2013, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ИП Романенковым П.Г. (заемщик), были заключены следующие договоры поручительства:

-N 131400/0111-8/1 от 16.05.2013 с ООО "Эко Строй";

-N 131400/0111-8/2 от 16.05.2013 с ООО Компанией "Паритет";

-N 131400/0111-8/3 от 16.05.2013 с ООО "Правовой центр "Эксперт";

-N 131400/0111-9/2 от 16.05.2013 с Романенковым А.Г.;

-N 131400/0111-9/3 от 04.09.2013 с Агеенко Е.В.

- в обеспечение исполнения кредитного договора N 141400/0016 от 31.01.2014, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ИП Романенковым П.Г. (заемщик), были заключены следующие договоры поручительства:

-N 141400/0016-8/1 от 31.01.2014 с ООО "Эко Строй";

-N 141400/0016-8/2 от 31.01.2014 с ООО "Правовой центр "Эксперт";

-N 141400/0016-8/3 от 31.01.2014 с ООО Компанией "Паритет";

-N 141400/0016-9/2 от 31.01.2014 с Романенковым А.Г.

-N 141400/0016-9/3 от 31.01.2014 с Агеенко Е.В.

При этом кредитором Вышловым С.В. указано на наличие фактической аффилированности вышеназванных лиц, поскольку на даты подписания договоров поручительства с ООО "Эко Строй", единственным участником организации с долей участия в уставном капитале в размере 100% являлся Романенков П.Г.

ООО Компания "Паритет" находилась по одному адресу с ООО "Правовой центр "Эксперт", а также имело идентичный номер контактного телефона, который также использовался и ООО "Эко Строй".

На даты подписания договоров поручительства с ООО "Правовой центр "Эксперт" единственным участником организации с долей участия в уставном капитале в размере 100% являлся Романенков А.Г. (родной брат основного заемщика и также один из поручителей).

Кроме того, организация зарегистрирована по одному адресу с ООО Компанией "Паритет" и имела идентичный контактный номер телефона.

На даты подписания договоров поручительства с Агеенко Е.В., последняя являлась единственным участником ООО Компания "Паритет" с долей участия в уставном капитале в размере 100%.

Кредитор Вышлов С.В. также указал на то, что решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 15.12.2016 по делу N 2-3744/2016 удовлетворены исковые требования АО "Российский сельскохозяйственный банк" о взыскании в солидарном порядке с ООО "Правовой центр "Эксперт", ООО Компания "Паритет", Агеенко Е.В.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО Компании "Паритет", 27.08.2020 организация исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. При этом Романенков П.Г. (заемщик по кредитным договорам) являлся директором данного общества с 11.09.2015.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Правовой центр "Эксперт" также усматривается, что 18.02.2020 общество было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности. При этом Романенков П.Г. являлся директором общества с 11.09.2015.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 15.06.2016 N308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В данном случае ООО "Эко Строй" не представило в материалы дела доказательств, опровергающих наличие между ним и вышеназванными лицами фактической аффилированности и не раскрыло разумные экономические мотивы заключения указанных договоров поручительства.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма АПК РФ закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме (статья 9 АПК РФ).

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321 по делу N А40-185113/2016, по общему правилу суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства, тогда как аффилированность лиц, предоставивших поручительство, презюмирует совместный характер такого поручительства. Бремя опровержения названной презумпции лежит на самих поручителях.

Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

В материалы дела ни ООО "Эко Строй", ни иными поручителями, не представлены доказательства в опровержение презумции совместного поручительства (статья 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, проанализировав совокупность представленных доказательств, несмотря на наличие договоров поручительства, заключенных отдельными документами, у суда апелляционной инстанции имеются основания полагать, что такие договоры заключены с фактически аффилированными между собой лицами, что указывает на совместный характер поручительства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 363 ГК РФ лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

При этом по смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса РФ, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" также разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители). Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

Исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ).

Следовательно, если поручительство является совместным, то исполнившее обязательство лицо вправе рассчитывать на пропорциональное удовлетворение его требований с каждого сопоручителя в равных долях за вычетом своей доли.

На основании вышеизложенного, поскольку ООО "Эко Строй", как сопоручитель, исполнило обязательство перед Банком за основного заемщика, то оно вправе предъявить к должнику - Романенкову А.Г., как к одному из сопоручителей, требование в размере доли, падающей на него, принимая во внимание, что доли признаются равными

Вместе с тем, как указывалось выше, юридические лица - ООО "Правовой центр "Эксперт" и ООО Компания "Паритет", которые также являлись сопоручителями по кредитным договорам, исключены из ЕГРЮЛ 18.02.2020 и 27.08.2020, соответственно.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

Доказательства того, что обязательства ликвидированных указанных юридических лиц были возложены на других лиц, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, в связи с отсутствием у ООО "Правовой центр "Эксперт" и ООО Компания "Паритет" правопреемников обязательства поручителей в силу статьи 419 ГК РФ прекращены, следовательно, доли ликвидированных юридических лиц подлежат распределению на остальных поручителей.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 26.01.2021 N 30-ЭС18-11878 (15,16).

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют сведения о наличии между сопоручителями соглашения о распределении ответственности за выданное поручительство, в связи с чем размер долей предполагается равными, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам:

1) по кредитному договору N 131400/0111 от 16.05.2013 г. размер исполненного ООО "Эко Строй" (сопоручитель) обязательства составляет 30 002 222,87 руб., соответственно, доля каждого из сопоручителей определяется в размере 10 000 740,96 руб., что является 1/3 от суммы исполнения.

2) по кредитному договору N 141400/0016 от 31.01.2014 размер исполненного ООО "Эко Строй" (сопоручитель) обязательства составляет 48 786 048,04 руб., соответственно, доля каждого из сопоручителей определяется в размере 16 262 016,01 руб., что является 1/3 от суммы исполнения.

Таким образом, размер требования ООО "Эко Строй" к Романенкову А.Г. по кредитному договору N 131400/0111 от 16.05.2013 составит 10 000 740,96 руб., по кредитному договору N 141400/0016 от 31.01.2014 составит 16 262 016, 01 руб.

Представленные кредиторами Вышловым С.В. и Тарасовым Ю.П., а также конкурсным управляющим ООО "Эко Строй" Случевским А.М. расчеты размера требований ООО Эко Строй" к должнику (сопоручителю) не принимаются судебной коллегией во внимание, поскольку не соответствуют действующему законодательству и его толкованию, в частности, пункту 3 статьи 363 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45, согласно которым, если поручительство является совместным, то исполнившее обязательство лицо вправе рассчитывать на пропорциональное удовлетворение его требований с каждого сопоручителя в равных долях за вычетом своей доли.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2021 по делу N А14-13973/2015 изменить. Произвести в рамках дела NА14-13973/2015 замену кредитора третьей очереди удовлетворения в реестре требований кредиторов Романенкова Андрея Геннадиевича - АО "Россельхозбанк" на ООО "Эко Строй" в части требований по кредитному договору N131400/0111 от 16.05.2013 в размере 10 000 740,96 руб. и по кредитному договору N141400/0016 от 31.01.2014 в размере 16 262 016, 01 руб., обязав финансового управляющего должника внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника. В удовлетворении остальной части требований ООО "Эко Строй" отказать.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2021 по делу N А14-13973/2015 изменить.

Произвести в рамках дела N А14-13973/2015 замену кредитора третьей очереди удовлетворения в реестре требований кредиторов Романенкова Андрея Геннадиевича - АО "Россельхозбанк" на ООО "Эко Строй" в части требований по кредитному договору N 131400/0111 от 16.05.2013 в размере 10 000 740,96 руб. и по кредитному договору N 141400/0016 от 31.01.2014 в размере 16 262 016, 01 руб., обязав финансового управляющего должника внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

В удовлетворении остальной части требований ООО "Эко Строй" отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.Б. Потапова Т.И. Орехова