Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2022 г. N 15АП-22498/21 по делу N А32-20794/2021

город Ростов-на-Дону

03 февраля 2022 г.

дело N А32-20794/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Матвейчук А.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель не явился, извещен;

от ответчика Пустовет В.Н. - представитель Рожкова С.Ю. по доверенности от 09.08.2021, паспорт;

от третьего лица - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хремли Раисы Александровны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2021 по делу N А32-20794/2021

по иску Хремли Раисы Александровны

к Шлыкову Владимиру Владимировичу; Шлыковой Татьяне Анатольевне; ООО Торговый дом "Сударь"; Артеменко Владимиру Ивановичу; УФНС по Краснодарскому краю; Галич Светлане Витальевне; Пустовет Валентине Николаевне

при участии третьего лица МИ ФНС N 16 по Краснодарскому краю

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Хремли Раиса Александровна (далее - истец) обратилась в суд с исковым заявлением к Шлыкову Владимиру Владимировичу, Шлыковой Татьяне Анатольевне, ООО Торговый дом "Сударь", Артеменко Владимиру Ивановичу, УФНС по Краснодарскому краю, Галич Светлане Витальевне, Пустовет Валентине Николаевне (далее - ответчики) со следующими требованиями:

- о признании Шлыкова Владимира Григорьевича, 19.01.1955 года рождения, умершего 26.03.2013, не приобретшим прав и обязанностей учредителя ООО "Торговый дом "Сударь" (ИНН 2325019865);

- о признании недействительным учредительного договора "О создании ООО "Торговый дом "Сударь" от 05.07.2007 в части участия Шлыкова В.Г. в создании общества и внесения им 90% доли в уставный капитал ООО "Торговый дом "Сударь" в виде нежилого здания - крытого рынка комплексного обслуживания;

- о признании за Хремли Виталием Константиновичем, 05.01.1953 года рождения, умершим 03.10.2020, права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Торговый дом "Сударь" (ИНН 2325019865) с 13.07.2007;

- о признании недействительным договора купли-продажи от 11.02.2013, зарегистрированный в Едином государственном реестре недвижимости и сделок с ним 18.03.2013, запись 23-23-53/009/2013-263, применении последствий недействительности сделки, вернуть стороны в первоначальное состояние (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИ ФНС N 16 по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2021 в иске отказано, суд взыскал с истца в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 000 рублей; обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2021 по делу N А32-20794/2021, отменены; в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу в части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование жалобы истец указал на несогласие с выводами суда о пропуске срока исковой давности, поскольку в связи со смертью Хремли В.К. и включением супружеской доли в состав наследственной массы возник спор о праве, поэтому моментом, когда истец узнала или должна была узнать о нарушении ее права, следует считать день открытия наследственного дела в Апшеронском нотариальном округе - 08.10.2020.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему "Мой арбитр" 17.01.2022 от МИ ФНС N 16 по Краснодарскому краю поступили пояснения, в которых регистрирующий орган указал, что он не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов предпринимательской деятельности и не вправе препятствовать заинтересованным лицам в реализации своих прав и законных интересов, в связи с чем оставляет рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Также от ответчиков - УФНС по Краснодарскому краю и Пустовет В. Н. поступили отзывы на апелляционную жалобу. УФНС по Краснодарскому краю просило прекратить производство по делу в отношении УФНС по Краснодарскому краю, поскольку требования к управлению не заявлены. Пустовет В. Н. в своем отзыве возражала против доводов истца и просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Представитель Пустовет В. Н. в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела повторно, заслушав позиции лиц, участвующих в деле, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзывах на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Торговый дом Сударь" (ИНН 2325019865, ОГРН 1072325000770) было зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2007 на основании Протокола "О создании ООО "Торговый дом Сударь" от 05.07.2007, согласно которого утвержден уставный фонд Общества в размере 10 000 000 рублей, который распределен следующим образом:

- учредитель 1 - Шлыков Владимир Григорьевич - 90%,

- учредитель 2 - Хремли Виталий Константинович - 10%.

Согласно п. 4.2 и п. 5.3 Учредительного договора "О создании Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Сударь" от 05.07.2007 имущество Общества формируется из имущества, передаваемого учредителями.

Согласно п. 5.9 Учредительного договора "О создании Общества" от 05.07.2007 года стартовый размер Уставного фонда Общества равен 10 000 000 рублей и представляет собой денежное выражение совокупности вкладов Учредителей Общества:

- размер вклада Шлыкова Владимира Григорьевича - 9 000 000 рублей,

- размер вклада Хремли Виталия Константиновича - 1 000 000 рублей.

Актом от 05.07.2007 о приеме-передаче здания (сооружения) в качестве уставного капитала передано нежилое строение Торговый дом "Сударь", расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Апшеронск, ул. Ворошилова, 26, балансовой стоимостью 10 000 000 рублей. Данный Акт N 1 зарегистрирован в налоговом органе при регистрации Общества.

По мнению Хремли Р.А., Акт N 1, являющийся унифицированной формой учета основных средств ОС-1а, утвержденной Постановлением Госкомстата РФ от 21.01.2003 N 7 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету основных средств", содержит следующие нарушения и опечатки.

Так, на момент взноса в уставный капитал ООО "Торговый дом Сударь" (05.07.2007) нежилого строения само Общество еще не было зарегистрировано уполномоченным органом. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ дата присвоения ОГРН ООО "Торговый дом Сударь" датируется 13.07.2007.

Кроме того, долевыми собственниками передаваемого строения Торгового дома "Сударь" являются Шлыков Владимир Григорьевич 90% и Хремли Виталий Константинович - 10%.

Однако собственником передаваемого объекта являлся Хремли Виталий Константинович на основании договора купли-продажи неоконченного строения от 29.12.1998, удостоверенного нотариусом г. Апшеронска Севастьяновой И.Н. в реестре за номером 2-2056, акта приемки законченного строительством объекта 12.05.2003, утвержденного Постановлением главы администрации Апшеронского городского округа Краснодарского края от 14.08.2003 N 693, о чем в Едином государственном реестре недвижимости и сделок с ним 26.08.2003 делана запись 23-01.01-12.2003-264 и выдано свидетельство о государственной регистрации права серия 23-АБ N 216866 от 27.10.2003.

Таким образом, в акте были указаны недостоверные данные о правообладателях и информация о внесенных долях.

Получение объекта недвижимости осуществлялось членами комиссии в составе директора Хремли В.К., заместителя директора Артеменко В.И., главного бухгалтера Шарпановой Л.В. и бухгалтера Галич С.В.

По мнению истца, по состоянию на 05.07.2007 Общество как юридическое лицо отсутствовало и не могло принять на свой баланс основные средства, принимать на работу работников, подписи которых стоят в акте по смыслу ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Истец указывает, что Объект был передан учредителем Шлыковым В.Г., при этом Шлыков В.Г. не являлся собственником указанного недвижимого имущества.

23.08.2007 9/2007-183 зарегистрировано право собственности за ООО "Торговый дом Сударь" на основании иного Акта приема-передачи Хремли Виталием Константиновичем от 05.07.2007. Указанный Акт от 05.07.2007 был представлен в регистрирующий орган в августе 2007 года Хремли Виталием Константиновичем.

24.08.2007 УФРС по Краснодарского краю выдает ООО "Торговый дом Сударь" свидетельство о регистрации за обществом права собственности на нежилое здание - крытый рынок комплексного обслуживания N 23 АЛ 290293.

15.12.2010 между Шлыковым В.Г. и Хремли В.К. был заключен договор дарения, в соответствии с которым Шлыков В.Г., являясь учредителем ООО "Торговый дом Сударь" подарил второму учредителю Хремли В.К. свою долю в Обществе номинальной стоимостью 9 000 000 рублей, что составляет 90% уставного капитала ООО "Торговый дом Сударь".

Решением Апшеронского районного суда N 2-172/12 от 18.01.2012 договор дарения от 15.12.2010 признан судом недействительным, применены последствия недействительности сделки. Хремли В.К. был обязан возвратить долю в Обществе (90%).

20.03.2012 между Шлыковым В.Г. (продавец) и Хремли В.К. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому Шлыков В.Г. продал Хремли В.К. принадлежащее ему имущественное право (долю в Обществе в размере 90%) за 500 000 рублей.

Согласно п. 2 Договора продаваемая Шлыковым В.Г. доля в размере 90% уставного капитала Общества составляет 9 000 000 рублей и состоит из имущественного вклада - нежилого здания - крытого рынка комплексного обслуживания, расположенного по адресу: г. Апшеронск, ул. Ворошилова, 26.

При этом, истец указывает, что данные в ЕГРН о передаче вышеуказанного объекта недвижимости Шлыковым В.Г. в уставе Общества отсутствуют; данные о регистрации права собственности Шлыкова В.Г. на 90% нежилого здания - крытого рынка комплексного обслуживания на основании решения Апшеронского районного суда от 18.01.2012 года отсутствуют.

Данный договор был зарегистрирован регистрирующим органом и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, согласно которой Хремли В.К. стал единственным участником общества с долей 100% номинальной стоимостью 10 000 000 рублей.

По мнению Хремли Р.А., поскольку учредитель Шлыков В.Г., не являясь собственником нежилого здания - крытого рынка комплексного обслуживания, ни физически, ни юридически не мог оплатить свою заявленную долю в уставном капитале Общества в размере 9 000 000 рублей, при том, что уставный капитал состоит только из нежилого здания - крытого рынка комплексного обслуживания, Шлыкова В.Г. следует признать не приобретшим прав учредителя (участника) Общества.

В связи с тем, что Шлыков В.Г. изначально 05.07.2007 не исполнил обязанность по уплате доли уставного капитала, то он изначально являлся не приобретшим прав и обязанностей участника общества, и, следовательно, совершенные им сделки дарения и продажи неоплаченной доли уставного капитала Общества являются, по мнению истца, ничтожными.

В силу того, что передача Шлыковым В.Г. нежилого здания - крытого рынка комплексного обслуживания в качестве оплаты доли в размере 90% - фиктивная сделка, учредительный договор "О создании Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сударь" от 05.07.2007 об учреждении Общества с двумя учредителями следует признать ничтожной сделкой в части передачи Шлыковым В.Г. вклада в виде имущества в устав Общества.

Учредительный договор "О создании Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Сударь" от 05.07.2007 также следует признать ничтожной сделкой в части передачи Шлыковым В.Г. непринадлежащего ему недвижимого имущества в уставный капитал Общества и применить последствия недействительности сделки, как не порождающей права и обязанности для Шлыкова В.Г.

Поскольку учредительный договор "О создании Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сударь" от 05.07.2007 и передача Шлыковым В.Г. нежилого здания - крытого рынка комплексного обслуживания в качестве оплаты доли в размере 90%, - ничтожные сделки, учитывая наличие в ЕГРН Акта б/н от 05.07.2007, следует признать Хремли В.К. единоличным учредителем Общества.

Создание Общества и передача доли были совершены Хремли В.К. в период фактического прекращения отношений с женой Хремли Раисой Александровной, с которой он состоял в браке с 11.01.1975.

Брак прекращен 24.06.2008 на основании решения мирового судьи судебного участка N 120 Апшеронского района Краснодарского края от 11.06.2008, о чем Отделом ЗАГС Апшеронского района управления ЗАГС Краснодарского края составлена актовая запись о расторжении брака N 153 от 27.06.2008.

При разделе совместно нажитого имущества указано, что Объект является собственностью ООО "Торговый дом Сударь", с участием совместно нажитой доли 10%, которая была передана Хремли В.К. (номинальной стоимостью 1 000 000 рублей).

По мнению заявителя, Хремли В.К. создал цепочку событий по становлению единоличным участником общества без притязания на раздел совместно нажитого имущества и в итоге единолично завладел объектом недвижимости на основании договора купли-продажи от 11.02.2013, заключенного между ООО "Торговый дом Сударь" в лице заместителя директора Артеменко Владимира Ивановича и покупателя Хремли В.К., одновременно являющегося единственным участником и директором Общества.

11.02.2013 между ООО "Торговый дом Сударь" в лице заместителя директора Артеменко Владимира Ивановича (единственным учредителем которого является Хремли В.К.) и Хремли В.К. (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого здания - крытого рынка комплексного обслуживания, расположенного по адресу: г. Апшеронск, ул. Ворошилова, 26, внесенного в Общество в качестве уставного капитала.

Уставный капитал Общества состоит из недвижимого имущества - здание торгового дома; уставный капитал общества составляет 10 000 000 рублей (п. 4.1 Устава).

Истец считает, что в результате заключения данного договора заместитель директора Артеменко В.И. и директор Общества Хремли В.К. вывели Уставный капитал Общества, снизив его ниже минимального размера, установленного законом в размере 10 000 рублей, при этом соответствующих записей в ЕГРЮЛ не вносилось.

Заявляя настоящие исковые требований, Хремли Р.А. указала, что оспариваемая сделка заключена в ущерб финансово-экономическим интересам ООО "Торговый дом Сударь" и не является обычной хозяйственной сделкой в силу пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для заявления Хремли Р.А. настоящих исковых требований.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в спорный период, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в применимой редакции) участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

В соответствие с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор. Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимаются учредителями единогласно.

В силу пункта 1 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора, как учредительного документа.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительный договор является сделкой, поскольку его заключение направлено на установление гражданских прав и обязанностей.

Сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из системного толкования положений действующего законодательства, в том числе статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском о признании недействительным в силу ничтожности учредительного договора может обратиться заинтересованное лицо - лицо, чьи права и интересы были нарушены заключением такого учредительного договора. Следовательно, основанием для признания сделки недействительной являются одновременно два обстоятельства: факт несоответствия такой сделки закону или иному правовому акту и факт нарушения совершенной сделкой законных прав и интересов лица, обращающегося с иском.

Судом отмечено, что факт неоплаты доли в уставном капитале не влечет недействительности учредительного договора, а предусматривает иные правовые последствия.

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Судом обоснованно установлено, согласно справкам Нотариуса Апшеронского нотариального округа Карагозян А.Г. от 08.10.2020 N 1374, от 07.10.2020 N 1373 Хремли Виталий Константинович умер 03.10.2020.

Галич Светлана Витальевна (его дочь) и Пустовет Валентина Николаевна (его жена) являются наследниками, обратившимися к нотариусу с заявлениями о принятии наследства.

Согласно Завещанию от 25.10.2016 N 23АВ0926487, удостоверенному Нотариусом Апшеронского нотариального округа Карагозян А.Г., Хремли В.К. указал, что принадлежащее ему имущество он завещает Пустовет Валентине Николаевне: нежилое здание - крытый рынок ТД "Сударь" (литер Ц) и земельный участок по адресу: Краснодарский край, г. Апшеронск, ул. Ворошилова, 26.

Шлыков Владимир Григорьевич умер 20.03.2013, что подтверждается свидетельством от 26.03.2013 IV-АГ N 643860.

Из представленного в материалы дела регистрационного дела следует, Шлыков В.Г. являлся участником ООО "Торговый дом Сударь" с долей в размере 90% уставного капитала общества.

Основанием возникновения права на долю являлись решение о создании общества, оформленное протоколом от 05.07.2007 и учредительный договор от 05.07.2007.

Оплата доли произведена в установленный срок, право собственности на имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал, зарегистрировано за ООО "Торговый дом Сударь" 24.08.2007.

Шлыков В.Г. распорядился принадлежащей ему долей в Уставном капитале ООО "Торговый Дом Сударь" в размере 90% в пользу Хремли В.К. путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале 20.03.2012.

До заключения указанного договора Хремли В.К. являлся собственником 10% доли в Уставном капитале ООО "Торговый дом "Сударь" на основании решения о создании общества, оформленного протоколом общего собрания участников от 05.07.2007, и учредительного договора от 05.07.2007.

Оплата доли произведена в установленном порядке, споры между участниками общества о факте оплаты доли в заявленном размере отсутствовали.

Решением мирового судьи судебного участка N 120 Апшеронского района от 26.05.2008 была разделена общая совместная собственность супругов Хремли В.К. и Хремли Р.А. (истец).

В перечне имущества, которое было передано Хремли В.К., была указана доля в уставном капитале ООО "Торговый дом Сударь" в размере 1 000 000 рублей.

Решением Апшеронского районного суда от 20.05.2020 в удовлетворении исковых требований в части признания за Хремли Р.А. права на долю в ООО "Торговый дом Сударь" было отказано.

При этом, в материалы дела не представлены доказательства того, что между участниками имели место споры относительно оплаты кем-либо из них вклада в уставный капитал Общества.

Как само общество, так и другой участник Шлыков В.Г. с 2007 года бесспорно признавали правовые последствия распределения долей при учреждении ООО "Торговый дом Сударь" в соответствующем размере: 90% (Шлыков В.Г.) и 10% (Хремли В.К.).

Суд установил, что указанное распределение долей изменено на основании распорядительной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале от 20.03.2012, которая также не была предметом обжалования со стороны истца.

Вместе с тем, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела следует, в соответствии с решением мирового судьи судебного участка N 120 Апшеронского района от 26.05.2008 доля Хремли В.К. в уставном капитале ООО "Торговый дом "Сударь" в размере 10% являлась предметом раздела между супругами Хремли В.К. и была сохранена судом за Хремли В.К. в полном объеме.

Таким образом, истцу с 2008 года было достоверно известно о том, что умерший Шлыков В.Г. являлся участником ООО "Торговый дом Сударь", владеющим 90% долей в уставном капитале общества.

Обстоятельства и основания принадлежности доли уставного капитала ООО "Торговый дом Сударь" в размере 90% Шлыкову В.Г. исследовались в ходе производства по делу о разделе совместного имущества между Хремли Р.А. и Хремли В.К.

С 2008 года истец не предпринимала никаких мер к защите своих прав, не подвергала сомнению сам факт участия Шлыкова В.Г. в уставном капитале ООО "Торговый дом Сударь".

Таким образом, срок исковой давности по требованиям о признании Шлыкова В.Г. не приобретшим прав и обязанностей учредителя ООО "Торговый дом "Сударь", о признании недействительным учредительного договора "О создании ООО "Торговый дом "Сударь" от 05.07.2007 в части участия Шлыкова В.Г. в создании общества и внесения им 90% доли в уставный капитал ООО "Торговый дом "Сударь" в виде нежилого здания - крытого рынка комплексного обслуживания, а также о признании за Хремли Виталием Константиновичем права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Торговый дом "Сударь" с 13.07.2007, является пропущенным.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения данных требований у суда первой инстанции не имелось.

В части требования о признании договора купли-продажи от 11.02.2013, зарегистрированного в Едином государственном реестре недвижимости и сделок с ним 18.03.2013, запись 23-23-53/009/2013-263, недействительным, применении последствий недействительности сделки судом установлено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса (в редакции применимой к договору от 11.02.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса определено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного права (интереса) признанием сделки недействительной.

Обязательным условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями закона, а выбранный способ защиты должен приводить к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса (публичного интереса).

Истец Хремли Р.А. не представила доказательств нарушения своих прав заключением договора купли-продажи от 11.02.2013, заключенным между ООО "Торговый дом "Сударь" и Хремли Р.А.

Отсутствие материально-правового охраняемого интереса является самостоятельным основанием к отказу в иске о признании сделки недействительной.

Кроме того, в отношении данных требований ответчиками также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, которое признано судом обоснованным исходя из следующего.

Оспариваемый договор заключен 11.02.2013, его исполнение началось с даты государственной регистрации перехода права собственности от ООО "Торговый дом Сударь" к Хремли В.К., то есть 25.03.2013.

Действуя добросовестно и разумно, полагая себя лицом, заинтересованным в юридической судьбе спорного имущества, истец имела объективную возможность своевременно узнать о начале исполнения оспариваемой в настоящем деле сделки.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В этой связи, с учетом положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требований истца в полном объеме отказано обоснованно.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе относительно того, что истец узнала о нарушении своего права с даты открытия наследственного дела - 08.10.2020 основаны на неверном толковании норм права и указанные выше выводы суда не опровергают, в связи с этим признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы истца, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся лишь к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Материалы дела свидетельствуют о том, что судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства, а также представленные сторонами доказательства и доводы. Произведя их оценку с соблюдением требований ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2021 по делу N А32-20794/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко