Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2022 г. N 02АП-9425/21 по делу N А29-7126/2019

г. Киров

03 февраля 2022 г.

Дело N А29-7126/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

без участия представителей в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Лесной Терминал" Елсуковой Любови Викторовны, общества с ограниченной ответственностью "Мобильный сервис"

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 13.10.2021 по делу N А29-7126/2019,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Лесной Терминал" Елсуковой Любови Викторовны о признании недействительной единой сделки, состоящей из взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 20.10.2017, заключенного между ООО "Северо-Западный Лесной Терминал" и ООО Торговый дом "Сыктывдин", и договора купли-продажи от 01.11.2017 N 2, заключенного между ООО "Мобильный сервис" и ООО Торговый дом Сыктывдин", а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Мобильный сервис" в конкурсную массу 5 303 700,00 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Лесной Терминал" (ИНН:1101143230, ОГРН:1131101005221),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Лесной Терминал" (далее также ООО "СЗЛТ", должник) конкурсный управляющий Елсукова Любовь Викторовна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.10.2017, заключенного между ООО "СЗЛТ" и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Сыктывдин" (далее - ООО ТД "Сыктывдин"), а также применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным договора купли-продажи от 01.11.2017 N 2, заключенного между ООО "Торговый дом Сыктывдин" и обществом с ограниченной ответственностью "Мобильный сервис" (далее - ООО "Мобильный сервис"), и возврата имущества (лесозаготовительной машины - Форвардер Ponsse Buffalo 8 W, 2012 года выпуска, N машины 0320279, двигатель 906.991-С-0992779) в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 13.10.2021 заявление конкурсного управляющего ООО "СЗЛТ" Елсуковой Л.В. удовлетворено частично, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 20.10.2017, заключенный между ООО "СЗЛТ" и ООО ТД "Сыктывдин", применены последствия недействительности сделки, а именно с ООО ТД "Сыктывдин" в конкурсную массу ООО "СЗЛТ" взыскано 5 303 700 руб., в удовлетворении требований к ООО "Мобильный сервис" отказано.

ООО "Мобильный сервис", конкурсный управляющий должником Елсукова Любовь Викторовна с принятым определением суда не согласились.

Конкурсный управляющий должником Елсукова Любовь Викторовна в апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 01.11.2017, заключенного между ООО ТД "Сыктывдин" и ООО "Мобильный Сервис" и отказа возвратить Форвардер Ponsse Buffalo 8 W, 2012 года выпуска, N машины 0320279, двигатель 906.991-С-0992779 в конкурсную массу ООО "СЗЛТ", удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Указывает, что договоры N 1 и N 2, приложения к ним и акты приема-передачи составлялись в одно и то же время, и, очевидно, с одной целью: отчуждение имущества должника в пользу ООО "Мобильный сервис". Между теми же сторонами (ООО "СЗЛТ", ООО ТД "Сыктывдин", ООО "Мобильный Сервис"), в те же даты (20.10.2017 и 01.11.2017 соответственно), на схожих условиях и оформленных по единому "шаблону" совершена сделка относительно иной лесозаготовительной машины той же модели (дело N А29-7126/2019 (З-32241/2021), что и в рассматриваемой в настоящем обособленном споре. Право собственности на спорную технику за ООО ТД "Сыктывдин" не оформлялось. Как отмечалось сторонами, 01.11.2017 ООО ТД "Сыктывдин", продав спорную технику ООО "Мобильный сервис", в тот же день приняло её в аренду у нового собственника, что, очевидно, лишено экономической целесообразности. Впоследствии, задолженность по арендным платежам ООО ТД "Сыктывдин" перед ООО "Мобильный Сервис" была уступлена ООО "СЗЛТ" по договору цессии от 01.11.2018. В дальнейшем, ООО "Мобильный сервис" заявлены два взаимоисключающих требования: к ООО ТД "Сыктывдин" (N А29-8320/2020 (Т-39593/2021)) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 13 323 482,27 руб. по договорам аренды техники N3 от 01.11.2017, N1 от 01.07.2018, договору на ТО и ремонт ЛЗТ N04/Р8 от 01.01.2017 (производство приостановлено); к ООО "СЗЛТ" (N А29-7126/2019 (Т-1958/2021)) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 4 157 644,33 руб. по договору цессии от 01.11.2018, которым задолженность в сумме 13 323 482,27 руб. по указанным договорам уступлена ООО "Мобильный сервис" в пользу ООО "СЗЛТ" (производство приостановлено). Указанное поведение сторон сделок в целом и ООО "Мобильный сервис" в частности нельзя назвать добросовестным. При заключении Договора N 2 для всякого добросовестного, заботливого и осмотрительного участника рынка должны были возникнуть обоснованные сомнения в заключаемой сделке, принимая во внимание то, что (1) договор купли-продажи заключается не с зарегистрированным собственником приобретаемой техники; (2) Договор N 1, предъявленный (вероятно) в качестве обоснования наличия права на технику, составлен в тот же день, что и заключаемый договор; доказательства оплаты по нему отсутствуют. Соответственно, ООО "Мобильный сервис", являясь, как заявляется самим ответчиком, профессиональным участником рынка, действия разумно и добросовестно, должно было осознавать, что техника фактически приобретается напрямую у ООО "СЗЛТ". Следовательно, рассматриваемые правоотношения между сторонами подлежат признанию в качестве единой сделки, состоящей из следующих взаимосвязанных сделок: договор купли-продажи от 20.10.2017, договор купли-продажи N 2 от 01.11.2017.

ООО "Мобильный сервис" в апелляционной жалобе просит определение Арбитражного суда Республики Коми от 13.10.2021 в части взыскания с ООО ТД "Сыктывдин" в конкурсную массу ООО "СЗЛТ" 5 303 700 руб. отменить, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО ТД "Сыктывдин" в конкурсную массу ООО "Северо-Западный Лесной Терминал" 3 186 000 руб.

Указывает, что не согласно с указанным определением в части взыскания с ООО ТД "Сыктывдин" в конкурсную массу ООО "СЗЛТ" 5 303 700 руб. Судом принято в качестве доказательства по делу экспертное заключение N 08-03/1 по определению рыночной стоимости объекта движимого имущества Форвардера Ponsse Buffalo 8 W, 2012 года выпуска, заводской номер 0320279, двигатель 906.991-С-0992779 по состоянию на 20.10.2017. Однако ООО "Мобильный сервис" считает, что экспертное заключение является необоснованным, недостоверным, недопустимым доказательством по следующим основаниям. Определенная экспертом стоимость спорной техники завышена и не является действительной рыночной стоимостью на момент заключения сделок. Анализ аналогичной спецтехники, представленный в таблице 5.3.5 экспертного заключения говорит о том, что к сравнению принята техника различного года выпуска и разного значения наработки моточасов, а также, что немаловажно, отличные от места продажи спорной техники регионы продажи аналогичной спецтехники - Выборг, Пермь, Хабаровск. Объект оценки из всех представленных экземпляров имеет наибольшее значение наработки, что является существенным условием при определении рыночной стоимости имущества. Непонятны выводы эксперта о величине износа аналогичной техники. Экспертом не в полном объеме исследованы все обстоятельства сделки должника и заинтересованных лиц, а также приведены аналоги спецтехники, существенно отличающиеся от объекта оценки, не были учтены ремонтные работы, которым подвергалась спорная техники. Кроме того, оформление экспертного заключения не соответствует требованиям статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", имеет ряд ошибок и неточностей. Таким образом, ООО "Мобильный сервис" считает экспертное заключение недопустимым доказательством, а указанную в экспертном заключении рыночную стоимость спорной техники, рассчитанную неверно, необоснованно завышенной, в связи с чем при признании недействительной сделки договора купли-продажи от 20.10.2017, заключенного между ООО "СЗЛТ" и ООО ТД "Сыктывдин" должны быть применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО ТД "Сыктывдин" в конкурсную массу ООО "СЗЛТ" 3 186 000 руб.

ООО "Мобильный сервис" также заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителей.

Уполномоченный орган в отзыве на апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника просит определение суда первой инстанции отменить, жалобу - удовлетворить.

Указывает, что после заключения ООО ТД "Сыктывдин" и ООО "Мобильный сервис" 01.11.2017 договора купли - продажи N 2, стороны в тот же день заключают договор аренды N 3 той же самой техники. Таким образом, фактически лесозаготовительная техника осталась в пользовании у ООО ТД "Сыктывдин", аффилированного к должнику (учредителем ООО "СЗЛТ" и ООО ТД "Сыктывдин" является Паненков И.А.), а юридически - отчуждена в пользу третьего лица в целях вывода ликвидного имущества из собственности должника в пользу третьего лица. О мнимости и притворности сделок (договор купли - продажи N 1 от 20.10.2017 между ООО "СЗЛТ" и ООО ТД "Сыктывдин", договор купли - продажи N 2 от 01.11.2017 между ООО ТД "Сыктывдин" и ООО "Мобильный сервис" и договор аренды техники от 01.11.2017, заключенный ООО "Мобильный сервис с ООО ТД "Сыктывдин") свидетельствует также отсутствие арендных платежей со стороны ООО ТД "Сыктывдин" в пользу ООО "Мобильный сервис" на протяжении всего срока действия договора аренды техники N 3 от 01.11.2017. Согласно выпискам по расчетным счетам ООО "Мобильный сервис", имеющимся у налогового органа, денежные средства в пользу ООО "Мобильный сервис" за аренду техники по вышеназванному договору ни от ООО ТД "Сыктывдин", ни от третьих лиц за ООО ТД "Сыктывдин" не поступали. При этом на протяжении года ООО "Мобильный сервис" не принимал мер к истребованию арендных платежей, не расторгнул досрочно договор ввиду отсутствия оплаты и продолжил сдавать технику в аренду. Указанное поведение ООО "Мобильный сервис" по отношению к ООО ТД "Сыктывдин" противоречит положениям пункта 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ), согласно которой основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли. В последующем, задолженность по арендным платежам ООО ТД "Сыктывдин" перед ООО "Мобильный сервис" передается ООО "СЗЛТ" путем заключения договора цессии от 01.11.2018. В результате указанных взаимосвязанных сделок ООО "СЗЛТ" не только не получает от ООО ТД "Сыктывдин" оплату за реализованную технику (по оспариваемому договору купли-продажи от 20.10.2017), но и покупает неликвидную задолженность ООО ТД "Сыктывдин", находящегося в банкротстве, за аренду той же самой техники у ООО Мобильный сервис". При этом, фактически лесозаготовительная техника остается в пользовании ООО ТД "Сыктывдин", аффилированного по отношению к ООО "СЗЛТ" (один учредитель Паненков И.А.). Кроме того, согласно выписке ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "Мобильный сервис" является ремонт машин и оборудования, соответственно необходимость приобретения лесозаготовительной техники, исходя из уставной деятельности, у организации не имелась. Подлинная воля сторон оспариваемых договоров - ООО "СЗЛТ", ООО ТД "Сыктывдин", ООО "Мобильный сервис" не была направлена на установление правоотношений купли - продажи, а совершена с целью вывода ликвидного имущества должника во избежание обращения на него взыскания, а также возможности участия в процедурах банкротства должника (ООО "Мобильный сервис" обратился с заявлением о включении задолженности по договору цессии в реестр требований кредиторов ООО "СЗЛТ" - дело N А29-7126/2019 (Т-1958/2021), рассмотрение обособленного спора приостановлено; а также с заявлением о включении задолженности по договору аренды техники N 3 от 01.11.2017 в реестр требований кредиторов ООО ТД "Сыктывдин" - дело N А29-8320/2020 (Т-39593/2021), рассмотрение обособленного спора приостановлено), что позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве. Помимо оспариваемых сделок должник совершил еще одну подобную сделку по отчуждению имущества с теми же участниками правоотношений, что свидетельствует о направленности воли ООО "СЗЛТ", ООО ТД "Сыктывдин" и ООО "Мобильный сервис" на вывод из собственности должника ликвидного имущества (дело N А29-7126/2019(3-32241/2021).

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание отложено, информация об отложении судебного заседания размещена на сайте Второго арбитражного апелляционного суда в системе "Интернет".

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 произведена замена судьи Караваева И.В. на судью Кормщикову Н.А. Рассмотрение дела начинается с самого начала.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.10.2017 между ООО "СЗЛТ" (продавец) и ООО ТД "Сыктывдин" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить лесозаготовительную машину - Форвардер Ponsse Buffalo 8 W, 2012 года выпуска, N машины 0320279, двигатель 906.991-С-0992779 (п.1.1 Договора, приложение N1 к Договору).

Стоимость лесозаготовительной техники согласована сторонами в пункте 2.1 Договора и составила 3 186 000 руб., в том числе НДС 18%.

По акту приема-передачи товара от 20.10.2017 лесозаготовительная машина (Форвардер Ponsse Buffalo 8 W, 2012 года выпуска, N машины 0320279, двигатель 906.991-С-0992779) передана должником ООО Торговый дом "Сыктывдин".

01.11.2017 между ООО ТД "Сыктывдин" (продавец) и ООО "Мобильный сервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить лесозаготовительную машину - Форвардер Ponsse Buffalo 8 W, 2012 года выпуска, N машины 0320279, двигатель 906.991-С-0992779 (п.1.1 Договора, приложение N1 к Договору).

Стоимость Форвардер Ponsse Buffalo согласована сторонами в пункте 2.1 Договора и составила 4 000 000,00 руб. с НДС - 18%.

01.11.2017 по акту приема-передачи товара Форвардер Ponsse Buffalo 8 W, 2012 года выпуска, N машины 0320279 передан ООО ТД "Сыктывдин" в пользу ООО "Мобильный сервис".

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.06.2019 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании ООО "СЗЛТ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.05.2020 в отношении ООО "СЗЛТ" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.11.2020 ООО "СЗЛТ" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Елсукова Любовь Викторовна.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что договоры купли-продажи от 20.10.2017 и 01.11.2017 являются единой сделкой, направленной на отчуждение имущества должника и причинение вреда кредиторам, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их подлежащими удовлетворению частично, признал недействительным договор купли-продажи от 20.10.2017, заключенный между ООО "СЗЛТ" и ООО ТД "Сыктывдин", применил последствия недействительности сделки, а именно с ООО ТД "Сыктывдин" в конкурсную массу ООО "СЗЛТ" взыскано 5 303 700 руб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления N 63).

В порядке пункта 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 18.06.2019, оспариваемые сделки совершены 20.10.2017 и 01.11.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из заявления и доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий должником считает, что указанные сделки представляли собой единую сделку по передаче имущества должника ООО "Мобильный сервис".

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В порядке пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора, но существенное значение имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

Если цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, то надлежащим способом защиты является использование правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. При этом осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации соответствующих сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

О том, что несколько последовательных сделок являются одной цепочкой, прикрывающей единую сделку по отчуждению имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем, может свидетельствовать отсутствие целесообразности совершения каждой сделки в отдельности, после приобретения фактически не контролируется (не перезаключаются договоры с энергоснабжающими и прочими организациями и т.д.), и в последующем продается в короткий относительно обычных сроков период без видимой причины.

Из материалов настоящего дела следует, что спорное имущество 20.10.2017 было продано ООО ТД "Сыктывдин" по цене 3 186 000 руб., а затем менее чем через две недели (01.11.2017) ООО ТД "Сыктывдин" продало форвардер ООО "Мобильный сервис" по цене 4 000 000 руб.

Согласно ответу Службы Республики Коми стройжилтехнадзора от 20.04.2021 N 01-04-14/к4291 ООО ТД "Сыктывдин" спорную технику на учет не ставило.

При этом, ООО ТД "Сыктывдин" в указанный период времени являлось аффилированным лицом должника, поскольку имело общего с должником участника - ООО "СЗЛТ" (ИНН 7725315522) (доля участия в ООО "Северо-западный лесной терминал" - 80%, в ООО ТД "Сыктывдин" - 80%; остальные 20% доли в уставном капитале ООО ТД "Сыктывдин" принадлежали Паненкову И.А., являвшемуся единственным участником ООО "СЗЛТ").

Доказательств оплаты денежных средств по договору от 20.10.2017 со стороны ООО ТД "Сыктывдин" в адрес должника в материалы дела не представлено. В ходе судебного заседания в суде первой инстанции представитель конкурсного управляющего ООО ТД "Сыктывдин" также подтвердил факт отсутствия оплаты за спорную лесозаготовительную машину.

В свою очередь, доказательства аффилированности между ООО "Мобильный сервис" как с ООО ТД "Сыктывдин", так и с ООО "СЗЛТ" в материалах дела отсутствуют.

Соответственно, оплата по договору от 01.11.2017 со стороны ООО "Мобильный сервис" произведена путем зачета взаимных требований по заявлению от 30.11.2017 (т.1, л.д. 87), согласно которому зачет производился по требованиям ООО "ТД "Сыктывдин" по договору от 01.11.2017 и по требованиям ООО "Мобильный сервис" по договору N 04/FS от 01.01.2017 по ТО и ремонту лесозаготовительной техники.

Зачет взаимных требований по заявлению от 30.11.2017 в настоящее время не признан недействительной сделкой. Наличие между ООО "Мобильный сервис" и ООО "ТД "Сыктывдин" встречных денежных требований установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Кроме того, притворность сделок опровергают представленные в материалы дела книги покупок и продаж ООО "СЗЛТ", ООО ТД "Сыктывдин" и ООО "Мобильный сервис". Все спорные договоры были отражены в налоговых декларациях ответчиков по НДС (т.4 л.д. 14-37).

Наличие длительных хозяйственных связей между ООО ТД "Сыктывдин" и ООО "Мобильный сервис" по техническому обслуживанию и ремонту лезозаготовительной техники, в том числе, спорной не свидетельствует о фактической аффилированности ООО "СЗЛТ" и ООО "Мобильный сервис".

ООО "Мобильный сервис", являясь коммерческой организацией, должно и могло преследовать цели извлечения прибыли, умысел со стороны ООО "Мобильный сервис" на совершение цепочки сделок с целью причинения вреда ООО "СЗЛТ" и его кредиторам материалами дела не подтверждается. Доказательства того, что ООО "Мобильный сервис" располагало сведениями о неплатежеспобности должника, также в материалах дела отсутствуют.

Вышеуказанные обстоятельства позволили суду первой инстанции сделать вывод о наличии недобросовестного поведения по отношению к кредиторам должника между ООО "СЗЛТ" и ООО ТД "Сыктывдин", которые являясь аффилированными лицами, произвели перераспределение активов должника внутри группы компаний с целью предотвращения обращения взыскания на имущество должника.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, данный вывод суда первой инстанции не опровергают.

Довод конкурсного управляющего должником об отсутствии экономической целесообразности заключения между ООО "Мобильный сервис" и ООО ТД "Сыктывдин" в день оформления оспариваемого договора купли-продажи также договора аренды техники N 3 (т. 4, л.д 1-4) не подтверждает взаимосвязь между договорами купли-продажи от 20.10.2017 и от 01.11.2017. Также, учитывая коммерческий характер деятельности ООО "Мобильный сервис", последнее не лишено права заключать подобного рода договоры.

Кроме того, надлежащая оценка действиям ООО "Мобильный сервис" и ООО ТД "Сыктывдин" будет дана судом при разрешении спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А29-8320/2020 (З-170451/20210) по заявлению конкурсного управляющего ООО ТД "Сыктывдин" о признании недействительными заключенных между ООО ТД "Сыктывдин" и ООО "Мобильный сервис" договоров купли-продажи N 1 от 01.11.2017 и N 2 от 01.11.2017, договора аренды техники N3 от 01.11.2017.

Соответственно, при отсутствии взаимосвязанности между оспариваемыми договорами купли-продажи, доводы конкурсного управляющего должником о не поступлении арендных платежей от ООО ТД "Сыктывдин" в пользу ООО "Мобильный сервис", не принятие последним мер по истребованию арендных платежей, не расторжение договора аренды, на существо настоящего спора не влияют.

Вопросам последующего заключения между ООО "Мобильный сервис" и должником договора цессии, в том числе, по передаче права (требования) по договору аренды техники N 3 от 01.11.2017; обращения ООО "Мобильный сервис" с какими бы то ни было требованиями о включении в реестр к ООО ТД "Сыктывдин" (N А29-8320/2020 (Т-39593/2021)), к ООО "СЗЛТ" (N А29-7126/2019 (Т-1958/2021)) также будет дана надлежащая оценка при разрешении арбитражным судом соответствующих споров.

Довод конкурсного управляющего должником о выбытии аналогичным образом из собственности должника иного имущества - Форвардер - Ponsse Buffalo 8 W, 2012 года выпуска, N машины 0320280, двигатель 906.991-С-0992765), сделка по которому оспаривается в рамках обособленного спора по делу NА29-7126/2019 (З-32241/2021), не подтверждает ни аффилированность всех участников сделок между собой, ни взаимосвязь между спорными сделками, поскольку обособленный спор по делу NА29-7126/2019 (З-32241/2021) судом не разрешен, судебное разбирательство отложено на 15.02.2022, обстоятельства выбытия имущества не установлены.

Все вышеизложенное, как и довод конкурсного управляющего должником о том, что в преамбуле акта приема-передачи от 20.10.2017 указывалось наименование ООО "Мобильный сервис" вместо ООО ТД "Сыктывдин" не свидетельствуют о фактической аффилированности ООО "Мобильный сервис" с должником и ООО ТД "Сыктывдин".

С учетом изложенного, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований в признании договоров купли-продажи от 20.10.2017 и от 01.11.2017 единой сделкой.

Арбитражный суд Республики Коми удовлетворил заявление конкурсного управляющего частично, признал по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной сделкой договор купли-продажи от 20.10.2017, заключенный между ООО "СЗЛТ" и ООО ТД "Сыктывдин", установив, что спорная сделка была совершена между аффилированными лицами в период неплатежеспособности должника без предоставления встречного исполнения.

Также суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО ТД "Сыктывдин" в пользу ООО "СЗЛТ" денежных средств в размере 5 303 700 руб., поскольку имущество выбыло по последующей сделке.

ООО "Мобильный сервис" в своей апелляционной жалобе заявляет несогласие с примененным судом последствием недействительности сделки в части размера взысканной денежной суммы.

В целях определения рыночной стоимости форвардера была проведена судебная экспертиза.

Согласно экспертному заключению N 08-03/1 от 11.08.2021 рыночная стоимость форвардера Ponsse Buffalo 8W, 2012г.в., N машины 0320279, двигатель 906.991-С-0992779 по состоянию на 20.10.2017 составляла 5 303 700 руб.

Экспертное заключение каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сомнений в его достоверности не имеется; выводы являются полными и обоснованными, соответственно, экспертное заключение обладает признаками относимости и допустимости доказательства по делу.

В заключении экспертом учтены характеристики объекта оценки, приведено обоснование выбора сравнительного подхода; приведены сведения об использующихся видах поправок при определении рыночной стоимости имущества, указаны характеристики объектов-аналогов.

Доводы ООО "Мобильный сервис" о неправомерном выборе экспертом в качестве аналогов лесозаготовительных машин с меньшей наработкой моточасов, чем исследуемая машина, правомерно отклонены судом первой инстанции на том основании, что при определении рыночной стоимости спорной техники экспертом проведена корректировка на физический износ; при сравнении объекта исследования с аналогами стоимость аналогов применялась с учетом корректировки на физический износ исходя из наработанных моточасов (стр.26, 27 экспертного заключения).

Определение объектов-аналогов произведено корректно.

Документальных доказательств, достоверно подтверждающих наличие по состоянию на 20.10.2017 каких либо неисправностей спорной машины, существенным образом влияющих на ее рыночную стоимость в материалы дела не представлено.

Доказательств, опровергающих данное заключение эксперта, в материалы дела не представлено.

Заключение в установленном законом порядке не оспаривалось и не признано недействительным. На проведении повторной экспертизы заявитель в жалобе не настаивает.

С учетом изложенного, апелляционный суд находит определенную экспертным заключением рыночную стоимость спорного имущества достоверной.

Таким образом, судом первой инстанции последствия признания сделки недействительной применены верно.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения, оснований для отмены обжалуемого определения суда не имеется.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 13.10.2021 по делу N А29-7126/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Лесной Терминал" Елсуковой Любови Викторовны, общества с ограниченной ответственностью "Мобильный сервис" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Лесной Терминал" в доход федерального бюджета 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Шаклеина

Судьи

Т.М. Дьяконова Н.А. Кормщикова