Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2022 г. N 15АП-23843/21 по делу N А53-29259/2018

город Ростов-на-Дону

06 февраля 2022 г.

дело N А53-29259/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области: представитель Положенцев С.А. по доверенности от 20.12.2021,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ХПП Зверевское" Триль Д.В.: представитель Шабанова О.Д. по доверенности от 10.01.2022,

от публичного акционерного общества коммерческий банк "ЦентрИнвест": представитель Хестанова Е.А. по доверенности от 08.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области на определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2021 по делу N А53-29259/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными по заявлению конкурсного управляющего Обуховича Рачика Альбертовича к ответчикам: публичному акционерному обществу коммерческий банк "ЦентрИнвест", обществу с ограниченной ответственностью "Гермес Экспорт Восток", обществу с ограниченной ответственностью "Агробизнес-Юг", обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Финанс",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АгроТрансСервис", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ХПП Зверевское",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ХПП Зверевское" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Обухович Рачик Альбертович (далее - конкурсный управляющий должника Обухович Р.А.) с заявлением о признании недействительными следующих сделок: договора поручительства N 00150623-8п от 17.12.2015 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.12.2017, N 2 от 06.02.2018, N 3 от 28.02.2018; договора залога недвижимости N 00150623-2з от 23.12.2015 в редакции дополнительных соглашений N 3 от 06.02.2018, N 4 от 28.02.2018; договора ипотеки земельного участка N 00150623-1з от 23.12.2015 в редакции дополнительных соглашений N б/н от 15.12.2016, N 2 от 25.12.2017, N 3 от 06.02.2018, N 4 от 28.02.2018; договора поручительства N 001605-8п от 24.08.2016 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.12.2017, N 2 от 06.02.2018, N 3 от 28.02.2018, договора залога недвижимости N 00160516-2з от 24.08.2016 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 08.09.2016, N 2 от 25.12.2017, N 3 от 06.02.2018, N 4 от 28.02.2018, договора ипотеки земельного участка N 0016516-1з от 24.08.2016 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 08.09.2016, N 2 от 25.12.2017, N 06.02.2018, N 4 от 28.02.2018; договора поручительства N 00170061-7п от 10.02.2017 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.12.2017, N 2 от 06.02.2018, N 3 от 28.02.2018, договора залога недвижимости N 00170354/0010059/00170061-2з от 14.02.2018 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28.02.2018; договора поручительства N 00170059-8п от 10.02.2017 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.12.2017, N 2 от 06.02.2018, N 3 от 28.02.2018, договора поручительства N 00170164-8п от 03.04.2017 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.12.2017, N 2 от 06.02.2018, N 32 от 28.02.2018, договора поручительства N 00170211-8п от 24.04.2017 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.12.2017, N 2 от 06.02.2018, N 3 от 28.02.2018, договора поручительства N 00170354-7п от 26.06.2017 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.12.2017, N 2 от 06.02.2018, N 3 от 28.02.2018, договора поручительства N 00170424-7п от 28.07.2017 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.12.2017, N 2 от 06.02.2018, N 3 от 28.02.2018, договора поручительства N 00170425-7п от 28.07.2017 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.12.2017, N 2 от 06.02.2018, N 3 от 28.02.2018, договора залога недвижимости 00170425-1з от 14.02.2018 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28.02.2018, договора поручительства N 00170426-7п от 28.07.2017 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.12.2017, N 2 от 06.02.2018, N 3 от 06.02.2018, N 4 от 28.02.2018, заключенных между ПАО КБ "Центр-Инвест" и должником, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в размере 22 838 153,46 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2021 ООО "Гермес Экспорт Восток", ООО "Агробизнес-Юг", ООО "Инвест Финанс" привлечены к участию в обособленном споре в качестве соответчиков.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2021 по делу N А53-29259/2018 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2021 по делу N А53-29259/2018, Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, суд не учел, что заемщики по кредитным обязательствам и должник являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу, в связи с этим предполагается, что заинтересованные лица знали о цели должника при заключении сделок. Причинение вреда предполагается, поскольку сделки совершены безвозмездно в отношении заинтересованного лица и являются экономически необоснованными для поручителя, так как в результате их заключения должник не получил какой-либо имущественной выгоды. По мнению апеллянта, оспариваемые конкурсным управляющим сделки заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате целенаправленного наращивания кредиторской задолженности у аффилированныых лиц появились признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества. Согласно доводам апеллянта, конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции не дал правовую оценку доводам о фактической аффилированности должника и банка.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Гермес Экспорт Восток" Колесников И.Н. просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

В отзыве на апелляционную жалобу банк просит оставить обжалованный судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2021 по делу N А53-29259/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.12.2018 (резолютивная часть от 17.12.2018) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим должника утверждена Дымковская Луиза Амирановна.

Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликована в газете "КоммерсантЪ" N 242 от 29.12.2018.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.06.2019 (резолютивная часть от 28.05.2019) должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Обухович Р.А.

Информация о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликована в газете "КоммерсантЪ" N 99 от 08.06.2019.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Обухович Р.А. с заявлением о признании недействительными обеспечительных сделок, заключенных между ПАО КБ "Центр-Инвест" и должником, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в размере 22 838 153,46 руб.

Заявление конкурсного управляющего основано на нормах статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что оспариваемые сделки были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент их заключения должник имел признаки неплатежеспособности. Приняв на себя обязательства отвечать за ненадлежащее исполнение кредитных договоров аффилированными лицами, должник увеличил размер имущественных требований кредиторов.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему должника Обухович Р.А. в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2018, оспариваемые сделки заключены 17.12.2015, 23.12.2015, 23.12.2015, 24.08.2016, 24.08.2016, 24.08.2016 10.02.2017, 14.02.2018, 10.02.2017, 03.04.2017, 24.04.2017, 26.06.2017, 28.07.2017, 28.07.2017, 14.02.2018, 28.07.2017, то есть, в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом). Данное обстоятельство свидетельствует о наличии одного из необходимых условий, которое позволяет оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал, что в период с 10.09.2015 по 14.02.2018 между ПАО КБ "Центр-Инвест" и должником заключен ряд обеспечительных сделок по кредитным договорам в форме предоставления поручительства и залога недвижимого имущества, заемщиками по которым являлись ООО "Гермес Экспорт Восток", ООО "АгроТрансСервис", ООО "Агробизнес-Юг", ООО "Инвест Финанс".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.10.2019 по делу N А53-22784/2018 установлено, что ООО "Гермес Экспорт Восток", ООО "АгроТрансСервис", ООО "Агробизнес-Юг", ООО "Инвест Финанс" являются заинтересованными по отношению к должнику лицами, входили в одну группу лиц, подконтрольную бенефициарам - Талановым Виталию Георгиевичу и Вячеславу Георгиевичу. Судом установлено, что фактическое управление ООО "Гермес Экспорт Восток", принятие управленческих решений по закупкам, продажам и платежам осуществлялось Талановым Виталием Георгиевичем и Талановым Вячеславом Георгиевичем; организации, подконтрольные Талановым, имели общий отдел бухгалтерии, а также отделы, которые занимались закупкой и сбытом зерна, работники которых находились по одному адресу.

Заемщики по кредитным обязательствам и ООО "ХПП "Зверевское" являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу, ввиду чего, в соответствии с пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о цели должника причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении спорных договоров.

Как указал конкурсный управляющий, причинение имущественного вреда кредиторам в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона предполагается, поскольку сделки были совершены безвозмездно, в отношении заинтересованного лица и являются экономически необоснованными для поручителя, поскольку в результате их заключения должник не получил какой-либо имущественной выгоды, спорные договоры не предусматривают встречного исполнения со стороны заемщиков по кредитным договорам или ПАО КБ "Центр-Инвест", которое могло бы компенсировать материальные издержки поручителя в случае исполнения им обязательств при неплатеже заемщиков.

По мнению конкурсного управляющего, факт подписания договоров с целью причинения имущественного вреда интересам кредиторов подтверждается тем, что в результате целенаправленного наращивания кредиторской задолженности у аффилированных лиц: ООО "ХПП "Зверевское", ООО "Инвест-Финанс", ООО "Агробизнес-Юг", ООО "АгроТрансСервис", Таланова Вячеслава Георгиевича, Таланова Виталия Георгиевича, одновременно появились признаки недостаточности имущества и неплатежеспособности, после чего были возбуждены дела об их банкротстве.

Давая правовую оценку указанному доводу, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что кредитные договоры заключались в период с 2014 по 2017 годы с целью пополнения оборотных средств и приобретения основных средств (автотранспорта, объектов недвижимости), в частности:

- между банком и заемщиком - ООО "Гермес Экспорт Восток" заключены два кредитных договора N 00170426 от 28.07.2017 (размер кредита 100 000 000 руб.) и N 00150623 от 17.12.2015 (размер кредита 200 000 000 руб.) для приобретения основных средств;

- между банком и заемщиком - ООО "Агробизнес-Юг" заключены два кредитных договора N 00170424 от 28.07.2017 (размер кредита 100 000 000 руб.) и N 00170425 от 28.07.2017 (размер кредита 13 000 000 руб.);

- между банком и заемщиком - ООО "АгроТрансСервис" заключены два кредитных договора N 60150068 от 10.09.2018 (размер кредита 19 800 000 руб.) и N 60140118 от 25.12.2014 (размер кредита 5 400 000 руб.);

- между банком и заемщиком - ООО "ИнвестФинанс" заключены шесть кредитных договоров N 00170211 от 24.04.2017 (размер кредита 50 000 000 руб.), N 00160516 от 24.08.2016 (размер кредита 39 000 000 руб.), N 00170354 от 26.06.2017 (размер кредита 50 000 000 руб.), N 00170059 от 10.02.2017 (размер кредита 10 000 000 руб.), N 00170164 от 03.04.2017 (размер кредита 50 000 000 руб.), N 00170061 от 10.02.2017 (размер кредита 6 000 000 руб.).

Должник выступал поручителем и залогодателем по указанным кредитным обязательствам.

В силу положений статей 329, 361 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательства.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (статья 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 361 и 365 Гражданского кодекса Российской Федерации у поручителя обязанность отвечать за исполнение обязательства основного заемщика возникает только в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств основным заемщиком, и в последующем к нему переходят права и обязанности кредитора по основному обязательству.

По своей правовой природе договор залога является способом обеспечения выполнения обязательств, направлен на защиту прав кредитора, не предусматривает встречного предоставления, и согласно пункту 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации является безвозмездным.

Поручительство и залог являются сделками, обеспечивающими исполнение основным должником своих обязательств, используемое кредитными организациями в своей обычной хозяйственной деятельности с целью снижения собственных рисков.

Банк вправе самостоятельно определять обеспеченность и возвратность кредита в соответствии с нормами действующего законодательства. В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Заключение договора поручительства (залога) может быть вызвано наличием у заемщика и поручителя на момент заключения оспариваемого договора общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга), либо отношений (корпоративных, обязательственных, родственных и прочих отношений), объясняющих экономическую цель заключения договора поручительства (залога).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475). Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Таким образом, поскольку поручительство, как правило, и выдается при наличии корпоративных либо иных связей между поручителем и должником, один лишь факт, что оно дано при названных обстоятельствах, сам по себе не подтверждает порочность сделок по выдаче такого обеспечения.

При совершении сделок, обеспечивающих возврат кредита, банк-кредитор с тем, чтобы исключить совершение сделки, которая впоследствии может быть оспорена, проверяет платежеспособность и надежность заемщиков, поручителей и залогодателей, с которыми совершаются сделки.

В случаях, когда законодательство или кредитный договор предусматривают получение кредитной организацией от заемщика документов о его финансовом положении, судам следует, в том числе, учитывать, имелись ли в представленных документах конкретные сведения, заметно свидетельствующие о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 12.2 постановления N 63).

Из материалов дела следует, что заемщики, поручитель и залогодатель ООО "ХПП Зверевское", поручители Таланов В.Г., Таланов В.Г. входят в одну группу взаимосвязанных, аффилированных лиц и у данной группы был единый экономический интерес в получении кредитов, а, следовательно, в предоставлении оспариваемых поручительств и залогов в обеспечение кредитных обязательств.

Банк, заключая кредитные договоры, договоры поручительства и залога с компаниями, входящими в одну группу, оценивал кредитные риски, в том числе посредством совокупного анализа экономического состояния заемщика и лиц, предоставивших обеспечение.

Так, согласно предоставленной бухгалтерской отчетности ООО "Гермес Экспорт Восток" за 2015 год активы заемщика составили 490 351 000 руб., выручка за отчетный период составила 1 204 731 000 руб., за 2014 год - 1 023 472 000 руб., за 2016 год активы заемщика составили 473 821 000 руб., выручка за отчетный период 982 467 000 руб.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО "Агробизнес-Юг" на 30.06.2017 активы заемщика составили 477 978 000 руб., выручка за отчетный период - 40 386 000 руб.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО "АгроТрансСервис" за 2014 год активы заемщика составили 185 717 000 руб., выручка - 16 318 000 руб., за 2015 год активы составили 169 961 000 руб., выручка за 2015 год составила 33 581 000 руб.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО "ИнвестФинанс" за 2016 год активы заемщика составили 691 193 000 руб., выручка за отчетный период - 3 605 647 000 руб., за 2015 год выручка составила 911 030 000 руб.

Таким образом, группа компаний имела значительные активы, покрывающие размер кредитных обязательств; осуществляла хозяйственную деятельность, направленную на получение дохода.

Подобная оценка кредитных рисков является обычаем, то есть сложившимся и широко применяемым в банковской деятельности правилом поведения.

Банк, исследовав и оценив всю предоставленную группой компаний документацию, иные сведения об активах организаций, сделал вывод об отсутствии признаков неплатежеспособности и устойчивом финансовом положении группы компаний. Сведений, позволяющих прийти к выводу о неплатежеспособности группы компаний, у банка не имелось.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что банк исследовал финансовое состояние организаций, входящих в группу, в том числе должника, что признается добросовестным поведением банка при заключении оспариваемых сделок (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, конкурсный управляющий не доказал осведомленность ПАО "КБ "Центр-Инвест" о признаках неплатежеспособности должника на дату предоставления указанным лицом поручительств и залога по обязательствам ООО "Гермес Экспорт Восток", ООО "Агробизнес-Юг", ООО "АгроТрансСервис", ООО "ИнвестФинанс".

Из материалов дела следует, что заключение договоров поручительства и залога обусловлено наличием общих экономических интересов между должником (поручитель и залогодатель) и ООО "Гермес Экспорт Восток", ООО "Агробизнес-Юг", ООО "АгроТрансСервис", ООО "ИнвестФинанс" (заемщики).

Абзацем 4 пункта 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" установлена презумпция обусловленности поручительства общим с должником экономическим интересом.

Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок.

Согласно сложившейся судебной практике, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что ПАО "КБ "Центр-Инвест" при принятии решения о заключении кредитных договоров в целях снижения риска невозврата денежных средств были учтены как аффилированность по составу участников и руководства ООО "Гермес Экспорт Восток", ООО "Агробизнес-Юг", ООО "АгроТрансСервис", ООО "ИнвестФинанс" и должника, так и наличие экономических связей с должником.

ПАО КБ "Центр-инвест" заключило обеспечительные сделки с ООО "ХПП Зверевское" в целях создания дополнительных гарантий погашения долговых обязательств, что соответствует предназначению обеспечительных сделок.

Таким образом, Банк действовал в рамках обычной хозяйственной деятельности, сделки заключены в соответствии с их прямым назначением, злоупотребление правом в действиях сторон при заключении договоров отсутствовали.

Спорные договоры совершены сторонами добровольно, их условия не противоречат требованиям закона, заключение этих договоров не повлекло причинение вреда должнику и его кредиторам.

Оспариваемые сделки не имели своей целью причинение вреда независимым кредиторам.

Наличие неисполненных денежных обязательств, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ХПП Зверевское", не свидетельствует об осведомленности ПАО КБ "Центринвест" о признаках неплатежеспособности общества с ограниченной ответственностью "ХПП Зверевское"

Доказательства аффилированности должника и банка в материалы дела также не представлены, в связи с этим заявитель не доказал, что банк знал о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов при заключении спорных договоров.

Конкурсный управляющий не представил доказательства причинения вреда иным кредиторам в результате заключения договоров.

Конкурсным управляющим не представлены доказательств осведомленности банка о неплатежеспособности должника и недостаточности его имущества, также как и не представлены доказательства его недобросовестности и злоупотребления правом. Обязательства по договорам поручительства и залога наступили лишь в 2018 году, после возникновения просрочки по кредитным договорам.

Банк является кредитором независимым от группы заемщиков, осуществляет свою деятельность в рамках действующего законодательства о банковской деятельности, и, как следует из сложившейся судебной практики, доказывание недобросовестности кредитора осуществляется лицом, ссылающимся на данный факт.

Банк, не являющийся участником отношений внутри группы, не должен был подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть неочевидные претензии иных лиц.

Сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

У ПАО "КБ "Центр-Инвест" не имелось сомнений относительно выдачи заемных средств компаниям, аффилированным с лицом, предоставившим обеспечение и входящим в одну группу лиц, подконтрольную бенефициарам - Талановым Виталию Георгиевичу и Вячеславу Георгиевичу. Банком оценивались кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и лиц, предоставивших обеспечение.

Целесообразность заключения договоров поручительства и залога в обеспечение обязательств ООО "Гермес Экспорт Восток", ООО "Агробизнес-Юг", ООО "АгроТрансСервис", ООО "ИнвестФинанс" определялась по принципу вхождения указанных юридических лиц в одну группу связанных компаний. Финансовое состояние поручителя и залогодателя свидетельствовало о возможности предоставления им обеспечения за исполнение кредитных обязательств заемщиками, входящими с ним в одну группу взаимосвязанных компаний.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем обособленном деле, и сопоставив их, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, которые бы позволили признать оспариваемые сделки недействительными, в том числе: цели совершения сделок (причинение вреда имущественным правам кредиторов), а также осведомленности о них ответчика.

Исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод апеллянта о фактической аффилированности должника и банка не подтверждается какими-либо доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности.

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

К их числу могут быть отнесены, в том числе следующие: участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607).

Применение упомянутого подхода для разрешения подобного рода споров зависит от статуса кредитора по отношению к заемщику и поручителю.

В ситуации, когда кредитор является независимым от группы заемщика лицом, предоставленные в виде займа денежные средства, как правило, выбывают из-под контроля кредитора, поэтому предполагается, что главная цель поручительства заключается в создании дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств. Следовательно, доказывание недобросовестности кредитора осуществляется лицом, ссылающимся на данный факт (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Однако ни одно из перечисленных выше обстоятельств судом не установлено.

В рассматриваемом случае должник являлся связанным и заинтересованным лицом по отношению ко всем заемщикам, в обеспечение обязательств которых заключены оспариваемые договоры поручительства и залога.

Заявитель не доказал осведомленность банка о признаках неплатежеспособности должника, поскольку он не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, и не опроверг презумпцию добросовестного осуществления банком своих гражданских прав (статья 10 ГК РФ).

В связи с этим, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2021 по делу N А53-29259/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьёй 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Я.А. Демина Г.А. Сурмалян