Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2022 г. N 13АП-39832/21 по делу N А56-123289/2019

г. Санкт-Петербург

07 февраля 2022 г.

Дело N А56-123289/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юрков И.В.

судей Аносовой Н.В., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от конкурсного управляющего представитель Сосов М.С., доверенность от 29.11.2021;

от Николаева С.А., представитель Калько А.А., доверенность от 13.07.2021;

от ООО "Виктория" представитель Шар О.С., доверенность от 17.05.2021;

от АО "Данон" представитель Полежаев Д.А., доверенность от 24.08.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39832/2021) единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Агросистемы" Николаева Сергея Андреевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2021 по делу N А56-123289/2019/реш.1, принятое по заявлению единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Агросистемы" Николаева Сергея Андреевича о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов 16.07.2021, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агросистемы",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агросистемы" Николаевым С.А. (единственный участник должника) заявлено о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов 16.07.2021.

Согласно сведениям, размещенным в ЕФРСБ, конкурсным управляющим опубликовано сообщение от 29.06.2021 N 6908769 о проведении собрания кредиторов ООО "Агросистемы". Согласно данному сообщению собрание кредиторов состоится 16.07.2021 в 12 часов 15 минут по адресу: Место проведения собрания: г. Санкт-Петербург, ул. Кавалергардская, д.6, оф. 22. Повестка собрания кредиторов должника содержит вопросы:

1. Принятие решения о продаже дебиторской задолженности (прав требования) ООО "Агросистемы" на открытых электронных торгах.

2. Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности (прав требования) ООО "Агросистемы".

3. Утверждение начальной продажной цены дебиторской задолженности (прав требования) ООО "Агросистемы".

Конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение от 19.07.2021 N 7017847, согласно которому по итогам данного собрания большинством голосов кредиторов, принявших участие в собрании, приняты следующие решения:

- принять решение о продаже дебиторской задолженности (прав требования) ООО "Агросистемы" на электронных торгах;

- утвердить положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности (прав требования) ООО "Агросистемы";

- утвердить начальную цену дебиторской задолженности (прав требования) ООО "Агросистемы" согласно положению о торгах в размере 1 000 000 (один миллион) руб.

Николаев С.А. полагает, что решения, принятые данным собранием кредиторов, противоречат нормам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и нарушают права и законные интересы заявителя, а также права кредиторов.

Решение собрания кредиторов о реализации дебиторской задолженности должника нарушает права и интересы заявителя и кредиторов, поскольку в настоящих условиях приведет к значительно меньшему пополнению конкурсной массы, по сравнению со взысканием хотя бы части дебиторской задолженности с ООО "Агротруд" (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 по делу N А56-100485/2020.) и с АО "ВИС" (дело N А56-34517/2021). Общий размер дебиторской задолженности превышает реестр требований кредиторов и составляет 31 289 773,67 руб. (отчет об оценке права требования ООО "Агросистемы" от 11.10.2021). Собранием кредиторов утверждено положение о торгах, согласно которому начальная цена дебиторской задолженности в 31,29 раза меньше номинала, в связи с чем отсутствует экономическая целесообразность продажи данной задолженности по такой цене. при принятии решений на оспариваемом собрании кредиторы вышли за рамки своих полномочий, установленных Законом о банкротстве, поскольку в нарушение положений статьи 130 Закона о банкротстве отсутствует оценка стоимости дебиторской задолженности должника. Задолженность АО "ВИС" перед должником является спорной, поскольку в настоящее время отсутствует судебный акт.

Определением от 14.11.2021 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе Николаев С.А. просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель Николаев С.А. поддержал доводы жалобы, представители кредиторов АО "Данон" и ООО "Виктория" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционная коллегия отказала в удовлетворении устного ходатайства конкурсного управляющего о приостановлении производства по апелляционной жалобе, поскольку мотивы, заявленные в обоснование ходатайства, не препятствуют рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей конкурсного управляющего, Николаев С.А., АО "Данон" и ООО "Виктория", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В соответствии с требованиями статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (пункт 1). Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с названным Законом. Подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, для целей определения числа голосов на собрании кредиторов не учитываются (пункт 3). Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4).

Как установлено в ходе судебного разбирательства, оспариваемое решение принято в пределах компетенции собрания кредиторов и не нарушает прав заявителя. Оценка рыночной стоимости дебиторской задолженности, инициированная единственным участником должника после проведения собрания, не способна повлиять на законность принятых решений.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2021 по делу N А56-123289/2019/реш.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу Николаева С.А. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова М.Г. Титова