Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2022 г. N 18АП-18081/21 по делу N А76-43541/2019

г. Челябинск

08 февраля 2022 г.

Дело N А76-43541/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капиталъ" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2021 по делу N А76-43541/2019.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "КапиталЪ" - Суворина Н.В. (паспорт, доверенность от 11.01.2022, срок действия 1 год).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "АЛРУ" (далее - ООО "АЛРУ", должник).

Определением суда от 03.08.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Соломка Сергей Иванович.

Решением суда от 29.12.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Соломка С.И.

Конкурсный управляющий Соломка С.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной договором купли-продажи транспортного средства от 31.10.2018 в отношении автомобиля МАЗ-650108 комплектации 080Р1, 2007 г.в., цвет белый, VIN Y3M65010870000177, заключенным ООО "АЛРУ" и обществом с ограниченной ответственностью "КапиталЪ"; применении последствий ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2021 (резолютивная часть от 04.10.2021) заявление конкурсного управляющего Соломки С.И. удовлетворено.

С определением суда от 30.11.2021 не согласилось ООО "КапиталЪ" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "КапиталЪ" ссылается на то, что на момент совершения сделки признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника отсутствовали. Наличие договорных отношений, а также кредиторской задолженности подтверждено документально. Сделка оплачена, так как произведен взаимозачет.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель ООО "КапиталЪ" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.10.2018 между ООО "АЛРУ" (продавец) и ООО "КапиталЪ" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (л.д.56-57), предметом которого являлся МАЗ-650108 комплектация 080Р1, 2007 года выпуска VIN Y3M65010870000177.

Цена транспортного средства составила 10 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Конкурсный управляющий Соломка С.И., полагая, что заключенная между должником и ответчиком сделка имеет признаки недействительности, предусмотренные статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена между заинтересованными лицами, в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, в период неплатежеспособности должника и наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции, оценив все доказательства, пришел к выводу о доказанности совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, признал сделку совершенной в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника, в силу чего признал оспариваемую сделку недействительной и применил последствия недействительности сделок.

Суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления).

Производство по делу о банкротстве ООО "АЛРУ" возбуждено арбитражным судом 24.10.2019, следовательно, учитывая дату заключения оспариваемого договора купли-продажи от 31.10.2018, суд первой инстанции правильно установил, что спорная сделка совершена должником в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий указал на неравноценность встречного предоставления.

Материалами дела подтверждается, что по договору купли-продажи от 31.10.2018 спорное имущество было приобретено ответчиком по цене 10 000 руб.

Суд принял в доказательства рыночной стоимости стоимость МАЗ 650108, 2007 года выпуска по состоянию на 31.10.2018, заключение общества с ограниченной ответственностью "Городской центр оценки и консалтинга". В указанном заключении установлена рыночная стоимость имущества 781 000 руб. (л.д.43-54).

Надлежащих доказательств нахождения спорного имущества в неисправном техническом состоянии, в материалы дела не представлено, стоимость имущества, определенная по условиям оспариваемого договора от 31.10.2018 в сумме 10 000 руб., очевидно отличается от рыночной стоимости, меньше рыночной стоимости автомобиля более чем в 70 раз, иного не доказано.

Из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом установлено, что на момент заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности и имел просроченную задолженность по денежным обязательствам.

Наличие кредиторов подтверждается вступившими в законную силу судебными актами и сведениями реестра требований кредиторов должника, в частности, у должника имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Спецкранмонтаж", обществом с ограниченной ответственностью МП "Гидроремонт", обществом с ограниченной ответственностью ЦК "СТС".

На основании исследования и оценки указанных обстоятельств суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что на дату заключения договора купли-продажи должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "КапиталЪ" являлось заинтересованным по отношению к должнику лицом, Иванов Александр Владимирович являлся единственным учредителем (участником) ООО "КапиталЪ", в свою очередь, обладающий 50% долей в уставном капитале ООО "АЛРУ".

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на дату совершения оспариваемого договора купли-продажи, ООО "КапиталЪ", было известно о наличии у должника неисполненных обязательств и наличии признаков неплатежеспособности.

Помимо спорного автомобиля должник реализовал иным лицам другие транспортные средства.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности условий, необходимых для признания заключенного должником и ответчиком договора купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу презумпций, закрепленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, совершение сделки в отношении заинтересованного лица предполагает наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторам. Обратное, в порядке части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "КапиталЪ" не доказано.

Судом первой инстанции также обоснованно не принято во внимание представленное заявление о зачете в качестве доказательств оплаты по оспариваемому договору купли-продажи, поскольку аффилированным лицом не представлены первичные документы, подтверждающие основания для осуществления взаимозачета.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что определение арбитражного суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2021 по делу N А76-43541/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капиталъ" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Капиталъ" в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.Г. Кожевникова