Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2022 г. N 17АП-16155/21 по делу N А60-11702/2021

г. Пермь

10 февраля 2022 г.

Дело N А60-11702/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей Л.В. Дружининой, И.О. Муталлиевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.А. Кожевниковой,

лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Даниловой Яны Евгеньевны, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 октября 2021 года по делу N А60-11702/2021

по иску Даниловой Яны Евгеньевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Ключ" (ОГРН 1069658085310, ИНН 6658240429), Богатовой Ларисе Михайловне, Шаркину Игорю Геннадьевичу

третье лицо: нотариус Фалькова Марина Петровна

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, о признании решения собрания недействительным и об обязании предоставить документы о деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

Данилова Яна Евгеньевна (далее - истец, Данилова Я.Е.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Ключ" (далее - ответчик, ООО, общество "Компания "Ключ") о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Компания "Ключ" от 12.01.2017 о продлении полномочий директора Богатовой Ларисы Михайловны (дело N А60-11702/2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2021 дела N А60- 11702/2021, N А60-16167/2021 по иску Даниловой Я.Е. к обществу "Компания "Ключ" об обязании общества предоставить копии документов своему участнику, а также N А60-16662/2021 по иску Даниловой Я.Е. к Богатовой Л.М. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, заключенного 26.02.2021 между Даниловой Я.Е. и Богатовой Ларисой Михайловной (далее - ответчик, Богатова Л.М.), объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А60-11702/2021 (л. д. 88-93 т. 1).

В последующем истец уточнил исковые требования в части требований о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, просил признать договор дарения доли в размере 50 % в уставном капитале общества между Даниловой Я.Е. и Богатовой Л.М. от 26.02.2021 притворной сделкой и применить последствия недействительности сделки путем взыскания с общества в пользу истца 12957500 руб. на основании ст. 10, п. 2 ст. 168, п. 2 ст. 170 и п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (л. д. 159-161 т. 4, л. д. 4-6 т. 5). Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2021 (л. д. 91-93 т. 1) и от 28.09.2021 (л. д. 12-15 т. 5) в порядке ст. 46 АПК РФ по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен Шаркин Игорь Геннадьевич (далее - ответчик, Шаркин И.Г.), в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус Фалькова Марина Петровна (далее - третье лицо, Фалькова М.П.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2021 в удовлетворении исковых требований Даниловой Я.Е. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению заявителя жалобы, договор дарения доли фактически прикрывал собой выход участника из общества, при этом участник общества не получил выплату действительной стоимости доли; судом сделан необоснованный вывод о том, что оценка действительной стоимости доли не относится к предмету исковых требований; с ООО "Компания Ключ" в пользу истца следует взыскать 12957500 руб., что соразмерно доле истца в уставном капитале ООО "Компания Ключ" с учетом рыночной стоимости объекта недвижимого имущества ООО "Компания Ключ"; судом неправомерно не исследованы обстоятельства безвозмездности сделки, что не свойственно обычным предпринимательским отношениям, а также вопрос о реальных и номинальных бенефициарах компании; судом сделан ошибочный вывод о том, что в связи с дарением доли 26.02.2021 истец фактически утратил статус участника ООО "Компания "Ключ", а, соответственно, и право на подачу исковых заявлений об оспаривании протокола общего собрания участников общества от 12.01.2017 и право на получение информации о деятельности общества, поскольку и на момент рассмотрения искового заявления, и на момент подачи жалобы Данилова Я.Е. является участником общества и обладает соответствующими правами. Заявитель жалобы отмечает, что судом проигнорированы факты наличия корпоративного конфликта между участниками общества и реальными бенефициарами общества, а также противоречивое процессуальное поведение ответчиков по делу, которыми первоначально отрицался факт существования протокола общего собрания участников общества от 12.01.2017, однако после истребования из ПАО "ВТБ 24" сведений банком предоставлен запрашиваемый протокол, существование которого ответчиками не объяснено. Судом не приняты во внимание обстоятельства совершения крупной сделки по продаже недвижимого имущества, судебный акт вынесен без учета указанных обстоятельств. Апелляционная жалоба также содержит доводы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайств: об истребовании сведений в отношении Шаркина К.И., истребовании у ПАО "Сбербанк" договора аренды индивидуального сейфа от 26.02.2021; об истребовании у ПАО "Сбербанк" сведений о банковских операциях, произведенных Шаркиным К.И. за период с 26.02.2021 по 27.05.2021; об истребовании из Росреестра по Свердловской области регистрационного дела в отношении объекта недвижимости - здание в г. Среднеуральске по адресу Дзержинского 21а, кадастровый номер 66:62:0104011:67; о привлечении Шаркиной М.Г., ПАО "Сбербанк" и Управления Федеральной налоговой службы России по Свердловской области в качестве третьих лиц; о допросе Шаркиной М.Г. в качестве свидетеля. Истец также указывает, что судом проигнорированы обстоятельства того, что оспариваемый договор дарения зарегистрирован в реестре под номером 66/184-н/66-2021-1-289 от 26.02.2021, а свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица серия 66 АА N 6539747 ООО "Компания "Ключ" об одобрении крупной сделки общества - единственный актив общества, запись зарегистрирована в реестре под номером 66/184-н/66-2021-1 -292 от 26.02.2021, следовательно, одобрение сделки производилось после оспариваемого дарения, что свидетельствует о реальной цели сторон - выход истца из участников общества. В подтверждение своей позиции по делу о совершении ответчиками действий в ущерб интересам общества истец ссылается на обращение в суд с иском к Богатовой Л.М., Шаркину И.Г., Шаркину Кириллу Игоревичу о взыскании убытков, причиненных обществу в связи с безосновательным перечислением денежные средства, а также на обстоятельства, свидетельствующие, по мнению истца, о наличии у Шаркина И.Г. фактической возможности определять действия ООО "Компания "Ключ". Кроме того, ссылаясь на информацию, которая стала ей известна при ознакомлении с материалами доследственной проверки, в том числе связанную с установленными правоохранительными органами фактами вывода денежных средств из компании, имеющую, по мнению Даниловой Я.Е. правовое значение для рассмотрения настоящего дела, истец просит суд в порядке ч. 4 ст. 66 АПК РФ истребовать из УМВД России по г. Екатеринбургу копии материалов доследственных проверок по заявлениям Даниловой Я.Е.

В просительной части апелляционной жалобы истец просит рассмотреть и удовлетворить следующие ходатайства, которые были заявлены в суде первой инстанции и в удовлетворении которых суд первой инстанции отказал:

- о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Шаркина Кирилла Игоревича, Шаркиной Марии Геннадьевны, Управления Федеральной налоговой службы России по Свердловской области;

- об истребовании у ПАО "Сбербанк" договора аренды индивидуального сейфа от 26.02.2021, находящегося (сейфа) в отделении по адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева, д.31, стороной по договору которого является Шаркин Кирилл Игоревич (договора аренды индивидуального сейфа N 7003-503-000098624 от 26.02.2021); сведений о банковских операциях, произведенных Шаркиным К.И. за период с 26.02.2021 по 27.02.2021.

- об истребовании из Росреестра по Свердловской области регистрационного дела в отношении объекта недвижимости - здание в г. Среднеуральске по адресу Дзержинского 21а, кадастровый номер 66:62:0104011:67;

- об истребовании у ПАО "ВТБ" выписки по расчетному счету N 40702810707630002348 за период с 2017 года по настоящее время для подтверждения доводов о выводе денежных средств из общества, отсутствия оплаты по отчуждению недвижимого имущества.

Кроме того в целях рассмотрения апелляционной жалобы и в связи с невозможностью получения материалов проверки самостоятельно истец просит истребовать из УМВД России по г. Екатеринбургу материалы проверки и итоговый процессуальный документ результата рассмотрения обращения по КУСП 21942 от 02.12.2017, КУСП 20315 от 01.10.2018, КУСП N 21942 от 02.12.2017, КУСП 28812 от 02.11.2018, КУСП от 04.07.2019 N 24607.

От ответчиков ООО "Компания "Ключ" и Богатовой Л.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчики просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.

В отзыве на апелляционную жалобу также содержится ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей ООО "Компания "Ключ", Богатовой Л.М.

Ответчик Шаркин И.Г. отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ в суд апелляционной инстанции не представил.

Ходатайство ответчиков ООО "Компания "Ключ", Богатовой Л.М. о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей рассмотрено судом в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Истец, ответчик Шаркин И.Г., третье лицо нотариус Фалькова М.П., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Шаркина Кирилла Игоревича, Шаркиной Марии Геннадьевны, Управления Федеральной налоговой службы России по Свердловской области рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено, поскольку судебный акт по настоящему делу не содержит выводов о правах и обязанностях указанных лиц.

Согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Учитывая, что обжалуемый судебный акт не содержит каких-либо выводов о правах и обязанностях Шаркина Кирилла Игоревича, Шаркиной Марии Геннадьевны, Управления Федеральной налоговой службы России по Свердловской области, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о привлечении указанных лиц к участию в деле.

Ходатайства истца об истребовании доказательств у ПАО "Сбербанк", из Росреестра по Свердловской области, у ПАО "ВТБ" рассмотрены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонены. Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что аналогичные ходатайства истца (л. д. 19 т. 5) рассмотрены судом первой инстанции и отклонены.

Исходя из положений ст. 268 АПК РФ, п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 12), рассмотрение вопроса об истребовании дополнительных доказательств на стадии апелляционного производства возможно в случае необоснованного отклонения аналогичного ходатайства судом первой инстанции.

Исследовав материалы дела с учетом доводов заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в удовлетворении аналогичных ходатайств истца судом первой инстанции отказано обоснованно.

Заявленное истцом в суде апелляционной инстанции ходатайство об истребовании доказательств из УМВД России по г. Екатеринбургу (материалы проверки и итоговый процессуальный документ результата рассмотрения обращения по КУСП 21942 от 02.12.2017, КУСП 20315 от 01.10.2018, КУСП N 21942 от 02.12.2017, КУСП 28812 от 02.11.2018, КУСП от 04.07.2019 N 24607) судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено, поскольку истцом не обоснована необходимость истребования документов, не указаны какие обстоятельства, имеющие самостоятельное правовое значение для дела, могут быть подтверждены данными доказательствами, ходатайство не содержит обоснование невозможности истребования данных доказательств в суде первой инстанции (ч. 2 ст. 268 АПК РФ, п. 29 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 12).

В приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (копии протокола осмотра доказательств от 07.02.2019 66АА5434699, изображений интернет-страниц) судом апелляционной инстанции отказано истцу на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку данной стороной не обоснована невозможность представления указанных доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от нее, которые суд апелляционной инстанции мог бы признать уважительными.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, общество "Компания "Ключ" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.2006 (строки 9-12 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 15.03.2021, л. д. 10-11 т. 1).

Данилова Я.Е. являлась участником общества с долей в уставном капитале 50%, вторым участником общества с аналогичным размером доли в уставном капитале общества являлась Шаркина Мария Геннадьевна.

Директором общества "Компания "Ключ" с 24.11.2012 является Богатова Л.М.

Как указывает истец, 26.02.2021 в ходе одобрения крупной сделки общества ею было установлено, что Богатова Л.М. действует на основании решения общего собрания участников общества от 12.01.2017 N 2, которым срок полномочий Богатовой Л.М. как руководителя общества продлен на пять лет. При этом Данилова Я.Е. указывает, что на данное собрание участников общества она не приглашалась, в нем не участвовала и решений не принимала, а также не была с ним знакома, в этом протоколе неверно указаны фамилия, имя и отчество, а также паспортные данные Даниловой Я.Е. (л. д. 5-6 т. 1).

Общество "Компания "Ключ" констатировало то, что 12.01.2017 общее собрание участников ООО "Компания "Ключ" не проводилось, Богатова Л.М. осуществляет полномочия директора общества на основании решения учредителя ООО "Компания "Ключ" от 16.02.2007. Кроме того, ответчик указал, что 26.02.2021 Данилова Я.Е. по договору дарения безвозмездно передала свою долю в размере 50% номинальной стоимостью 10000 руб. в уставном капитале ООО "Компания "Ключ" Богатовой Л.М. (л. д. 72 т. 1).

В материалы дела представлена копия нотариально удостоверенного договора дарения от 26.02.2021, по условиям которого Данилова Я.Е. (даритель) безвозмездно передает, а Богатова Л.М. (одаряемый) принимает в дар долю в размере 50% номинальной стоимостью 10000 руб. в уставном капитале ООО "Компания "Ключ" (л. д. 39-41 т. 5).

При этом Данилова Я.Е. указала, что основным лицом, контролирующим деятельность общества "Компания "Ключ", являлся Шаркин И.Г., общество владело единственным активом - недвижимым имуществом, расположенным по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, ул. Дзержинского, д. 21 А, которое сдавалось в аренду (ориентировочная арендная плата составляет 450 тыс. руб.). Утверждает, что Даниловой Я.Е. было предложено подписать соглашение о передаче права голоса на общем собрании участников общества второму участнику общества при условии выплаты истцу ежемесячно по 100000 руб., которые фактически будут являться дивидендами либо о продаже объекта недвижимости и выплате денежных средств истцу за счет продажи (в возмещение денежных средств, потраченных Даниловой Я.Е. для приобретения компанией объекта недвижимости) при условии заключения Даниловой Я.Е. со вторым участником общества договора дарения доли в уставном капитале общества. В случае отказа Шаркин И.Г. пообещал продать объект недвижимости без ведома участника общества Даниловой Я.Е., денежные средства вывести из компании, что привело бы к невозможности получения Даниловой Я.Е. денежных средств, полученных от реализации объекта недвижимости. Как указывает истец, она выбрала второй из предложенных ей вариантов, однако при заключении договора дарения 26.02.2021 уведомила нотариуса о том, что совершает сделку вынужденно в связи с поведением третьих лиц (л. д. 7-8 т. 3).

Ссылаясь на то, что решение общего собрания участников общества от 12.01.2017 о продлении полномочий директора общества Богатовой Л.М. на пять лет принято с нарушением действующего законодательства, так как Данилова Я.Е. на указанном собрании не присутствовала и решения не принимала, кроме того, указывая, что обществом "Компания "Ключ" не исполняются требования его участника Даниловой Я.Е. о предоставлении копий документов общества, полагая, что договор дарения от 26.02.2021 является недействительной сделкой, совершенной под влиянием насилия и угрозы причинения имущественного вреда третьим лицом, а также, что указанный договор является притворной сделкой, фактически прикрывающей выход истца из состава участников общества, заключен с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку в результате совокупных действий обществом произведено отчуждение всего недвижимого имущества, повлекшее нарушение прав и охраняемых законом интересов Даниловой Я.Е., выразившееся в невозможности получения действительной стоимости доли, Данилова Я.Е. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В качестве правовых оснований заявленного требования о признании договора дарения недействительной (ничтожной) сделкой истец ссылается на положения ст. 10, п. 2 ст. 168, п. 2 ст. 170, п. 1 ст. 179 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требования о признании договора дарения недействительной (ничтожной) сделкой, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 572 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из того, что доводы истца о совершении притворной сделки, фактически прикрывающей выход истца из состава участников общества, совершенной со злоупотреблением правом и нарушающей требования закона или иного правового акта, материалами дела не подтверждены, напротив, истец заключил оспариваемый договор как субъект гражданско - правовых отношений, обладающий свободой волеизъявления на заключение гражданско-правовых договоров и свободой по распоряжению собственным имуществом (п. 2 ст. 1, п. 1 ст. 9, ст. 209 ГК РФ).

Признав, что в связи с дарением доли 26.02.2021 Данилова Я.Е. фактически утратила статус участника общества "Компания "Ключ", суд констатировал отсутствие у истца прав на оспаривание протокола общего собрания участников общества от 12.01.2017 и на получение информации о деятельности общества, в связи с чем отказал и в удовлетворении соответствующих исковых требований.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

Поскольку исковые требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Компания "Ключ" от 12.01.2017 о продлении полномочий директора Богатовой Ларисы Михайловны, а также об обязании общества предоставить копии документов своему участнику могут быть удовлетворены лишь при наличии у истца статуса участника общества, суд апелляционной инстанции в первую очередь рассматривает вопрос об обоснованности отказа суда первой инстанции в удовлетворении требования истца о признании недействительным (ничтожным) договора дарения по указанным Даниловой Я.Е. основаниям.

В соответствии со ст. 9 ГК РФ граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В п. 1, 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что переход доли в уставном капитале общества к участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность (п. 1 ст. 572 ГК РФ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, а несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из приведенных положений следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в ст. 431 ГК РФ.

Так, согласно договору дарения, заключенному 26.02.2021 между Даниловой Я.Е. (даритель) и Богатовой Л.М. (одаряемый) в присутствии нотариуса г. Екатеринбурга Фальковой М.П., даритель безвозмездно передает свою долю в размере 50% номинальной стоимостью 10000 руб. в уставном капитале общества "Компания "Ключ" Богатовой Л.М. (п. 1 договора).

В п. 2 договора указано, что содержание ст. 166 ГК РФ об основаниях недействительности сделок, порядке признания сделок недействительными, ст. 167 ГК РФ о последствиях недействительности сделок, ст. 170 ГК РФ о недействительности мнимой и притворной сделок нотариусом сторонам договора разъяснено.

В п. 3 договора даритель гарантировал, что указанная доля полностью оплачена дарителем и он заявление о выходе из общества не подавал, что заключение договора и исполнение всех обязанностей по нему не противоречит никаким другим обязательствам, взятым на себя дарителем, и у него нет никакого другого юридического основания, по которому он не может заключить настоящий договор и взять на себя исполнение обязательств по нему.

В п. 5 стороны договора признали, что одаряемый заключает настоящий договор, полагаясь на безусловную действительность и истинность вышеуказанных гарантий.

Кроме того, в п. 11 стороны договора в присутствии нотариуса заявили, что они не лишены и не ограничены в дееспособности, не страдают заболеваниями, препятствующими понимать существо подписываемого ими договора, а также об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

Стороны констатировали, что, являясь участниками сделки, понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, отметив, что условия сделки соответствуют их действительным намерениям, а информация, установленная нотариусом с их слов, внесена в текст сделки верно (п. 21 договора).

На основании п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Проанализировав вышеизложенные условия договора дарения, пояснения сторон, суд первой инстанции сделал верный вывод о заключении оспариваемого договора (по дарению доли в уставном капитале общества) истцом как субъектом гражданско-правовых отношений, обладающим свободой волеизъявления на заключение гражданско-правовых договоров и свободой по распоряжению собственным имуществом.

Изучив приведенные сторонами спора доводы и возражения, суд установил, что Данилова Я.Е., оспаривающая договор дарения доли с целью признания его притворной сделкой, прикрывающей выход участника из общества, доказательств того, что при заключении такой сделки ее стороны преследовали иные цели, не представила.

При заключении притворной сделки обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Из материалов дела такая общая цель сторон сделки (выход участника из общества, предполагающий выплату вышедшему участнику действительной стоимости его доли) не явствует. При этом одного заявления Даниловой Я.Е. о притворности сделки, оформленной в виде договора, именуемого "дарением" и содержащим ясное указание на то, что "Даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает в дар долю в размере 50 % номинальной стоимостью 10000 руб. в уставном капитале общества "Компания "Ключ"_", с учетом приведенных выше положений, а также имеющегося в обществе "Компания "Ключ" корпоративного конфликта, недостаточно для признания оспариваемой сделки ничтожной в силу притворности.

Вопреки указанию истца, нотариус Фалькова М.П. в представленном суду отзыве от 22.06.2021 также подтвердила наличие у Даниловой Я.Е. свободного волеизъявления на совершение сделки по дарению принадлежащей ей доли в уставном капитале общества, указав, что заявлений со стороны Даниловой Я.Е. нотариусу о совершении ею сделки вынужденно, под влиянием угроз со стороны третьих лиц, не поступало (л. д. 151 т. 4).

Исследовав материалы настоящего дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец в нарушение ч. 1 ст. 65 и ст. 68 АПК РФ не представил надлежащих доказательств в обоснование своей правовой позиций о притворности договора дарения, в связи с чем основания для применения в отношении оспариваемого договора дарения положений п. 2 ст. 170 ГК РФ отсутствуют.

В качестве правового обоснование заявленного требования истец также ссылается на положения п. 1 ст. 179 ГК РФ, согласно которым сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162) разъяснено, что сделка может быть признана недействительной на основании ст. 179 ГК РФ постольку, поскольку она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 12 названного информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162, применение насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по ст. 179 ГК РФ, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу.

В абз. 5 п. 99 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 также разъяснено, что обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ответчики при заключении договора дарения намеренно и с умыслом выражали насилие или угрозу в отношении Даниловой Я.Е. (ст. 9, 64, 65, 67, 68, 71 АПК РФ). Оснований полагать, что насилие или угроза исходили от иных лиц, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве, судом также не установлено.

С учетом изложенного оснований для признания оспариваемой истцом сделки недействительной, как заключенной с пороком воли истца на момент ее совершения (п. 1 ст. 179 ГК РФ), не имеется. Иного из материалов дела не явствует и истцом не доказано.

Кроме того, не установлено судом и признаков злоупотребления правом при заключении договора дарения.

В силу п. 2-4 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из п. 3 названной нормы лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. 10, 168 ГК РФ).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Проанализировав материалы дела, изучив пояснения сторон относительно событий, предшествующих и последующих заключению оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка заключена при наличии намерения сторон сделки на ее совершение, в отсутствие какого-либо сговора, направленного на причинение ущерба Даниловой Я.Е. Истцом документально не подтверждены и не обоснованы надлежащим образом обстоятельства злоупотребления правом со стороны ответчиков, в том числе не указано, в чем именно заключается причинение вреда, поскольку права на получение выплаты действительной стоимости доли, иной денежной компенсации по договору дарения для истца в спорном случае не предусмотрено.

Таким образом, исходя из приведенных норм права, разъяснений высших судебных инстанций, с учетом оценки представленных доказательств по правилам ст. 71 АПК РФ, а также конкретных обстоятельств настоящего дела, проверив наличие оснований для оспаривания договора дарения от 26.02.2021, установив, что данный договор прошел нотариальное удостоверение, предполагающее совместное присутствие при удостоверении договора обеих сторон сделки с выяснением воли каждого, учитывая недоказанность наличия у них на момент заключения данного договора дарения воли на выход Даниловой Я.Е. из состава участников данного общества (являющийся по своей правовой природе именно односторонней сделкой), а также недоказанность совершения спорной сделки под влиянием насилия или угрозы, с целью причинения вреда обществу либо его участникам, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии в данном конкретном случае оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор дарения доли фактически прикрывал собой выход участника из общества (при этом участник общества не получил выплату действительной стоимости доли), отклонены судом апелляционной инстанции в связи с бездоказательностью.

Суд первой инстанции, рассматривая спор, исходил из представленных в материалы дела доказательств. Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является притворной, участвующие в деле лица иные доказательства, раскрывающие истинные мотивы и взаимоотношения сторон, не представили.

Указание истца на безвозмездный характер оспариваемой сделки по отчуждению доли в обществе, не свойственный обычным предпринимательским отношениям, при наличии у ООО "Компания Ключ" в собственности объекта недвижимого имущества стоимостью более 25 млн. руб., а также об отсутствии экономически обоснованной цели при безвозмездном отчуждении доли в обществе судом апелляционной инстанции также исследовано. В то же время указанные обстоятельства не свидетельствуют об обоснованности заявленных истцом требований с учетом явно выраженной воли истца на заключение договора дарения, который по своей правовой природе является безвозмездной сделкой и не предусматривает встречного предоставления.

Ссылки истца на неоднократные обращения Даниловой Я.Е. с заявлениями в правоохранительные (КУСП 21942 от 02.12.2017, КУСП 20315 от 01.10.2018, КУСП N 21942 от 02.12.2017, КУСП 28812 от 02.11.2018, КУСП от 04.07.2019 N 24607) и контролирующие органы (протокол об административном правонарушении от 16.07.2019 ЦБ РФ, л. д. 22-30 т. 1, л. д. 29030 т. 3) по факту вывода обществом денежных средств, поступающих от сдачи в аренду помещения, с целью минимизации прибыли, о проверке указанных обстоятельств, судом апелляционной инстанции исследованы, однако оценка указанных обстоятельств на правомерные выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований не влияет, удовлетворение апелляционной жалобы не влечет с учетом явствующей из материалов дела воли сторон оспариваемого договора именно на заключение договора дарения.

При этом суд апелляционной инстанции полагает, что последовательность внесения нотариусом записей о регистрации оспариваемого договора дарения (зарегистрирован в реестре под номером 66/184-н/66-2021-1-289 от 26.02.2021) и об удостоверении решения органа управления юридического лица об одобрении крупной сделки общества (под номером 66/184-н/66-2021-1 -292 от 26.02.2021) не подтверждает бесспорно и с очевидностью доводы Даниловой Я.Е. об одобрении сделки после заключения оспариваемого дарения, о наличии у сторон договора иных целей при заключении договора дарения (выход истца из состава участников общества) не свидетельствует.

Аналогичным образом судом апелляционной инстанции оцениваются и доводы Даниловой Я.Е. о необходимости исследования вопроса о реальных и номинальных бенефициарах компании, дачи оценки действиям Шаркина И.Г. на предмет нарушения прав и законных интересов участников общества и самого общества.

Наличие же корпоративного конфликта в обществе само по себе об обоснованности заявленных исковых требований также не свидетельствует.

Вопреки позиции истца, указание суда первой инстанции на то, что оценка действительной стоимости доли не относится к предмету исковых требований, правомерно, в данной части дополнение исковых требований (о признании на 26.02.2021 выхода Даниловой Я.Е. из состава участников общества и взыскании с общества 12957500 руб. действительной стоимости доли) (л. д. 30-38 т. 5) не принято судом первой инстанции на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ в связи с заявлением ходатайств несвоевременно, с целью срыва судебного заседания. Соответственно, оснований для удовлетворения ходатайств истца об истребовании у ПАО "Сбербанк" договора аренды индивидуального сейфа от 26.02.2021; об истребовании у ПАО "Сбербанк" сведений о банковских операциях, произведенных Шаркиным К.И. за период с 26.02.2021 по 27.02.2021; об истребовании из Росреестра по Свердловской области регистрационного дела в отношении объекта недвижимости (здание в г. Среднеуральске по адресу Дзержинского 21а, кадастровый номер 66:62:0104011:67) у суда первой инстанции, вопреки мнению истца, не имелось.

Таким образом, противоправность и недобросовестность поведения ответчиков при заключении спорной сделки материалами не подтверждена, что исключает признание сделки недействительной в порядке ст. 10, 168, 170, 179 ГК РФ.

С учетом изложенного и при недоказанности истцом обстоятельств, позволяющих признать договор дарения недействительной сделкой, приведенные в апелляционной жалобе Даниловой Я.Е. доводы (предположения) о размере денежной выплаты, которую возможно взыскать с общества в связи с выходом участника из его состава (12957500 руб.), и которая, по мнению Даниловой Я.Е., является соразмерной доле истца в уставном капитале ООО "Компания Ключ" (с учетом рыночной стоимости объекта недвижимого имущества ООО "Компания Ключ" (25915000 руб.), не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку к предмету спора не относятся (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Довод заявителя жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции об утрате Даниловой Я.Е., подарившей свою долю Богатовой Л.М., статуса участника общества, несостоятельны. Установив, что в связи с заключением договора дарения от 26.02.2021, не признанного судом недействительным (ничтожным) по указанным истцом основаниям, Данилова Я.Е. фактически утратила статус участника общества "Компания "Ключ" (дававший ей право оспаривать решения общего собрания участников общества, предъявлять требования о предоставлении информации о деятельности общества), суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Компания "Ключ" от 12.01.2017 о продлении полномочий директора Богатовой Ларисы Михайловны, а также об обязании общества предоставить копии документов своему участнику.

Действующая в настоящее время обеспечительная мера в виде запрета инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга производить регистрационные действия по смене участников общества "Компания "Ключ" с Даниловой Я.Е. на Богатову Л.М., установлена определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2021 в рамках настоящего дела (л. д. 48-50 т. 3) лишь на период до вступления обжалуемого решения суда в законную силу. Соответственно, суд первой инстанции, не установив правовых и фактических оснований для признания договора дарения недействительной (ничтожной) сделкой, не сделав вывод о сохранении за истцом статуса участника общества, справедливо отказал в удовлетворении требований, непосредственным образом связанных с наличием у Даниловой Я.Е. соответствующего статуса.

Позиция истца о том, что наличие не отмененной судом обеспечительной меры позволяет реализовывать законные права и обязанности участника общества, признается судом апелляционной инстанции неправомерной, основанной на неверном толковании норм материального и процессуального права.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований иные доводы апелляционной жалобы (в том числе о заниженной стоимости объекта недвижимости, в отношении которого принято решение об одобрении крупной сделки, о совершении ответчиками действий в ущерб интересам общества) также признаны не имеющими самостоятельного правового значения для разрешения настоящего спора (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

При оценке доводов истца о противоречивом процессуальном поведении ответчиков, отрицавших факт существования протокола общего собрания участников общества от 12.01.2017, который в последующем по запросу суда представлен ПАО "ВТБ 24"(с искажением сведений о данных истца, л. д. 2 т. 5), суд апелляционной инстанции учитывает, что, как пояснило общество "Компания "Ключ", 12.01.2017 общее собрание участников общества не проводилось, по его итогам решения не принимались, соответственно в данной части нарушения прав Даниловой Я.Е. не допущено. Наличие же указанного документа само по себе не свидетельствует о совершении обществом действий, следствием которых явилось нарушение корпоративных прав Даниловой Я.Е., которые она пытается восстановить, обратившись в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Доводы апелляционной жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, выразившихся в неправомерном отклонении ходатайств, заявленных истцом, несостоятельны.

Отказывая истцу в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств от Росреестра по Свердловской области, от инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, от Банка ВТБ (ПАО), суд первой инстанции правомерно, с учетом предмета и оснований заявленных требований, исходил из того, что истребуемые истцом сведения не относятся к предмету заявленных исковых требований.

Отказ в удовлетворении ходатайств истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Шаркина Кирилла Игоревича, Шаркиной Марии Геннадьевны, ПАО Сбербанк, Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области, справедливо мотивирован судом первой инстанции тем, что права указанных лиц решением суда по заявленным требованиям не затрагиваются.

Кроме того, вопреки мнению истца, суд первой инстанции правомерно отказал данной стороне в удовлетворении ходатайства о допросе свидетеля Шаркиной М.Г., указав, что истец не обосновал необходимость допроса указанного лица с учетом рассматриваемых судом предмета и основания заявленных исковых требований.

По изложенным основаниям суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы с учетом приведенных в ней доводов не имеется.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Поскольку отзыв от третьего лица с заявлением о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие поступили в суд апелляционной инстанции 04.02.2022, после оглашения резолютивной части постановления суда (03.02.2021), суд апелляционной инстанции указанное заявление не рассматривал и оценку позиции третьего лица, приведенную в отзыве, не дает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 октября 2021 года по делу N А60-11702/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Лесковец

Судьи

Л.В. Дружинина И.О. Муталлиева