Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2022 г. N 13АП-41892/21 по делу N А21-9131/2021

г. Санкт-Петербург

09 февраля 2022 г.

Дело N А21-9131/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41892/2021) общества с ограниченной ответственностью "Центр испытаний строительных материалов и конструкций" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.10.2021 по делу N А21-9131/2021 (судья Иванов С.А.), принятое по иску

Серова Виктора Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр испытаний строительных материалов и конструкций"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Серов Виктор Михайлович (далее - истцы) обратился в Арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Центр испытаний строительных материалов и конструкций" (далее - ответчик, Общество) с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в размере 251 997,48 руб.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.10.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество, ссылаясь на пункт 8 статьи 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), указало, что ответчик имеет заёмные обязательства (основной долг и проценты) перед физическими лицами на сумму 586 825 руб. (в подтверждение чего в материалы дела представлены справки от 17.09.2021 о задолженности перед Агальцовой Е.С, Шиминым С.И. и Талдыкиной О.В., платёжные поручения и банковские выписки по расчётному счету ответчика N40702810103700001984) срок исполнения по которым наступил, но данные обязательства не исполнены, так как средств на погашение данных обязательств общество не имеет.

Также, по мнению Общества, Закон N 14-ФЗ не ставит отказ Общества в выплате действительной стоимости доли в зависимость от наличия либо отсутствия заявлений о признании Общества банкротом, так как подача таких заявлений зависит от воли кредиторов, а признаки несостоятельности (банкротства) указаны в части 2 статьи З Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

25.01.2022 в апелляционный суд поступили возражения на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 16.07.2021 было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Серов В. М. являлся его учредителем, владеющим долей 1/3 уставного капитала Общества.

22.04.2021 нотариусом Клемешевой Л. В. в адрес ответчика было направлено нотариально удостоверенное заявление истца о выходе из состава учредителей Общества, которое последним получено не было.

На основании указанного заявления налоговым органом 29.04.2021 были внесены изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в результате чего истец был исключён из числа учредителей Общества.

Ссылаясь на выход из состава участников Общества и на уклонение ответчика от выплаты действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество сослалось на пункт 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, согласно которому общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества, а также на наличие у Общества непогашенной задолженности перед физическими лицами на сумму более 1 200 000 руб.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отклонил возражения ответчика и признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Как правильно установлено судом первой инстанции, с учетом представленной в материалы дела бухгалтерской отчётности Общества за 2020 год размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, составляет 251 997,48 руб.

Доводы ответчика о том, что в случае выплаты действительной стоимости доли Общество может быть признано банкротом, являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены им как несоответствующие представленным в материалы дела данным бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год.

Документального подтверждения возникновения у Общества признаков банкротства в случае выплаты истцу действительной стоимости доли ответчиком суду не представлено. Справки от 17.09.2021 о задолженности Общества перед Агальцовой Е.С., Шиминым С.И., Талдыкиной О.В., платежные поручения и банковские выписки, на которые ссылается ответчик, сами по себе не могут свидетельствовать о наличии у Общества признаков банкротства, при том, что данная задолженность Общества отражена в пассивах и учтена при расчете чистых активов, размер которых составил 756 000 руб.

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости его доли Обществом не представлено.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства по делу, суд первой инстанции правомерно счел, что исковые требования о выплате действительной стоимости доли законны, обоснованны и подлежат удовлетворению в размере 251 997,48 руб.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.10.2021 по делу N А21-9131/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов