Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2022 г. N 01АП-913/21 по делу N А11-5969/2019

07 февраля 2022 г.

А11-5969/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бубнова Александра Ювенальевича (ИНН 370700000457, ОГРНИП 304370113300013)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.11.2021 по делу N А11-5969/2019,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Владтекс-Экспорт" (ОГРН 1053301540863) о процессуальном правопреемстве и замене общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Владимир" (ОГРН 1023301456903) на заявителя общество с ограниченной ответственностью "Владтекс-Экспорт" в реестре требований кредиторов АО "Вязниковский льняной комбинат",

при участии в судебном заседании представителей:

индивидуального предпринимателя Бубнова Александра Ювенальевича лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

общества с ограниченной ответственностью "Владтекс-Экспорт" Савинова А.В. по доверенности от 12.03.2021 сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Вязниковский льняной комбинат" (далее - АО "Вязниковский льняной комбинат", должник) общество с ограниченной ответственностью "Владтекс-Экспорт" (далее - ООО "Владтекс-Экспорт") обратилось в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве и замене общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Владимир" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Владимир") на ООО "Владтекс-Экспорт" в реестре требований кредиторов АО "Вязниковский льняной комбинат".

Определением от 09.11.2021 Арбитражный суд Владимирской области заменил в реестре требований кредиторов АО "Вязниковский льняной комбинат" кредитора ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" на его правопреемника ООО "Владтекс-Экспорт" с суммой задолженности в размере 15 738 177 руб. 19 коп.; исключил из реестра требований кредиторов АО "Вязниковский льняной комбинат" требование ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" в размере 15 738 177 руб. 19 коп.; включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Владтекс-Экспорт" в размере 15 244 280 руб. 48 коп., из которых основной долг - 15 180 004 руб. 32 коп., расходы по уплате государственной пошлины - 64 276 руб. 16 коп.; включил в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Вязниковский льняной комбинат" требование ООО "Владтекс-Экспорт" в размере 493 896 руб. 71 коп. (пени) с учетом его отдельно в реестре требований кредиторов.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель Бубнов Александр Ювенальевич (далее - Бубнов А.Ю.) обратился в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит изменить обжалуемый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Бубнов А.Ю. настаивает на том, что в рассматриваемом случае приобретение контролирующим должника ООО "Владтекс-Экспорт" права требования к должнику у независимого кредитора ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" является основанием для понижения очередности приобретенного требования в реестре требований кредиторов. Утверждает, что в рамках рассмотрения жалобы ПАО "МинБанк" на действия конкурсного управляющего Арбитражный суд Владимирской области 29.06.2021 и 16.09.2021 поручал конкурсному управляющему АО "Вязниковский льняной комбинат"Володиной Виктории Викторовне представить документы (сведения), указанные в ходатайстве Бубнова А.Ю. от 26.06.2021 в отношении ООО "Владтекс-экспорт". Кроме того, кредиторами на собраниях 18.08.2021 и 29.09.2021 поручалось конкурсному управляющему также раскрыть отношения ООО "Владтекс-экспорт". Между тем данные о расчетах ООО "Владтекс-Экспорт" и должника конкурсным управляющим до настоящего времени не представлены. Настаивает на том, что заявленное им в судебном заседании, состоявшемся 26.10.2021, ходатайство об отложении судебного разбирательства необоснованно отклонено судом.

В дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе указывает, что внутри группы лиц, в состав которой входили должник и ООО "Владтекс-экспорт", организована схема взаимодействия, в которой АО "Вязниковский льняной комбинат" выполняло функции арендодателя, закупало для арендатора электроэнергию, а также вырабатывало для арендатора тепловую энергию, а ООО "Владтекс-Экспорт" вело производственную деятельность. Полагает, что сделку по приобретению ООО "Владтекс-Экспорт" прав требований к должнику можно рассматривать как притворную, прикрывающую истинную сделку, направленную на преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими. Считает, что истинная цель приобретения права требования заключается в увеличении степени контроля ООО "Владтекс-Экспорт" над процедурой банкротства.

При изложенных обстоятельствах, по мнению Бубнова А.Ю., у суда первой инстанции не имелось оснований для замены ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" на ООО "Владтекс-Экспорт" в реестре требований кредиторов АО "Вязниковский льняной комбинат".

ООО "Владтекс-Экспорт" в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просило оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Бубнов А.Ю. и представитель ООО "Владтекс-Экспорт" в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, дополнительных пояснений к ней, отзыва на апелляционную жалобу.

Публичное акционерное общество "Московский Индустриальный банк" в отзыве на апелляционную жалобу выразило согласие с позицией, изложенной в апелляционной жалобе, просило определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением суда от 10.12.2019 АО "Вязниковский льняной комбинат"признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Володина Виктория Викторовна.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 12.05.2020 требование ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" в сумме 15 244 280 руб. 48 коп. (основной долг - 15 180 004 руб. 32 коп., расходы по уплате государственной пошлины - 64 276 руб. 16 коп.) включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в сумме 493 896 руб. 71 коп. включено в третью очередь и учтено отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

23.10.2019 между ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" (цедент) и ООО "Владтекс-Экспорт" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) N 03/2310-19, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к АО "Вязниковский льняной комбинат" в размере 25 702 712 руб. 39 коп.

В число переданных прав вошла задолженность АО "Вязниковский льняной комбинат" перед ООО "Газпром межрегионгаз Владимир", включенная в реестр требований кредиторов должника определением суда от 12.05.2020.

В соответствии с пунктом 3 договора цессионарий за передаваемое право требования обязуется оплатить цеденту денежные средства в размере 25 702 712 руб. 39 коп., путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в сроки, установленные Приложением N 1 к договору, цессионарий вправе досрочно оплачивать права требования, получаемые по договору, а также в любое время досрочно рассчитаться с цедентом

В пункте 10 договора стороны определили, что право требования переходит у цессионарию ежеквартально и считается переданным цедентом и принятым цессионарием в соответствии с графиком, согласованным в Приложении N 2 к настоящему договору.

В подтверждение оплаты по договору цессии в материалы дела представлены платежные поручения от 29.04.2020 N 1006, 17.06.2020 N 1532, 03.07.2020 N 1656, 30.07.2020 N 1923, 31.08.2020 N 2155, 01.10.2020 N 2363, 30.10.2020 N 2613, 01.12.2020 N 2877, 29.12.2020 N 3188, 30.12.2020 N 3196, 12.04.2021 N 877, 21.04.2021 N 967, 23.04.2021 N 981, 30.04.2021 N 1033, 25.05.2021 N 1190, 07.06.2021 N 1298, 04.08.2021 N 1806, 31.08.2021 N 2023, 02.09.2021 N 2043, 06.09.2021 N 2052, 30.09.2021 N 2256.

Учитывая исполнение обязательства по оплате, ООО "Владтекс-Экспорт" обратилась в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве и замене ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" на ООО "Владтекс-Экспорт" в реестре требований кредиторов АО "Вязниковский льняной комбинат".

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 32, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 309, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной вОбзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнительных пояснений к ней, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав позицию сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 N 304-ЭС19-24625 по делу N А75-862/2019).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерацииправо (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как установлено судом первой инстанции по материалам дела, в соответствии с условиями договора об уступке права требования (цессии) N 03/2310-19 от 23.10.2019 ООО "Владтекс-Экспорт" приобрело у ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" право требования задолженности АО "Вязниковский льняной комбинат" перед ООО "Газпром межрегионгаз Владимир", включенной в реестр требований кредиторов должника определениемсуда от 12.05.2020.

Исследовав и оценив представленные ООО "Владтекс-Экспорт" документы, коллегия судей считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для установления процессуального правопреемства и замены кредитора ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" на ООО "Владтекс-Экспорт" в реестре требований кредиторов должника в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы Бубнова А.Ю. о наличии оснований для понижения очередности приобретенного ООО "Владтекс-Экспорт" требования в реестре требований кредиторов должника являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонены на следующих основаниях.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 6 и 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника. Требование, приобретенное контролирующим лицом у независимого кредитора по договору купли-продажи подлежит понижению, если должник в момент уступки уже находился в ситуации имущественного кризиса, под которым понимается не только непосредственное наступление обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи Закона о банкротстве, но и ситуация, при которой их возникновение стало неизбежно.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

В рассматриваемом случае задолженность приобретена ООО "Владтекс-Экспорт" после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Вязниковский льняной комбинат", в связи с чем оснований полагать, что заключение договора цессии направлено на финансирование должника и предоставление ему отсрочки погашения долга, не имеется.

Следовательно, доводы заявителя и кредитора ПАО "МИнБанк", основанные на разъяснениях, содержащихся в пункте 5 указанного выше Обзора, коллегией судей признаются несостоятельными.

Аргумент о том, что фактически имеет место совершение сторонами договора покрытия, основан на предположениях и не подтвержден доказательственной базой.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что данная сделка направлена на преимущественное удовлетворение требования одного кредитора не может быть принята судом во внимание, поскольку данные обстоятельства могут являться предметом самостоятельного разбирательства в рамках иного обособленного спора по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Данное требование в процессе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции не заявлялось. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Ссылка Бубнова А.Ю. на необоснованное отклонение судом первой инстанции заявленного им ходатайства об отложении судебного разбирательства, несостоятельна в силу следующего.

Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

По смыслу части 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

С учетом того, что по ходатайству Бубнова А.Ю. определением Арбитражного суда Владимирской области от 02.09.2021 судебное разбирательство по рассмотрению обособленного спора отложено до 26.10.2021, суд пришел к выводу, что заявитель жалобы располагал достаточным количеством времени для предоставления необходимых документов.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобыпо данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.11.2021 по делу N А11-5969/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бубнова Александра Ювенальевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис