Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2022 г. N 10АП-26887/21 по делу N А41-18309/2020

г. Москва

11 февраля 2022 г.

Дело N А41-18309/20

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания Манохиным О.Г.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Компания ЛВЛ"" - Карташов Н.В. (доверенность от 29.05.2020);

от УФНС России по Московской области - Авилкин Н.В. (доверенность от 24.01.2022);

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Элевел" на определение Арбитражного суда Московской области от 26.10.2021 по делу N А41-18309/20,

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Московской области находится дело N А41-18309/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Компания ЛВЛ" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.05.2020 ООО "Компания ЛВЛ" (ИНН 5001057947, КПП 540101001) признана несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. В отношении ООО "Компания ЛВЛ"" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Конкурсным управляющим ООО "Компания ЛВЛ" суд утвердил Бондаренко Максима Юрьевича (член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада", адрес для направления корреспонденции: 115191, г. Москва, а/я 57).

Конкурсный управляющий ООО "Компания ЛВЛ" Бондаренко Максим Юрьевич обратился в Арбитражный суд Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Элевел" с заявлением о признании недействительной сделки должника со следующими требованиями:

- признать недействительным договор от 20.11.2019 г. N 1238 купли-продажи автомобиля грузовой-фургон ГАЗ 2705 (идентификационный номер (VIN): X96270500G0811238) и применить последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ООО "Элевел" ИНН 7720298746 в конкурсную массу ООО "Компания ЛВЛ" 496 000 руб.;

- признать недействительным договор от 20.11.2019 г. N 9759 купли-продажи автомобиля грузовой-фургон ГАЗ 2705 (идентификационный номер (VIN): X96270500G0809759) и применить последствия признания сделок недействительными в виде взыскания, с ООО "Элевел" ИНН 7720298746 в конкурсную массу ООО "Компания ЛВЛ" 496 000 руб.;

- признать недействительным договор от 20.11.2019 г. N 143 купли-продажи автомобиля грузовой-фургон 3797 RM HYUNDAI Н-100 (идентификационный номер (VIN): X893797RMC0AB9242) и применить последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ООО "Элевел" ИНН 7720298746 в конкурсную массу ООО "Компания ЛВЛ" 239 000 руб.;

- признать недействительным договор от 20.11,2019 г. N 140 купли-продажи автомобиля грузовой-фургон 3797 RM HYUNDAI Н-100 (идентификационный номер (VIN): X893797RMC0AB9241) и применить последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ООО "Элевел" ИНН 7720298746 в конкурсную массу ООО "Компания ЛВЛ" 239 000 руб.;

- признать недействительным договор от 20.11.2019 г. N 725 купли-продажи автомобиля грузовой-фургон 2824РА (идентификационный номер (УШ): XU42824PAH0001278) и применить (последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ООО "Элевел" ИНН Г720298746 в конкурсную массу ООО "Компания ЛВЛ" 670 000 руб.;

- признать недействительным договор от 20.11.2019 г. N 729 купли-продажи автомобиля грузовой-фургон 3722482 FUSO Canter FE85DJ (идентификационный номер (УШ): X96A31R32H0828041) и применить последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ООО "Элевел" ИНН 7720298746 в конкурсную массу ООО "Компания ЛВЛ" 1 758 000 руб.

- признать недействительным договор от 20.11.2019 г. N 754 купли-продажи автомобиля грузовой-фургон PEUGEOT BOXER (идентификационный номер (VIN): VF3YAZMFB12335602) и применить последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ООО "Элевел" ИНН 7720298746 в конкурсную массу ООО "Компания ЛВЛ" 548 000 руб.;

- взыскать с ООО "Элевел" в пользу ООО "Компания ЛВЛ" сумму уплаченной государственной пошлины.

- взыскать с ООО "Элевел" в пользу ООО "Компания ЛВЛ" расходы на отчет об оценке в размере 30 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2021 (с учетом исправления описок, опечаток судебным актом от 14.12.2021) признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 20.11.2019 г. N 1238, от 20.11.2021 г. N 9759, от 20.11.2019 г. N 143, от 20.11.2019 г. N140, от 20.11.2019 N725, от 20.11.2019 г. N729, от 20.11.2019 г. N 754, заключенные между ООО "Компания ЛВЛ" и ООО "Элевел".

Применены последствия недействительности сделок

Суд обязал ООО "Элевел" возвратить в конкурсную массу ООО "Компания ЛВЛ" следующее имущество:

- грузовой фургон ГАЗ 2705 VIN X96270500G0811238;

- грузовой фургон ГАЗ 2705 VIN X96270500G0809759;

- грузовой фургон 3797 RM HYUNDAI Н 100 VIN X893797RMC0AB9241;

- грузовой фургон 2824 PA VIN XU42824PAH0001278;

- грузовой-фургон PEUGEOT BOXER VIN VF3YAZMFB12335602.

С ООО "Элевел" взыскано в пользу ООО "Компания ЛВЛ" денежные средства в конкурсную массу должника в сумме 2 197 000,00 рублей.

Не согласившись с указанным судебным актом в части применения последствий недействительности сделок, ООО "Элевел" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил изменить судебный акт и указать в нем о взыскании в пользу должника 1 997 000 руб. стоимости выбывших автомобилей.

В апелляционный суд поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства от ООО "Элевел".

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (ч. 5 ст. 158 АПК РФ).

По смыслу приведенных норм права отложение судебного разбирательства является правом, но не обязанностью суда, предоставленным для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что отложение рассмотрения апелляционной жалобы может привести к необоснованному затягиванию судебного процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

В судебном заседании представитель УФНС России по Московской области возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Компания ЛВЛ"" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, на основании следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно представленных документов ООО "Элевел" приобрело у ООО "Компания ЛВЛ" следующие транспортные средства: ГАЗ 2705 в количестве 2 шт., HYUNDAI Н-100 в количестве 2 шт., грузовой-фургон 2824РА производства ООО "АВТОМАШ", грузовой фургон цельно металлический 3722482 FUSO Canter FE85DJ производства ООО "Автозавод" "ГАЗ" Россия, грузовой-фургон PEUGEOT BOXER производства Автомобили ПЕЖО (Италия).

Всего ООО "Компания ЛВЛ" было реализовано 7 единиц автотехники по 100 000 руб. за единицу на общую сумму 700 000 руб. Представленными договорами купли-продажи автомобилей от 20.11.2019 г. N N 1238, 9759, 143, 140, 725, 729, 754, подтверждается реализация данных автомашин в адрес АО "Элевел". Согласно пунктов 1.2. договоров на дату реализации "автомобили находились в исправном состоянии, были годными к эксплуатации, были полностью укомплектованы соответствующими принадлежностями и имели все документы (технические паспорта и др.)".

Установив указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления, что свидетельствует об их недействительности в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что в соответствии с полученным отчетом об определении рыночной стоимости объектов движимого имущества - автотранспортных средств в количестве 7 единиц от 11.01.2021 года рыночная стоимость проданных автомобилей составила 5 146 000 руб. в том числе:

1. грузовой-фургон PEUGEOT BOXER (идентификационный номер (VIN): VF3 YAZMFB12335602) - 648 000 руб.

2. грузовой-фургон 3722482 FUSO Canter FE85DJ (идентификационный номер (VIN): X96A31R32H0828041) - 1 858 000 руб.

3. грузовой-фургон 2824РА (идентификационный номер (VIN): XU42824PAH0001278) - 770 000 руб.

4. грузовой-фургон 3797 RM HYUNDAI Н-100 (идентификационный номер (VIN):

X893797RMC0AB9241) - 339 000 руб.

5. грузовой-фургон 3797 RM HYUNDAI Н-100 (идентификационный номер (VIN): X893797RMC0AB9242).- 339 000 руб.

6. грузовой-фургон ГАЗ 2705 (идентификационный номер (VIN): X96270500G0809759) г-596 000 руб.

7. грузовой-фургон ГАЗ 2705 (идентификационный номер (VIN): X96270500G0811238) -596 000 руб.

. - 1 355 000 рублей - транспортное средство полуприцеп самосвал марка, модель WIELTON NW, год выпуска 2011, идентификационный номер VIN SUDNW000000028886.

- 1 508 000 - транспортное средство полуприцеп самосвал марка, модель WIELTON NW-3, год выпуска 2012, идентификационный номер VIN SUDNW300000032179.

ООО "Компания ЛВЛ" было реализовано 7 единиц автотехники по 100 000 руб. за единицу на общую сумму 700 000 руб., что более чем в семь раз ниже рыночной стоимости.

На основании представленного конкурсным управляющим отчета об оценке суд первой инстанции пришел к выводу, что стоимость договоров купли-продажи была ниже рыночной стоимости имущества

В данной части судебного акта апелляционная жалоба не содержит возражений, ответчик не оспаривает недействительность договоров купли-продажи транспортных средств.

ООО "Элевел" в своей жалобе выражает несогласие с принятыми судом последствиями недействительности сделок.

Так, ответчику было передано по спорным договорам купли-продажи 7 единиц техники и транспорта, впоследствии из его владения выбыли два объекта: грузовой-фургон 3797 RM HYUNDAI Н-100 (идентификационный номер (VIN): X893797RMC0AB9242 и грузовой-фургон 3722482 FUSO Canter FE85DJ (идентификационный номер (VIN): X96A31R32H0828041.

По мнению ответчика, взамен выбывшему имуществу с него должна быть взыскана стоимость в размере 1 997 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции при определении последствий недействительности сделок учел все обстоятельства обособленного спора, в том числе невозможность возврата двух единиц движимого имущества в натуре, взыскав с ответчика 2 197 000 руб. в соответствии с отчетом конкурсного управляющего.

Так, суд первой инстанции исправил описку в резолютивной части определением от 14.12.2021, указав на возврат имущества в количестве 5 объектов в натуре и о взыскании стоимости выбывшей из владения ООО "Элевел" техники.

Вместе с тем, в своей жалобе ООО "Элевел" ошибочно указывает на общую стоимость выбывшего имущества в размере 1 997 000 руб., не представив расчет данной суммы.

Документального подтверждения того, что стоимость двух единиц техники составляет 1 997 000 руб., не представлено. Данная цена противоречит отчету об определении рыночной стоимости объектов движимого имущества, представленному конкурсным управляющему: грузовой-фургон 3797 RM HYUNDAI Н-100 (идентификационный номер (VIN): X893797RMC0AB9242 оценен в сумме 339 000 руб. и грузовой-фургон 3722482 FUSO Canter FE85DJ (идентификационный номер (VIN): X96A31R32H0828041 оценен в сумму 1 858 000 руб.

Таким образом, оснований для изменения судебного акта в части взыскиваемой с ответчика суммы апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 26.10.2021 по делу N А41-18309/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин