Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2022 г. N 17АП-85/22 по делу N А60-16142/2021

г. Пермь

11 февраля 2022 г.

Дело N А60-16142/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Бояршиновой О. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Субботиной Е.Е.,

при участии (посредством веб-конференции):

от акционерного общества "Рискинвест": Ростошинская Ж.Е., удостоверение адвоката, по доверенности от 19.08.2021,

от ответчика по первоначальному иску: Братцев В.К., паспорт, по доверенности от 26.07.2021, диплом,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Центротех",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 ноября 2021 года

о процессуальном правопреемстве

по делу N А60-16142/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Системы управления хранением энергии" (ОГРН 1126453002521, ИНН 6453121974)

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Центротех" (ОГРН 1076629000690, ИНН 6629020796)

о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг, штрафа, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Центротех"

к обществу с ограниченной ответственностью "Системы

управления хранением энергии"

о расторжении договора, о взыскании неустойки, неосновательного обогащения,

третьи лица: закрытое акционерное общество "Тролза" (ОГРН 1046404910090, ИНН 6449972323), общество с ограниченной ответственностью "Пилот" (ОГРН 1086453005319, ИНН 6453102080), акционерное общество "Твэл" (ОГРН 1027739121475, ИНН 7706123550),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Системы управления хранением энергии" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научнопроизводственное объединение "Центротех" о взыскании 19 279 123 руб. 20 коп., в том числе стоимость давальческих материалов в размере 8 823 055 руб. 93 коп., штраф в соответствии с п. 7.4 договора N 16/5883-Д-дсп от 19.12.2017 в размере 882 305 руб. 59 коп., стоимость фактических затрат на производство ПО за период с 01.12.2018 по 30.11.2019 по договору N 16/5331-Д от 15.06.2017 с учетом производственного зачета в размере 6 513 316 руб. 32 коп., задолженность по оплате за разработку схем и ПО для технологического оборудования в размере 2 777 177 руб. 30 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2019 по 01.04.2021 в размере 283 268 руб. 14 коп.

Определением от 14.05.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Тролза", общество с ограниченной ответственностью "Пилот".

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Центротех" обратилось в суд со встречным исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Системы управления хранением энергии" неосновательного обогащения в размере 9 939 189 руб., неустойки в размере 567 329 руб. 90 коп.

Определением от 19.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Твэл".

В ходе судебного разбирательства общество с ограниченной ответственностью "Системы управления хранением энергии" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену стороны по настоящему делу с ООО "СУХЭ" на АО "РискИнвест".

Определением от 23.11.2021 заявление о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции удовлетворено. Произведена замена стороны ее правопреемником, а именно произведена замена ООО "СУХЭ" на АО "РискИнвест".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Центротех" обжаловало указанное определение в апелляционном порядке. Апеллянт считает, что определение суда о процессуальном правопреемстве незаконно, необоснованно и подлежит отмене.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что он не был надлежащим образом уведомлен об уступке прав требований. Указывает на то, что деятельность ООО "СУХЭ" как юридического лица была прекращена 28.09.2021, в связи с чем все документы, направленные представителем ООО "СУХЭ" после даты прекращения деятельности общества, безосновательно были приняты судом первой инстанции, в том числе само заявление о процессуальном правопреемстве.

Отзывы на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступили.

Определением суда от 03.02.2022 на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена процессуальная замена судьи Сусловой О.В. на судью Бояршинову О.А.

В судебном заседании представитель ответчика по первоначальному иску доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель акционерного общества "РисИнвест" с доводами апелляционной жалобы не согласен. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу статьи 48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, которое является предметом рассмотрения арбитражного суда, то есть материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Процессуальное правопреемство осуществляется судом при установлении факта выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении и необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка права (требования) кредитора является одной из форм перемены лиц в обязательстве, влечет за собой переход прав кредитора к другому лицу и, как следствие, материальное и процессуальное правопреемство.

Из материалов дела следует, что заявление о процессуальном правопреемстве было подано ООО "СУХЭ" (цедентом) и АО "РискИнвест" (цессионарием), в обоснование которых заявители представили в материалы дела соглашение об уступке требования от 18.08.2021, заключенное между ООО "СУХЭ" (цедент) и АО "РискИнвест" (цессионарий), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требований к ООО "НПО "Центрогех", которые являются основанием иска цедента к должнику (дело N А60-16142/2021): по договору N 16/5883-Д-дсп от 19.12.2017, заключенному между цедентом и должником: стоимость переданных давальческих материалов на сумму 8 823 055, 93 руб., штрафные санкции в соответствии с п. 7.4. договора N 16/5883-Д-дсп от 19.12.2017; проценты за пользование чужими денежными средствами е момента возникновения обязательства по дату фактического исполнения обязательства должником. По договору N 16/5331-Д от 15.06.2017 г., заключенному между цедентом и должником: стоимость фактических затрат за период с 01.12.2018 по 30.11.2019, с учетом произведенного зачета между ООО "СУХЭ" и ООО "НПО "Центротех" по договорам N 16/5883-Д-дсп от 19.12.2017 и N 16/5331-Д от 15.06.2017 в размере 6 513 316, 32 руб., стоимость разработки схем и ПО для технологического оборудования на сумму 2 777 177, 30 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами о момента возникновения обязательства по дату фактического исполнения обязательства Должником.

Согласно п. 1.2 соглашения стоимость уступаемых прав требований составляет 2 000 000 руб.

Поскольку процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, суд для замены стороны правопреемником на основании соглашения об уступке права требования оценивает действительность такого соглашения. В случае если соглашение об уступке права требования является ничтожной сделкой, суд в соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ отказывает в осуществлении процессуального правопреемства. Доводы участвующих в деле лиц об оспоримости соглашения об уступке права не препятствуют суду произвести замену стороны ее правопреемником. Участвующие в деле лица, которые в обоснование своих возражений против процессуального правопреемства ссылаются на оспоримость соглашения об уступке права требования, не лишены возможности предъявить самостоятельный иск о признании такого соглашения недействительным.

В рассматриваемом случае действительность договора уступки прав от 18.08.2021 в установленном законом порядке ответчиком не опровергнута, соответствующих доказательств не представлено (статья 65 АПК РФ).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о неполучении уведомления о переходе прав судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены.

Так, исходя из положений статьи 385 ГК РФ, должник должен быть уведомлен о переходе прав. При этом уведомление должника о переходе прав имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В подтверждение надлежащего уведомления должника об уступке права (требований) и перемене кредитора в материалы дела представлена копия квитанции от 04.10.2021 об отправлении заявления ответчику, как цедентом, так и цессионарием в адрес ответчика.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что к моменту рассмотрения судом первой инстанции вопроса о процессуальном правопреемстве ответчик применительно к статье 385 ГК РФ извещен о переходе прав требований к новому кредитору.

Ответчик по первоначальному иску в апелляционной жалобе и в судебном заседании суда апелляционной инстанции указывал на то, что процессуальное правопреемство не состоялось ввиду того, что заявление об уступке прав требования было заявлено после прекращения деятельности ООО "СУХЭ", а также указанное заявление было подписано представителем ООО "СУХЭ" по прекращенной доверенности.

Указанный довод судом не принимается, поскольку заявление о процессуальном правопреемстве было подано и цедентом, и цессионарием, что подтверждено материалами дела. Ошибочное не указание судом первой инстанции на наличие поданного заявления о процессуальном правопреемстве от имени АО "РискИнвест" не является основанием для отмены обжалуемого определения.

Договор уступки прав требования между сторонами заключен 18.08.2021, тогда как деятельность ООО "СУХЭ" прекращена 28.09.2021.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену определения суда первой инстанции.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу ст. 333.21 Налогового кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на определение арбитражного суда не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 ноября 2021 года по делу N А60-16142/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

О.А. Бояршинова