Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2022 г. N 10АП-530/22 по делу N А41-52620/2018

г. Москва

11 февраля 2022 г.

Дело N А41-52620/18

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Беспалова М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания Сайгушевым Н.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Гарантия" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Антарес" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от АО "Трежери Инвест"- Забашта И.Е., представитель по доверенности от 23.12.2020, паспорт, диплом от 21.06.2002;

от ООО "Подводгазэнергосервис"- Манаков А.М., представитель по доверенности от 10.01.2022, удостоверение;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПОДВОДГАЗЭНЕРГОСЕРВИС" на Определение Арбитражного суда Московской области от 10.12.2021 по делу N А41-52620/18 по заявлению АО "ТРЕЖЕРИ ИНВЕСТ" (ОГРН 1207700290137) о процессуальном правопреемстве по делу N А41-52620/2018 по иску ООО "Антарес" (ИНН 7706760567, ОГРН 1117746641440) к ООО "Подводгазэнергосервис" (ИНН 5003029744, ОГРН 1025000650751) о взыскании 19 619 657 руб. 89 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гарантия" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Подводгазэнергосервис" о взыскании задолженности по договору поставки N 9-14-П от 25.03.2014 в размере 16 903 083 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 716 875 руб. 96 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.10.2018 по делу N А41-52620/2018 утверждено мировое соглашение следующего содержания:

Общество с ограниченной ответственностью "Антарес", далее именуемое "Истец", в лице Представителя по Доверенности от 28.08.2018 г. Жуковой Г.А., с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью "Подводгазэнергосервис", именуемое в дальнейшем "Ответчик", в лице Представителя по Доверенности N 740/2 от 17.07.2018 г. Журкина В.В., с другой стороны, далее совместно именуемые "Стороны", заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. В производстве Арбитражного суда Московской области находится Дело N А41-52620/18 по Исковому заявлению Истца к Ответчику о взыскании задолженности по Договору поставки N 9-14-П от 25.03.2014 г. (далее - "Договор поставки") в размере 16 903 083 руб. (основной долг) и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 716 574,89 руб.

2. Право требования задолженности по Договору поставки перешло к Истцу на основании Соглашения об уступке права (требования) от 06.08.2018, заключенному между ООО "Гарантия" (первоначальный истец) и ООО "Антарес".

3. Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами на основании ст. ст. 139 - 141 АПК РФ в целях устранения спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиком своих обязательств по оплате поставленной продукции по Договору поставки.

4. Стороны договорились прекратить спор миром на следующих условиях:

4.1. Сумма задолженности за поставленную по Договору поставки продукцию составляет 16 903 083 (Шестнадцать миллионов девятьсот три тысячи восемьдесят три) руб.

4.2. Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами согласована Сторонами и составляет 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) руб.

4.3. Общая сумма денежных средств, подлежащих уплате Ответчиком, составляет 19 403 083 (Девятнадцать миллионов четыреста три тысячи восемьдесят три) руб.

4.4 Ответчик обязуется погасить задолженность перед Истцом в сумме 19 403 083 (Девятнадцать миллионов четыреста три тысячи восемьдесят три) руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца по реквизитам, указанным в настоящем Мировом соглашении, в срок не позднее 31 декабря 2018 года.

4.5. Истец отказывается от исковых требований в части взыскания процентов в большем размере, чем предусмотрено в настоящем Мировом соглашении.

5. С момента утверждения мирового соглашения спор между сторонами по поводу нарушения Ответчиком обязанности по оплате поставленной продукции по Договору поставки N 9-14-П от 25.03.2014 г. считается прекращенным.

6. С момента заключения Мирового соглашения стороны подтверждают, что претензий друг к другу не имеют.

7. В случае неперечисления Ответчиком денежных средств в срок, установленный п. 4.4 настоящего Мирового соглашения, Истец вправе на основании ч. 2 ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд Московской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.

8. Положения ч. 3 ст. 151 АПК РФ о том, что повторное обращение в Арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, Сторонам известны и понятны.

9. Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, по одному для каждой из сторон и один для Арбитражного суда Московской области.

10. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Московской области.

11. Учитывая, что Истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 г. N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при утверждении мирового соглашения между сторонами распределяется 50 процентов государственной пошлины, на уплату которой была предоставлена отсрочка.

Стороны договорились, что государственная пошлина в размере 60 549 (Шестьдесят тысяч пятьсот сорок девять) рублей 00 коп. (что составляет 50% государственной пошлины, на уплату которой была предоставлена отсрочка) подлежит взысканию с Ответчика.

Производство по делу N А41-52620/2018 прекращено.

Впоследствии, в Арбитражный суд Московской области поступило заявление АО "ТРЕЖЕРИ ИНВЕСТ" о замене по делу N А41-52620/2018 истца ООО "Антарес" - на АО "ТРЕЖЕРИ ИНВЕСТ" в части взыскания 16 903 083 руб. 01 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2021 произведена замена истца (взыскателя) по делу N А41-52620/2018 ООО "Антарес" (ОГРН 1117746641440) в порядке процессуального правопреемства на АО "ТРЕЖЕРИ ИНВЕСТ" (ОГРН 1207700290137) в части взыскания 16 903 083 руб. 01 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПОДВОДГАЗЭНЕРГОСЕРВИС" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "Трежери Инвест" просил определение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвовавших в заседании Десятого арбитражного апелляционного суда, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Антарес" (цедент) и АО "Ладья-Финанс" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (цессия) N Ц-01 от 11.04.2019, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "ПГЭС", возникшие из договора поставки N 9-14-П от 25.03.2014, заключенного между ООО "Гарантия" и должником, с учетом соглашения об уступке права требования (цессии) от 06.08.2018, совместно с актом приема передачи документов от 14.08.2018, сумма требования составляет 16 903 083,01 руб. (пункты 1.1, 1.1.3 договора).

Согласно п. 1.5 договора, право требования цедента переходит к цессионарию с даты подписания соглашения.

Стороны определили цену уступаемого права в размере 26 300 000,00 руб. (п. 3.1 договора).

В счет оплаты уступаемого права требования цессионарий передает цеденту в день подписания договора ценные бумаги, сумма номиналов векселей составляет 23 150 000,00 руб. (п. 3.2 договора).

Согласно п. п. 3.3 - 3.5 соглашения образовавшаяся задолженность нового кредитора (цессионария) в пользу первоначального кредитора (цедента) оставляет 76 673,97 руб., будет перечислена на расчетный счет первоначального кредитора (цедента) не позднее 30.04.2019.

Ценные бумаги передаются первоначальному кредитору в срок не позднее 11.04.2019.

Обязательства нового кредитора (цессионария) по оплате считаются исполненными с момента передачи ценных бумаг первоначальному кредитору (цеденту).

Документы по соглашению о цессии приняты цессионарием по передаточному акту от 11.04.2019.

Решением N 2/2020 от 17.04.2020 единственного акционера акционерного общества "Ладья-Финанс" АО "Ладья-Финанс" реорганизовано в форме выделения из него АО "ТРЕЖЕРИ ИНВЕСТ".

Суду представлена копия передаточного акта N 1/2020 от 17.04.2020, согласно которому в связи с реорганизацией АО "Ладья-Финанс" в форме выделения Общество передает выделяемому юридическому лицу (правопреемнику) АО "ТРЕЖЕРИ ИНВЕСТ" все свои права и обязательства по состоянию на 10.04.2020 за исключением, указанных в п. 2 настоящего акта.

В п. 2 акта перечислены следующие имущественные права и обязанности: активы - отложенные налоговые активы, расчеты по социальному страхованию, финансовые вложения, в том числе: акции ПАО Селигдар; пассивы - расчеты по налогам и сборам, оценочные обязательства, уставный капитал, прибыль прошлых лет.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО "ТРЕЖЕРИ ИНВЕСТ" дата регистрации юридического лица 13.08.2020.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Довод ответчика о ничтожности соглашения об уступке права требования (цессии) N Ц-01 от 11.04.2019 между ООО "Антарес" и АО "Ладья-Финанс" ввиду его притворности, как прикрывающего сделку дарения, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку.

Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В силу положений пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданско-правовой договор признается возмездным, если сторонами предусмотрена передача встречного предоставления.

Условиями соглашения об уступке права требования (цессии) N Ц-01 от 11.04.2019 (п. 3.1 - 3.5 договора) предусмотрено встречное предоставление цессионарием за приобретенное право.

Согласно двусторонне подписанному акту приема-передачи векселей к соглашению об уступке права требования (цессии) N Ц-01 от 11.04.2019 цессионарий (АО "Ладья-Финанс") во исполнение своего обязательства, предусмотренного подпунктом 3.1 Соглашения об уступке права требования (цессии) N Ц-01 от 11.04.2019, передал последнему следующие ценные бумаги: вексель N 000737 (дата составления - 11.10.2018) и вексель N 000540 (дата составления - 20.06.2017).

По смыслу статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, ценной бумагой, к числу которых отнесен вексель, является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Действующее законодательство допускает использование векселей при расчетах за товар (работы, услуги), то есть в этих правоотношениях вексель выступает как средство платежа и к этим правоотношениям применяется гражданское законодательство.

Во исполнение п. 3.3 соглашения, представлена копия платежного поручения N 120 от 29.04.2019 на сумму 76 673,97 руб.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания Соглашения об уступке права требования (цессии) N Ц-01 от 11.04.2019 недействительным, поскольку сторонами сделки совершены все необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий. Оснований, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку в качестве притворной, и доказательств злоупотребления сторонами правом, судом также не установлено.

Ответчиком в нарушение ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено суду доказательств, подтверждающих его позицию о ничтожности сделки уступки права (требования) ввиду ее притворности, как прикрывающей сделку дарения, запрещенную между юридическими лицами законом.

Соглашение об уступке права требования (цессии) N Ц-01 от 11.04.2019 соответствует требованиям действующего законодательства, доказательств оспаривания или признания недействительным указанного соглашения суду не представлено.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости замены истца по настоящему делу (ООО "Антарес") на АО "ТРЕЖЕРИ ИНВЕСТ" в порядке процессуального правопреемства.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела. В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены обжалуемого акта арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Московской области от 10.12.2021 по делу N А41-52620/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

2. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Судья

М.Б. Беспалов