Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 г. N 12АП-365/22 по делу N А57-10110/2021

г. Саратов

14 февраля 2022 г.

Дело N А57-10110/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поволжский колос" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 ноября 2021 года по делу N А57-10110/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Поволжский колос" (ОГРН 1175835000384; ИНН 5835121702)

к открытому акционерному обществу "Саратовский комбинат хлебопродуктов" (ОГРН 1026403342019; ИНН 6454017140)

о признании недействительным пункта договора,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Поволжский колос" (далее - ООО "Поволжский колос", истец) к открытому акционерному обществу "Саратовский комбинат хлебопродуктов" (далее - ОАО "Саратовский комбинат хлебопродуктов", ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным п. 3.1 договора поставки от 26.07.2018 N 26/07/18.

Решением Арбитражного суда Саратовской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.07.2018 между ОАО "Саратовский комбинат хлебопродуктов" (покупатель) и ООО "Поволжский колос" (поставщик) заключен договор N 26/07/18, согласно условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать и производить оплату на условиях настоящего договора зерно (пшеница, рожь).

Согласно п. 3.1 договора N 26/07/18, если поставщик в нарушение договора не передает товар, покупатель вправе требовать передачи ему товара и возмещение фактически понесенных убытков, причиненных задержкой исполнения, либо отказаться от договора и потребовать возмещение убытков в размере разницы стоимости полученного у третьих лиц зерна. При задержке поставки зерна поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,2% от стоимости не поставленного зерна за каждый день просрочки свыше срока, установленного договором.

По мнению истца, п. 3.1. договора поставки от 26.07.2018 N 26/07/18 нарушает принцип равенства участников гражданского оборота, создаёт преимущественные условия для ОАО "Саратовский комбинат хлебопродуктов" не только в размере причитающейся ОАО "Саратовский комбинат хлебопродуктов" неустойки по сравнению с причитающимися ООО "Поволжский колос" процентами за пользование чужими денежными средствами, но и разные, преимущественные для ОАО "Саратовский комбинат хлебопродуктов", условия для их начисления.

Истец, считая пункт 3.1 договора N 26/07/18 недействительным, как противоречащего закону, обратился в арбитражный суд с заявленным требованием.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с требованиями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Частью 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени.

Соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 ГК РФ, независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Несоблюдение письменной формы такого соглашения влечет его ничтожность (пункт 2 статьи 162, статья 331, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Указанное соглашение (включенное в текст договора условие) может быть признано недействительным по самостоятельному основанию (статьи 168 - 179 ГК РФ). В таком случае это соглашение не влечет последствий, на которые было направлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка в силу статьи 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как верно указал суд первой инстанции, исходя из общих положений о доказывании, предусмотренных статьей 65 АПК РФ, бремя доказывания признаков недействительности сделки, несоответствия ее закону или иным нормам права, лежит на заявившем такое требование лице.

Как следует из материалов дела, договор поставки N 26/07/18 от 26.07.2018 г., содержащий спорное условие о неустойке - пункт 3.1. договора, подписан уполномоченными лицами поставщика и покупателя, скреплен печатями организаций.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 16) норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная.

В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ (пункт 4 постановление Пленума ВАС РФ N 16).

Определяя пределы осуществления гражданских прав, пункт 5 статьи 10 ГК РФ устанавливает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого вне зависимости от вины предпринимателя предполагает отнесение на него соответствующих негативных последствий.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что подписание сторонами договора N 26/07/18 от 26.07.2018 г. без разногласий свидетельствует о принятии сторонами всех предусмотренных договором обязательств в таком порядке и на тех условиях, которые в нем согласованы.

Доводы истца о том, что договор заключен ООО "Поволжский колос" под влиянием заблуждения или обмана, судом первой инстанции обоснованно отклонены как неподтвержденные.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принят во внимание тот факт, что спорный договор исполнялся сторонами, в том числе ООО "Поволжский колос", без возражений.

Как верно указал суд первой инстанции, заключая договор поставки на изложенных в нем условиях, в том числе в отношении санкции за неисполнение обязанности не передачи товара, при задержке поставки товара, поставщик выразил свое согласие, как с размером неустойки, так и с порядком ее исчисления в случае неисполнения своей обязанности.

Возражений относительно условия договора поставки, указанного в п. 3.1 договора у поставщика при заключении договора поставки не имелось. Соответствующие документы, свидетельствующие о разногласиях по договору или о его несогласованности, отсутствуют.

В связи с чем, суд первой инстанции, руководствуясь нормами действующего законодательства, пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Поволжский колос" не представило относимых и допустимых доказательств, подтверждающих заявленное требование. В частности, истец не представил каких-либо доказательств о том, что при согласовании п. 3.1 договора N 26/07/18 он был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания данного пункта договора (то есть оказался слабой стороной договора).

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно был принят во внимание также тот факт, что возражения против применения спорного пункта договора поставки возникли у поставщика только при предъявлении к нему требований в связи с нарушением срока поставки товара по делу N А57-2948/2021.

В рамках дела N А57-2948/2021 в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ОАО "Саратовский комбинат хлебопродуктов" со встречным исковым заявлением к ООО "Поволжский колос" о взыскании неустойки за просрочку поставки товара за период с 07.09.2018 по 30.12.2018 в размере 1 532 775 руб. 68 коп. по договору поставки от 26.07.2018 N 26/07/18.

В силу принципа диспозитивности осуществления гражданских прав, заключающегося в их свободном осуществлении участниками гражданского оборота своей волей и в своем интересе, а также общей презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий (пункты 2, 3 статьи 1, пункт 1 статьи 9, пункт 5 статьи 10, пункт 4 статьи 421 ГК РФ) соразмерность согласованной сторонами договора неустойки последствиям нарушения соответствующего договорного обязательства, по общему правилу, предполагается.

Ввиду того, что ООО "Поволжский колос" в нарушение статьи 65 АПК РФ надлежащих доказательств в обоснование требования о признании п. 3.1. договора недействительным не представило, а возражения ООО "Поволжский колос" направлены на односторонний отказ от исполнения договорного обязательства, что не допускается в силу статей 309, 310 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания п. 3.1. договора недействительным, в связи с чем исковые требования счел не подлежащими удовлетворению.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, истец ссылается на то, что суд первой инстанции, рассматривая спор, необоснованно не принял во внимание правовую позицию Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложенную в пункте 9 Постановления от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределов".

Указанные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", суд вправе применить к договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ при изменении или расторжении соответствующего договора по требованию контрагента, если будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, явно обременительные для контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (оказался слабой стороной договора).

Между тем основания для применения положения абзаца 2 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 N 16 у суда первой инстанции обосновано отсутствовали, так как истцом не обоснована возможность применения указанных условий.

Материалы настоящего дела не содержат доказательств обременительности условий договора в согласованной сторонами при заключении редакции, так же как не представлены доказательства того, что истец являлся слабой стороной договора.

Судом первой инстанции при оценке доводов истца о наличии оснований для применения положения абзаца 2 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 N 16 было обоснованно принято во внимание, что при заключении спорного договора истец не возражал против его условий, доказательств обратного не представлено.

Истец, подписав договор на предложенных условиях, принял на себя определенные условиями договора права и обязанности, действовал своей волей и в своем интересе, осознавал условия заключенного договора.

Доказательств того, что при заключении договора истец был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания спорного условия договора, и, что заключение такого соглашения являлось для истца вынужденным, материалы дела не содержат.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 ноября 2021 года по делу N А57-10110/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Поволжский колос" (ОГРН 1175835000384; ИНН 5835121702) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

С. А. Жаткина Л. Ю. Луева