Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 г. N 18АП-44/22 по делу N А07-20020/2021

г. Челябинск

14 февраля 2022 г.

Дело N А07-20020/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецтрансрегион" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2021 по делу N А07-20020/2021.

Общество с ограниченной ответственностью "Алим" (далее - истец, ООО "Алим") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтрансрегион" (далее - ответчик, ООО "Спецтрансрегион") о признании договора займа от 23.12.2020 недействительным и взыскании 25 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2021 (резолютивная часть объявлена 25.11.2021) исковые требования удовлетворены: суд признал недействительным договор займа от 23.12.2020, заключенный между ООО "Алим" и ООО "Спецтрансрегион", применил последствия недействительности сделки - взыскал с ООО "Спецтрансрегион" в пользу ООО "Алим" сумму полученных по договору займа денежных средств в размере 25 000 000 руб. (л.д. 44-51).

ООО "Спецтрансрегион" (далее - податель жалобы, апеллянт) не согласилось с вынесенным решением и обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчик указал, что вывод суда относительно необходимости использовать спорные денежные средства согласно выигранного истцом гранта является ошибочным. Апеллянт полагал, что в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.08.2020 N 1308, субсидия выдается только после ввода газозаправочной станции в эксплуатацию, то есть после подписания акта ввода в эксплуатацию автогазовой заправки на покрытие затрат, то есть после получения субсидии ее можно расходовать по своему усмотрению.

Податель жалобы отметил, что истцом не представлено доказательств в обоснование своего иска, не приведено доводов каким образом спорной сделкой умаляются его права и как они будут восстановлены при признании договора недействительным. Также в материалы дела не представлены доказательств неосновательного обогащения ООО "Спецтрансрегион".

Указал, что судом при вынесении решения не был учтен факт наличия задолженности у истца перед ответчиком в размере 27 415 200 руб.

Апеллянт пояснил, что 27.05.2019 заключен договор поручения между ООО "Алим" в лице директора БащироваИ.С. и Муртазиным Р.В., в соответствии с условиями которого Муртазин Р.В. обязан от имени и за счет доверителя провести работы по постройке и вводу в эксплуатацию автогазовой заправки по адресу Республика Башкортостан г. Кумертау, ул. Магистральная, д. 18. Вознаграждение поверенного за исполнение поручения доверителя составляет 25 000 000 рублей.

Договор поручения, как крупная сделка, одобрена решением N 3 единственного участника ООО "Алим" Алиевой Г.М. от 27.05.2019.

В рамках договора уступки права требования от 21.05.2020 право требования по договору поручения от Муртазина Р.В перешло ООО "Спецтрансрегион".

24.12.2020 между ООО "Спецтрансрегион" и ООО "Алим" был подписан акт взаимозачета N 5 от 24.12.2020 о зачете взаимных требований по договору уступки права требования N 1 /2020 от 21.05.2020 и договору займа от 23.12.2020 на сумму 25 000 000 рублей.

Кроме того, согласно акту сверки от 25.12.2020 между ООО "Алим" и ООО "Спецтрансрегион" на 25.12.2020, с учетом договора уступки права требования, задолженность ООО "Алим" перед ООО "Спецтрансрегион" составляет 2 415 200 рублей.

Апеллянт указывает, что привлечение и выдача займов для общества являлось необходимым условием для ведения предпринимательской деятельности.

Апеллянт не согласен с выводом суда об убыточности договора займа исходя из того, что в договоре не предусмотрена выплата процентов за пользование займом и не предусмотрена возможность досрочного истребования суммы займа. По мнению апеллянта, этот факт достоверно указывает лишь на наличие доверительных отношений с ООО "Спецтрансрегион".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 07.02.2022.

До начала судебного заседания ООО "Алим" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Кроме того, от ООО "Алим"" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.12.2020 на расчетный банковский счёт N 40702810562320000082, принадлежащий ООО "Алим", открытый в дополнительном офисе N3349/62/32 Башкирского РФ АО "Россельхозбанк" село Ермолаево РБ, из казначейства Республики Башкортостан поступила субсидия в размере 40 000 000 руб.

Данные денежные средства должны были использоваться согласно выигранному ООО "Алим" гранта в Министерстве промышленности и энергетики Республики Башкортостан на строительство газозаправочной станции.

В материалы дела представлена копия договора займа от 23.12.2020, заключенного между ООО "Алим" (займодавец) и ООО "Спецтрансрегион" (заемщик), по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 25 000 000 руб. путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика, открыты в ПАО "Банк Уралсиб", а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора, л.д. 12, 13).

Согласно пункту 2.1 договора заемщик обязан внести денежные средства на расчетный счет заемщика в срок до 25.12.2020, а заемщик обязуется возвратить указанные денежные средства в срок не позднее 25.12.2030.

В силу пункта 7.2 договора, он прекращается:

- по соглашению сторон;

- досрочным возвратом заемщиком суммы займа;

- по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Подписантами в договоре займа от 23.12.2020 указаны: от ООО "Алим" (займодавец) - Муртазин Р.В., действующий на основании доверенности от 28.05.2019; от ООО "Спецтрансрегион" (заемщик) - директор Муртазина Д.В.

23.12.2020 с банковского расчетного счёта ООО "Алим", открытого в дополнительном офисе "Россельхозбанк" N 3349/62/32, Муртазиным Р.В. (имелась доверенность с правом подписи платежных поручений от предыдущего директора Баширова И.С.), перечислена в ООО "Спецтрансрегион" сумма в размере 25 000 000 руб. на расчётный счёт N 40702810200230000876, открытый в дополнительном офисе отделения в г. Кумертау филиала ПАО "БАНК УРАЛСИБ", что подтверждается выпиской по операциям на счете ПАО "БАНК УРАЛСИБ" с назначением платежа "по договору займа от 23.12.2020".

При рассмотрении дела установлено, что на момент подписания договора займа от 23.12.2020 единственным участником ООО "Алим" являлся Ступин И.В.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 27.12.2020 с требование возвратить необоснованно полученную денежную сумму

Полагая, что спорный договор займа является крупной сделкой, при отсутствии одобрения сделки участником общества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводам о правомерной квалификации истцом сделки как крупной и заключенной без одобрения участником ООО "Алим".

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27).

Так, на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 9 постановления Пленума N 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28).

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) (пункт 3 постановления Пленума N 28).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того, в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае предметом оспаривания со стороны истца являются договор займа от 23.12.2020 (л.д. 12, 13).

Как установлено судом первой инстанции, на момент подписания договора займа от 23.12.2020 единственным участником ООО "Алим" являлся Ступин И.В.

В ходе рассмотрения спора ответчик не оспаривал факт совершения указанной сделки без необходимого одобрения со стороны участника ООО "Алим", также не оспаривался и факт того, что указанная сделка являлась для истца крупной сделкой.

Эти обстоятельства подтверждаются также представленной бухгалтерской документацией ООО "Алим".

Указанные обстоятельства ответчиком опровергнуты не были.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которых имелась заинтересованность, в силу чего его совершение требовало одобрение общего собрания участников ООО "Алим".

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Суд первой инстанции верно установил, что доказательств того, что для истца данная сделка являлась характерной в обычной деятельности не имеется, представленные ответчиком договоры свидетельствуют, наоборот, о получении ООО "Алим" заемных средств, а не о выдаче займов иным лицам на крупные суммы.

Довод о безубыточности сделки для истца также не соответствует условиям договора займа от 23.12.2020, из которого следует предоставление истцом ответчику займа в крупной сумме на срок 10 лет без выплаты процентов за пользование займом и без возможности досрочного истребования суммы займа.

ООО "Спецтрансрегион" документально не было подтверждено, что оспариваемая сделка являлась разумно необходимой для хозяйствующего субъекта - ООО "Алим", могжет быть отнесена к числу обычно совершаемых ООО "Алим" сделок, что ООО "Алим" заключало аналогичные по условиям договоры займа.

Спор судом первой инстанции по существу рассмотрен верно, суд пришел к правильному выводу о ничтожности договора займа от 23.12.2020, копия которого была представлена в материалы дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При указанных обстоятельствах, все полученное ответчиком по указанной сделке подлежит возврату истцу.

Следовательно, требование о взыскании с ООО "Спецтрансрегион" в пользу ООО "Алим" 25 000 000 рублей правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств, решение суда является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2021 по делу N А07-20020/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецтрансрегион" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи

А.С. Жернаков Ю.С. Колясникова