Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 г. N 09АП-87885/21 по делу N А40-127052/2021

г. Москва

14 февраля 2022 г.

Дело N А40-127052/21

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального Управления Росимущества в г. Москве на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2021 года по делу N А40-127052/21 по исковому заявлению Территориального Управления Росимущества в г. Москве к ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский" об обязании представить документы в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания.

при участии в судебном заседании:

от истца - Солдаткин А.А. по доверенности от 12.04.2021 N 77-02/10901;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Территориальное Управление Росимущества в г. Москве (далее - истец, ТУ Росимущества в г. Москве) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Культурно-исторический комплекс "Славянский" (далее - ответчик, общество) о понуждении к представлению в адрес Территориального управления Росимущества в г. Москве в течение 7 (семи) дней с момента вступления судебного решения в законную силу надлежащим образом заверенных копий учредительной и общей документации общества, информации финансово-планового, бухгалтерского характера, документации в отношении объектов недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2020.

Решением от 19.11.2021 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал полностью.

Не согласившись с принятым судом решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. Истец считает, что, вопреки выводам суда первой инстанции, он обладает полномочиями по реализации прав акционера, Российской Федерации, в указанных правоотношениях, а ссылки ответчика, принятые Арбитражным судом города Москвы, на отсутствие деловой цели запроса, отсутствие имущества и неисполнимость требований о предоставления вышеуказанной информации не подтверждаются материалами дела и противоречат законодательству Российской Федерации. Кроме того, по мнению истца, судом первой инстанции, в нарушение положений статьи 51 Арбитражного кодекса Российской Федерации, не привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, агент, АО "Российский аукционный дом", чем нарушены права истца, поскольку именно в полномочия агента входит право запроса у хозяйственных обществ сведений и документов, необходимых для оценки рыночной стоимости Федерального имущества.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился. Судебная коллегия, учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, рассматривала апелляционную жалобу в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал требования апелляционной жалобы в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в соответствии с прогнозным планом (программой) приватизации федерального имущества на 2020-2022 годы, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2019 N 3260-р, приватизации подлежат находящиеся в федеральной собственности акции/доли хозяйственных обществ, в том числе, 30 акций ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский".

По мнению истца, ТУ Росимущества в г. Москве делегировано осуществление отдельных нрав акционера - Российской Федерации в отношении 30% акций общества. Данные правомочия подтверждаются сведениями из реестра акционеров общества. Согласно распоряжению Правительства Российской Федерации от 12.11.2020 N 2951-р, АО "Российский аукционный дом" (далее - агент) является уполномоченным продавцом находящихся в федеральной собственности акций общества. В соответствии с агентским договором от 24.12.2020 N 01-04/134, заключенным между Росимуществом и агентом, агенту необходимо организовать оценку рыночной стоимости пакета акций общества на основании представленных обществом сведений и документов.

Истец указывает на то, что агентом проводятся мероприятия по предпродажной подготовке подлежащих приватизации пакета акций общества, в том числе, направлен запрос в адрес общества о предоставлении документов и информации, необходимых для проведения оценочных мероприятий.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает на то, что в ответ на письмо истца ответчик письмом от 01.03.2021 (исх. N 12) отказал в предоставлении данной информации, тем самым нарушив корпоративные права истца, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах", Закон), а также Положением "О Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве" (далее - Положение), утвержденным Приказом Федерального агентства но управлению государственным имуществом от 05.03.2009 N 67, пришел к обоснованному выводу о том, что истец не подтвердил факт своего обращения к ответчику с письмом об истребовании спорной документации, что являлось бы основанием для разрешения указанного вопроса в судебном порядке, поскольку обязанность акционерного общества по предоставлению информации об акционерном обществе в соответствии со статьями 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" возникает у общества только по надлежаще оформленному запросу организации (лица), являющейся акционером данного общества.

Судом первой инстанции и материалами дела установлено, что согласно представленной самим же истцом выписке из реестра акционеров общества акционером общества является не истец, а Российская Федерации в лице Росимущества. Запрос в адрес общества о предоставлении документов и информации представил агент, с которым Росимуществом заключен агентский договор, в соответствии с которым агенту необходимо организовать оценку рыночной стоимости акций общества.

Таким образом, из материалов дела следует и судом установлено, что ранее ни акционер общества, ни истец не направляли в общество запрос (требование) о предоставлении документов о деятельности общества, поименованных в просительной части искового заявления, в порядке статей 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Запрос в общество направлен АО "РАД", в котором делается ссылка на распоряжение Правительства РФ от 12.11.2020 N 2951-р, согласно которому АО "РАД" определено как организация, имеющая право на оценку и продажу акций организаций с государственным участием.

Вместе с тем, как верно указывает суд первой инстанции, обязанность акционерного общества предоставления информации об акционерном обществе в соответствии со статьями 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" возникает у общества только по надлежаще оформленному запросу организации (лица), являющейся акционером данного общества. Акционерное общество не имеет права предоставлять указанную информацию неопределенному кругу лиц, либо лицам, не являющимися акционерами общества. АО "РАД" не является акционером ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский", также действующим законодательством АО "РАД" не предоставлены полномочия действовать от имени акционера общества Росимущества, в том числе требовать предоставления документов о деятельности общества в соответствии со статьями 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". Указанные полномочия являются отдельными корпоративными правами акционера общества по участию в управлении делами акционерного общества, передача таких полномочий акционером другому лицу может быть осуществлена только по надлежаще оформленной доверенности.

Из материалов дела следует, что истец представил копию поручения Росимущества без номера, без даты и подписи, пояснив, что данный документ был предоставлен в электронной форме. Вместе с тем, наличие ЭЦП либо иных доказательств направления по официальным электронным ресурсам не представлено. Также истец представил копию агентского договора от 24.12.2020 N 01-04/134, заключенного между Российской Федерацией в лице Росимущества, осуществляющего функции Принципала, и Акционерным обществом "Российский аукционный дом", именуемое "Агент", в п.2.1.3 которого указано, что Агент обязуется в срок, не превышающий 30 рабочих дней со дня получения от Принципала соответствующей доверенности, запросить у хозяйственных обществ сведения и документы, необходимые для оценки рыночной стоимости Федерального имущества и размещения информационных сообщений о продаже Федерального имущества, а также предоставления информации потенциальным инвесторам о продаже федерального имущества. Однако, соответствующей доверенности, выданной АО "РАД" не представлено. При обращении АО "РАД" не представило документы, подтверждающие его полномочия действовать от имени акционера Росимущества, доверенность действовать от имени Росимущества также не была представлена.

Довод апелляционной жалобы о нарушении прав участников спорных правоотношений отсутствием привлечения в суде первой инстанции в качестве третьего лица, агента, отклоняется судебной коллегией, поскольку истец не обосновал, каким образом обжалуемый судебный акт в рамках рассматриваемого спора о предоставлении документов, затрагивает права агента, в связи с чем, основания для привлечения третьего лица к участию в деле отсутствовали.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 ноября 2021 года по делу N А40-127052/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич М.Е. Верстова