Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2022 г. N 12АП-198/22 по делу N А57-34463/2020

г. Саратов

16 февраля 2022 г.

Дело N А57-34463/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года по делу N А57-34463/2020,

по исковому заявлению акционерного общества "Агрофирма "Волга" (ИНН 6443005841, ОГРН 1026401769085) в лице конкурсного управляющего акционерного общества "Агрофирма "Волга" Иванова Антона Валерьевича,

к обществу с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974)

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от акционерного общества "Агрофирма "Волга" в лице конкурсного управляющего акционерного общества "Агрофирма "Волга" Иванова Антона Валерьевича представитель Жилкин Дмитрий Геннадьевич по доверенности от 10 января 2022 года, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество "Агрофирма "Волга" в лице конкурсного управляющего акционерного общества "Агрофирма "Волга" Иванова Антона Валерьевича с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агроинвест" со следующими исковыми требованиями:

1. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу Акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору N Д-84622 на поставку ГСМ от 01.06.2015 г. в сумме 5 026 059,17 руб.

2. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды нежилого помещения N Д-99733/04-2016 от 25.04.2016 г. в сумме 78 000 руб.

3. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору на выполнение работ (оказания услуг) N Д-113686 от 01.01.2017 г. в сумме 18 999 160,07 руб.

4. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору хранения N Д-80545 от 01.04.2015 г. в сумме 1 180 руб.

5. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды земельного участка N Д-137390 от 01.07.2018 г. в сумме 1 152 620,56 руб.

6. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору субаренды земельного участка N Д-138558 от 01.07.2018 г. в сумме 349 319,36 руб.

7. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды земельного участка N Д-138552 от 01.07.2018 г. в сумме 105 984,16 руб.

8. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды земельного участка N Д-138562 от 01.07.2018 г. в сумме 2 913 883,44 руб.

9. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды транспортного средства без экипажа N 139504 от 07.11.2018 г. в сумме 3 800 руб.

10. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору поставки N 118306 от 01.07.2017 г. в сумме 2 508 294,67 руб.

11. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды имущества N 135732 от 24.04.2018 г. в сумме 9 101 147,70 руб.

12. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору приобретения незавершенного производства N 136344 от 23.04.2018 г. в сумме 6 286 360,80 руб.

13. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору субаренды земельных участков N Д-137150 от 01.07.2018 г. в сумме 358 482,88 руб.

14. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору субаренды земельных участков N Д-137152 от 01.07.2018 г. в сумме 137 182,40 руб.

15. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по Универсальному передаточному документу номер вл-000002162 от 01 июля 2018 года (сумма составляет: 1 146,78 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002163 от 01 июля 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002164 от 31 июля 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002165 от 31 августа 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002166 от 30 сентября 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002395 от 31 октября 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002929 от 30 ноября 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000003755 от 31 декабря 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000000208 от 31 января 2019 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000000587 от 28 февраля 2019 года (сумма составляет: 11 850 руб.) в общей сумме 107 796,78 руб.

16. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору субаренды земельных участков N Д-138570 от 01.07.2018 г. в сумме 55 620,80 руб.

17. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору поставки N 128633 от 22.11.2017 г. в сумме 424 066,80 руб.

Определением суда от 22.12.2020 требование акционерного общества "Агрофирма "Волга" к обществу с ограниченной ответственностью "Агроинвест" о взыскании задолженности по договору N Д-84622 на поставку ГСМ от 01.06.2015 в сумме 5 026 059,17 руб. выделено в отдельное производство с присвоением N А57-34463/2020 (рассматриваемое дело).

Определением суда от 15.02.2021 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А57-8252/2019 по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Агрофирма "Волга" Иванова Антона Валерьевича о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.12.2018 к договору поставки NД-84622 от 01.06.2016.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2021 по делу N А57-8252/2019 признано недействительным дополнительное соглашение к договору поставки N Д-84622 от 01.06.2015 года от 31.12.2018 года, заключенное между Акционерным обществом "Агрофирма Волга" и обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест". Применены последствия недействительности сделок: признан действующим Договор поставки NД-84622 от 01.06.2015 года, без учета положений дополнительного соглашения от 31.12.2018 год

Определением суда от 15.09.2021 производство по настоящему делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Агроинвест" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель акционерного общества "Агрофирма "Волга" в лице конкурсного управляющего акционерного общества "Агрофирма "Волга" Иванова Антона Валерьевича возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.06.2015 г. между Акционерным обществом "Агрофирма Волга", именуемое в дальнейшем "Поставщик" и Обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест" именуемое в дальнейшем "Покупатель" был заключен договор N Д-84622 на поставку ГСМ (далее по тексту - Договор).

Согласно п. 1.1. настоящего Договора, Поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставить, а Покупатель обязуется Припять и оплатить нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Товаром по настоящему договору являются: горюче-смазочные материалы (бензин АИ-92, дизтопливо).

Согласно п. 4.1.1. Договора, покупатель самостоятельно определяет периодичность поставок товара.

В силу п. 5.1. Договора, каждая партия товара, поставляемая в соответствии с настоящим договором, оплачивается покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 10 дней с момента подписания ТОРГ-12.

В соответствии с п. 9.2. настоящего договора, споры возникающие при заключении, исполнении и расторжении данного договора, решаются в претензионном порядке. При невозможности рассмотрения спора мирным путем, спор передается на рассмотрение Арбитражного суда Саратовской области.

Договор подписан сторонами и скреплен печатями.

Поставка товара подтверждается следующими документами:

1. Универсальному передаточному документу N вл-000000619 от 28 февраля 2018 года (сумма составляет: 50 276,16 руб.);

2. Универсальному передаточному документу N вл-000000620 от 28 февраля 2018 года (сумма составляет: 22 845,30 руб.);

3. Универсальному передаточному документу N вл-000000625 от 28 февраля 2018 года (сумма составляет: 33 600,20 руб.);

4. Универсальному передаточному документу N вл-000000701 от 31 марта 2018 года (сумма составляет: 63 820,16 руб.);

5. Универсальному передаточному документу N вл-000000706 от 31 марта 2018 года (сумма составляет: 21261,70 руб.);

6. Универсальному передаточному документу N вл-000000707 от 31 марта 2018 года (сумма составляет: 25 956 руб.);

7. Универсальному передаточному документу N вл-000000842 от 31 марта 2018 года (сумма составляет: 2 498,30 руб.);

8. Универсальному передаточному документу N вл-000000966 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 39 660,65 руб.);

9. Универсальному передаточному документу N вл-000001153 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 119 262,65 руб.);

10. Универсальному передаточному документу N вл-000001152 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет'. 25 080,16 руб.);

11. Универсальному передаточному документу N вл-000001154 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 34,79 руб.);

12. Универсальному передаточному документу N вл-000001165 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 174,64 руб.);

13. Универсальному передаточному документу N вл-000001166 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 349,28 руб.);

14. Универсальному передаточному документу N вл-000001168 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 34,93 руб.);

15. Универсальному передаточному документу N вл-000001172 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 34,93 руб.);

16. Универсальному передаточному документу N вл-000001169 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 73,40 руб.);

17. Универсальному передаточному документу N вл-000001170 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 523,92 руб.);

18. Универсальному передаточному документу N вл-000001171 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 1 284,43 руб.);

19. Универсальному передаточному документу N вл-000001167 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 34,93 руб.);

20. Универсальному передаточному документу N вл-000001173 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 110,09 руб.);

21. Универсальному передаточному документу N вл-000001174 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 880,75 руб.);

22. Универсальному передаточному документу N вл-000001175 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 1 466,98 руб.);

23.Универсальному передаточному документу N вл-000001176 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 174,64 руб.);

24. Универсальному передаточному документу N вл-000001177 от 23 апреля 2018 года (сумма составляет: 1 473,96 руб.);

25. Универсальному передаточному документу N вл-000001086 от 24 апреля 2018 года (сумма составляет: 1 865 001,43 руб.);

26. Универсальному передаточному документу N вл-000001088 от 24 апреля 2018 года (сумма составляет: 1 701 282,46 руб.);

27. Универсальному передаточному документу N вл-000000981 от 30 апреля 2018 года (сумма составляет: 58 863,71 руб.);

28. Универсальному передаточному документу N вл-000001014 от 30 апреля 2018 года (сумма составляет: 30 553,20 руб.);

29. Универсальному передаточному документу N вл-000001289 от 30 апреля 2018 года (сумма составляет: 4 235,02 руб.);

30. Универсальному передаточному документу N вл-000001022 от 23 мая 2018 года (сумма составляет. 17 428 руб.);

31. Универсальному передаточному документу N вл-000001579 от 29 мая 2018 года (сумма составляет: 2 158,22 руб.);

32. Универсальному передаточному документу N вл-000001119 от 31 мая 2018 года (сумма составляет: 74 392,88 руб.);

33. Универсальному передаточному документу N вл-000001151 от 31 мая 2018 года (сумма составляет: 40 541,81 руб.);

34. Универсальному передаточному документу N вл-000001291 от 31 мая 2018 года (сумма составляет. 13 455,07 руб.);

35. Универсальному передаточному документу N вл-000001446 от 30 июня 2018 года (сумма составляет: 75 519,72 руб.);

36. Универсальному передаточному документу N вл-000001464 от 30 июня 2018 года (сумма составляет 37 607,90 руб.);

37. Универсальному передаточному документу N вл-000001586 от 25 июля 2018 года (сумма составляет: 904 руб.);

38. Универсальному передаточному документу N вл-000001773 от 31 Июля 2018 года (сумма составляет: 61 879,44 руб.);

39. Универсальному передаточному документу N вл-000001782 от 31 июля 2018 года (сумма составляет 39 352,76 руб.);

40. Универсальному передаточному документу N вл-000001797 от 31 июля 2018 года (сумма составляет: 18 279,99 руб.);

41. Универсальному передаточному документу N вл-000001943 от 31 августа 2018 года (сумма составляет И 243,04 руб.);

42. Универсальному передаточному документу N вл-00000194б от 31 августа 2018 года (сумма составляет: 47 595,54 руб.);

43. Универсальному передаточному документу N вл-000001953 от 31 августа 2018 года (сумма составляет: 35 042,93 руб.);

44. Универсальному передаточному документу N вл-000001954 от 31 августа 2018 года (сумма составляет: 111 124,09 руб.);

45. Универсальному передаточному документу N вл-000002254 от 30 сентября 2018 года (сумма составляет: 35 435,40 руб.);

46. Универсальному передаточному документу N вл-000002255 от 30 сентября 2018 года (сумма составляет 282 639,50 руб.);

47. Универсальному передаточному документу N вл-000002262 от 30 сентября 2018 года (сумма составляет 71 702,23 руб.);

48. Универсальному передаточному документу N вл-000002437 от 01 октября 2018 года (сумма составляет 25 693,71 руб.);

49. Универсальному передаточному документу N вл-000002438 от 31 октября 2018 года (сумма составляет 61 085,32 руб.);

50. Универсальному передаточному документу N вл-000002487 от 31 октября 2018 года (сумма составляет 39 912,44 руб.);

51. Универсальному передаточному документу N вл-000002491 от 31 октября 2018 года (сумма составляет: 442 255,56 руб.);

52. Универсальному передаточному документу N вл-000002491 от 31 октября 2018 года (сумма составляет: 442 255,56 руб.);

53. Универсальному передаточному документу N вл-000002617 от 23 ноября 2018 года (сумма составляет: 52 089,92 руб.);

54. Универсальному передаточному документу N вл-000002976 от 30 ноября 2018 года (сумма составляет: 15 416,94 руб.);

55. Универсальному передаточному документу N вл-000003067 от 30 ноября 2018 года (сумма составляет: 36 374,21 руб.);

56. Универсальному передаточному документу N вл-000003806 от 05 декабря 2018 года (сумма составляет: 21 004 руб.);

57. Универсальному передаточному документу N вл-000003802 от 31 декабря 2018 года (сумма составляет: 48 519,24 руб.);

58. Универсальному передаточному документу N вл-000003803 от 31 декабря 2018 года (сумма составляет: 5 596,03 руб.);

59. Универсальному передаточному документу N вл-000000271 от 31 января 2019 года (сумма составляет: 52 972,80 руб.);

60. Универсальному передаточному документу N вл-000000291 от 14 февраля 2019 года (сумма составляет: 15 165,60 руб.);

61. Универсальному передаточному документу N вл-000000558 от 28 февраля 2019 года (сумма составляет: 10 252,80 руб.);

62. Универсальному передаточному документу N вл-000000595 от 14 марта 2019 года (сумма составляет: 8 272,26 руб.).

Итого общая сумма задолженности составила: 5 026 059,17 руб.

Неисполнение требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим исковым заявлением.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки товара в адрес ответчика подтверждается универсальными передаточными документами (том 1 л.д. 46-108).

Однако судом первой инстанции установлено, что на УПД N вл-000002437 от 01.10.2018 на сумму 25 693 руб. 71 коп., УПД N 000003806 от 05.12.2018 на сумму 21 004 руб. 00 коп., УПД N вл-000003802 от 31.12.2018 на сумму 48 519,24 руб., УПД N вл-000003803 от 31.12.2018 на сумму 5 596 руб. 03 руб. (общая сумма - 100 812 руб. 98 коп.) отсутствуют подписи и печати сторон.

Иные первичные документы подписаны поставщиком и покупателем, скреплены печатями и не оспаривается сторонами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Между тем, доказательств исполнения своих обязательств ответчик ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представил.

На основании изложенного исковые требования в соответствии со статьями 309, 310, 506, 487 ГК РФ в сумме 4 925 246 руб. 19 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанцией.

Обжалуя вынесенное решение арбитражного суда первой инстанции, ответчик не указывает в своей апелляционной жалобе мотивированных оснований его обжалования, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, которые нарушены или неправильно применены арбитражным судом первой инстанции, обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, не исследованные и не установленные им, а лишь сводится к несогласию с постановленным судебным актом и с оценкой установленных обстоятельств по делу.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года по делу N А57-34463/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова Л.Ю. Луева