Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2022 г. N 05АП-7709/21 по делу N А59-1710/2021

г. Владивосток

16 февраля 2022 г.

Дело N А59-1710/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Понуровской,

судей Н.Н. Анисимовой, А.В. Гончаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Лойко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восток-Норд",

апелляционное производство N 05АП-7709/2021

на решение от 04.10.2021 судьи С.В. Кучкиной

по делу N А59-1710/2021 Арбитражного суда Сахалинской области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Холод" (ИНН 6501241939, ОГРН 1116501006874)

к обществу с ограниченной ответственностью "Восток-Норд" (ОГРН 1026500531111, ИНН 6501016468)

о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Восток-Норд"

к общества с ограниченной ответственностью "Холод"

о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Парамошкин Василий Сергеевич,

при участии:

от ООО "Восток-Норд": Овчарук С.А. по доверенности от 24.05.2021, сроком действия на 3 года, паспорт, свидетельство о заключении брака, диплом (регистрационный номер 974);

от ООО "Холод", Парамошкина В.С.: представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Холод" (далее - истец, ООО "Холод") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Восток-Норд" (далее - ответчик, ООО "Восток-Норд") о взыскании 459 722 рублей основного долга, 219 359 рублей 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 400 000 рублей судебных расходов на услуги представителя.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 17.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший генеральный директор ООО "Восток-Норд" Парамошкин Василий Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 08.09.2021 в одно производство объедены исковые требования ООО "Холод", а также иск ООО "Восток-Норд" к ООО "Холод" о признании сделки недействительной - дополнительного соглашения от 11.01.2021 (дело N А59-3474/2021), объединенному делу присвоен единый номер N А59-1710/2021.

Решением суда от 04.10.2021 первоначальный иск удовлетворен частично, с ООО "Восток-Норд" в пользу ООО "Холод" взыскано 459 722 рублей основного долга, распределены судебные расходы. В остальной части иска - отказано.

В удовлетворении встречного иска ООО "Восток-Норд" отказано в полном объеме.

Дополнительным решением от 18.01.2022 Арбитражный суд Сахалинской области рассмотрел требование по первоначальному иску о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя и удовлетворил его частично в размере 33.805 рублей. Судебный акт сторонами не обжалован.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Восток-Норд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО "Холод", а также удовлетворить встречный иск ООО "Восток-Норд" в полном объеме. Апеллянт считает, что судом первой инстанции необоснованно применено положение части 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о течении срока исковой давности заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме. Редакция указанной статьи не подлежит применению так как правоотношения возникли до введения статьи в действие Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в силу 01.06.2015.

Кроме того, суд первой инстанции не предоставил возможность ответчику провести исследование подписей должностного лица на товарных накладных, представленных истцом по первоначальному иску в качестве доказательств. Вывод суда о не заявлении ответчиком ходатайства о фальсификации по спорным доказательствам, сделан без учета того, что данное ходатайство является юридическим действием, влекущим уголовно-правовые последствия в случае его необоснованности, при этом представители ответчика не являются специалистами в области почерковедческих исследований. В подтверждение своей позиции также ссылается на акт экспертного заключения N 107/50 от 03.11.2021, в выводах которого эксперты пришли к выводу о подписании спорных документов (договора поставки от 07.05.2014, товарных накладных) иным лицом, а не Пантелеевым А.А. Таким образом, товарные накладные, пописанные неустановленным лицом не являются доказательствами получения товара.

Также судом не дана оценка добросовестности и разумности действий бывшего директора ООО "Восток-Норд" Парамошкина В.С. и ООО "Холод", что привело к незаконному отказу в удовлетворении встречного иска ответчика о признании сделки недействительной - дополнительного соглашения от 11.01.2021 на основании части 2 статьи 174 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель истца сослался на законность и обоснованность состоявшегося судебного акта и попросил отказать в удовлетворении жалобы. ООО "Холод" указывает на непоследовательность процессуальной позиции ООО "Восток-Норд", поскольку в суде первой инстанции факт поставки и стоимость товара не оспаривалась, ответчиком заявлялось о пропуске срока исковой давности и недобросовестности бывшего директора ООО "Восток-Норд" при подписании дополнительного соглашения от 11.01.2021. Указывает, что подписание дополнительного соглашения об увеличении срока оплаты является результатом многочисленных устных переговоров об оплате долга. Также отмечает, что договор поставки и товарные накладные имеют последующее одобрение, ущерб ООО "Холод" причинен не был. При данных обстоятельствах не имеет правового значения для дела факт подписания Пантелеевым А.А. оспариваемых документов.

Не приступая к рассмотрению апелляционной жалобы по существу, определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 судебное разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось на 13.01.2022 в связи с назначением Арбитражным судом Сахалинской области вопроса о принятии дополнительного решения по настоящему делу.

В судебном составе, рассматривающем настоящее дело, в связи с уходом в отпуск судьи О.Ю. Еремеевой на основании определения суда от 12.01.2022 была произведена ее замена на судью Н.Н. Анисимову, и рассмотрение апелляционной жалобы в порядке части 5 статьи 18 АПК РФ начато сначала.

В судебном заседании 13.01.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 20.01.2022, после которого рассмотрение апелляционной жалобы было отложено до 10.02.2022, о чем вынесено определение от 20.01.2022.

В судебном заседании 20.01.2022 представитель ООО "Восток-Норд" поддержал ранее изложенные доводы апелляционной жалобы.

Неявка в судебное заседание представителей ООО "Холод" и Парамошкина В.С. с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения заседания и непоступления от них каких-либо заявлений и ходатайств, в связи с неявкой, не препятствовала коллегии в рассмотрении жалобы по существу в отсутствие лиц применительно к статье 156 АПК РФ.

Судебной коллегией установлено, что к апелляционной жалобе ООО "Восток-Норд" приложен дополнительный документ - акт экспертного исследования N 107/50 от 03.11.2021, выполненный экспертом ООО "Приморский экспертно-правовой центр" Сергиенко В.Г., апеллянт ходатайствовал о его приобщении к материалам дела. В качестве невозможности предоставления указанного доказательства в суд первой инстанции, заявитель указал отказ суда первой инстанции в предоставлении необходимого времени для исследования, а также отсутствие необходимых документов для исследования ввиду корпоративного конфликта.

Руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции определил в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительного письменного доказательства отказать, ввиду признания причин невозможности представления указанного документа в суд первой инстанции признаются неуважительными, более того, экспертное исследование проведено по заказу ответчика уже после оглашения судом первой инстанции резолютивной части решения 27.09.2021. При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для приобщения дополнительного доказательства (акта экспертного исследования N 107/50 от 03.11.2021) к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266-271 АПК РФ.

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

Между ООО "Восток-Норд" (покупатель) в лице директора Пантелеев А.А. и ООО "Холод" (поставщик) в лице генерального директора Толстых С.Ф., заключен договор поставки от 07.05.2014, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить оборудование, материалы, комплектующие и другие товары, в количестве и ассортименте, указанном в отгрузочных документах, счетах (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 2.1., 2.2. договора, стоимость единицы товара указывается в счете на оплату и товарной накладной, выдаваемой поставщиком. Общая стоимость договора определяется из сумм всех товарных накладных, выписанных в период действия договора.

В пункте 3.2 договора стороны установили, что покупатель осуществляет оплату в течение 75 календарных дней со дня выставления счета поставщиком.

Товар поставляется в течении 10 рабочих дней со дня, следующего за днем выставления счета поставщиком (пункт 4.1 договора).

Из материалов дела следует, что во исполнение заключенного договора поставки от 07.05.2014 в соответствии с подписанными сторонами товарным накладным: от 06.06.2014 N 37 на сумму 80 220 рублей, от 07.07.2014 N 74 на сумму 123 400 рублей, от 15.09.2014 N 147 на сумму 87 250 рублей, от 17.09.2014 N 151 на сумму 439 470 рублей, от 02.10.2014 N 159 на сумму 483 000 рублей, от 06.10.2014 N 164 на сумму 59 000 рублей, от 17.10.2014 N 167 на сумму 153 745 рублей, от 04.12.2014 N 184 на сумму 16 712 рублей, от 12.01.2015 N 2 на сумму 126 500 рублей, от 05.02.2015 N 10 на сумму 13 777 рублей, от 10.03.2015 N 35 на сумму 18 326 рублей, от 07.04.2015 N 49 на сумму 64 529 рублей, ООО "Холод" в период с июня 2014 по апрель 2015 передал ответчику в собственность товары в общей сумме 1 665 929 рублей.

В свою очередь, ответчиком произведена частичная оплата долга в сумме 1 206 207 рублей, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями: oт 22.05.2014 N 176 на сумму 280 000 рублей, от 17.09.2014 N 290 на сумму 87 250 рублей, от 22.09.2014 N 296 на сумму 80 000 рублей, от 22.09.2014 N 293 на сумму 403 000 рублей, от 03.10.2014 N 307на сумму 153 745 рублей, от 13.10.2014 N 318 на сумму 59 000 рублей, от 08.12.2014 N 380 на сумму 16 712 рублей, от 13.01.2015 N 3 на сумму 126 500 рублей.

Соответственно, в установленные договором сроки ООО "Восток-Норд" не исполнил принятые на себя обязательства по договору в полном объеме, задолженность покупателя перед поставщиком составляет 459 722 рубля.

11.01.2021 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору поставки от 07.05.2014 о внесении изменений в пункт 3.2 договора, который изложен в следующей редакции "п. 3.4. Заказчик обязуется произвести оплату выполненных работ по настоящему договору в срок до 28.02.2021".

Истец направил ответчику претензию от 01.03.2021 с требованием об уплате 459 722 рублей основного долга и 219 359 рублей 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, в общей сумме 679 081 рублей 77 копеек.

В ответ на претензию, ответчик письмом от 02.03.2021 признал наличие основного долга, однако указал на отсутствие возможности ее погашения.

Уклонение ответчика от исполнения денежного обязательства послужило основанием для обращения в суд за защитой нарушенного права.

Возражая против удовлетворения первоначальных требований, ООО "Восток-Норд" обратилось со встречным исковым заявлением, указав, что дополнительное соглашение от 11.01.2021 к договору поставки от 07.05.2014, которым продлен срок оплаты до 28.02.2021, является ничтожной сделкой, направленное на ухудшение положения общества, так как заключено уже после истечения срока исковой давности для предъявления истцом требований относительно уплаты долга, в действиях ООО "Холод" и Парамошкина В.С. усматривается сговор.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзыве на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим:

При рассмотрении первоначального иска суд первой инстанции верно квалифицировал возникшие между сторонами по спорному договору правоотношения, как обязательственные отношения, возникшие из договора по поставке товара, регулируемые нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ и общими положениями об обязательствах.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как установлено статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Учитывая, что материалами дела подтверждается передача продавцом и принятие покупателем товара на общую сумму 1 665 929 рублей по товарным накладным за период с июня 2014 по апрель 2015, подписанными ответчиком без замечаний, а также частичная оплата долга в размере 1 206 207 рублей, исковые требования о взыскании 459 722 рублей основного долга являются правомерными.

Оценивая товарные накладные, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данные документы содержат необходимые обязательные реквизиты поставщика и покупателя и позволяют установить содержание конкретной хозяйственной операции, дату ее совершения, факт получения продукции, условия о наименовании и количестве подлежащего передаче товара. Данные товарные накладные подписаны обеими сторонами и скреплены печатями.

На момент рассмотрения спора ответчик не представил доказательств оплаты задолженности в оставшейся части, фактически не оспаривал заключение договора поставки от 07.05.2014 и принятие запчастей для холодильных установок.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требований о взыскании задолженности по договору от 07.05.2014, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43) к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В пункте 21 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 указано, что перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Кроме того, в пункте 24 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

К требованию продавца об оплате товара по договору поставки подлежит применению общий трехлетний срок исковой давности, который исчисляется по окончании срока исполнения обязательства (части 2 статьи 200 ГК РФ, пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Судебной коллегией установлено, что в настоящем деле отсчет срока исковой давности подлежит определять по окончании срока оплаты по каждой товарной накладной, то-есть по истечении 75 календарных дней со дня выставления счета поставщиком (пункт 3.2 договора).

По последней поставке товара по товарной накладной от 07.04.2015 N 49 счет на оплату был выставлен от 07.04.2015 N 50, таким образом, срок оплаты истек 21.06.2015 (воскресенье), с учетом положений статьи 193 ГК РФ, перенесен на следующий за ним рабочий день 22.06.2015, тем самым срок исковой давности истек 23.06.2018.

Неверный вывод суда первой инстанции в части определения даты истечения срока (21.04.2018) в данной части не повлиял на правильное заключение об истечении срока исковой давности.

Вместе с тем, в обоснование перерыва течения срока исковой давности истец представил письменный ответ ООО "Восток-Норд" от 02.03.2021 на требование истца о погашении задолженности от 01.03.2021, в котором ответчик признал наличие долга перед истцом, а также подписанное сторонами дополнительное соглашение от 11.01.2021, в котором установлен новый срок оплаты товара - до 28.02.2021.

Таким образом, руководствуясь частью 2 статьи 206 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения абзаца 2 пункта 21 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43, письменное признание долга в виде ответа на претензию состоялось 02.03.2021, то течение срока исковой давности по договору от 07.05.2014 начинается заново с 02.03.2021, так как свидетельствует о признании долга и прерывании срока исковой давности.

Доводы апеллянта о неверном применении судом первой инстанции норм материального права, в частности части 2 статьи 206 ГК РФ, судебной коллегией отклоняется, поскольку применительно к институту исковой давности вступление в законную силу новой редакции статьи 206 ГК РФ не исключает возможности должником оформить письменно признание долга, подчиненного уже новому регулированию, более того, не ограничивает права своим волеизъявлением изменить режим обязанности в пользу другой стороны.

На дату введения в действие новой редакции статьи 206 ГК РФ (01.06.2015) срок исковой давности по сложившимся обязательствам не истек; признание должником задолженности перед заявителем имело место в ответе на претензию от 02.03.2021, следовательно, в данном случае подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции учитывает правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 24.09.2019 N 305-ЭС18-8747 по делу N А40-101877/2017, о том, что если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона N 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика 219 359 рублей 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2014 по 29.12.2018.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом первой инстанции справедливо отмечено, что дополнительным соглашением от 11.01.2021 к договору внесены изменения, в части сроков оплаты товара, согласно которым стороны установили срок оплаты до 28.02.2021.

Из буквального толкования данных условий договоров по смыслу статьи 431 ГК РФ, во взаимосвязи с положениями статьи 453 ГК РФ, предусматривающих сохранение в измененном виде обязательств сторон при внесении изменений в договор, стороны дополнительного соглашения изменили условия о сроке оплаты, в результате чего ООО "Восток-Норд" не является нарушившим условия договоров о сроках оплаты работ вплоть до 28.02.2021.

Соответственно, оснований для взыскания процентов за предшествующий период заключению дополнительного соглашения не имелось. Доводов в апелляционной жалобе в части несогласия с отказов во взыскании процентов не содержится.

Также судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречного искового требования о признании дополнительного соглашения от 11.01.2021 недействительным по условию пункта 2 статьи 174 ГК РФ, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности дополнительного соглашения (сделки) на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение ООО "Восток-Норд" явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В обоснование иска о признании сделки недействительной ООО "Восток - Норд" указывает на то, что внесение изменений в договор о сроке платежей не позволяет применить исковую давность, поскольку без внесения этих изменений сроки исковой давности фактически истекли.

Вместе с тем, как верно заключил суд первой инстанции, стороной истца по встречному иску не приведено каких-либо правовых оснований, устанавливающих запрет руководителю общества признавать фактически имеющийся долг у общества перед его контрагентом, либо согласовывать каким-либо образом, в том числе путем заключения дополнительных соглашений к договорам, сроки погашения ранее образовавшейся задолженности.

Судебной коллегией не принимаются утверждения ООО "Восток-Норд" о наличии в действиях бывшего генерального директора ООО "Восток-Норд" Парамошкина В.С. и ООО "Холод" недобросовестности, о чем свидетельствует длительное невостребование задолженности, по которому срок исковой давности истек. Реальность договора поставки подтверждена хозяйственными отношениями между сторонами (товарные накладные, платежные поручения, переписка сторон в 2016 году). Ответчиком не приведено доказательств, опровергающих презумпцию добросовестности сторон, свидетельствующих о несоответствии их поведения поведению любого участника гражданского оборота, а подписанного в рамках хозяйственной деятельности дополнительного соглашения от 11.01.2021 - его действительному экономическому смыслу.

Само по себе составление ответа на претензию от 02.03.2021 после истечения срока исковой давности не означает недобросовестности, поскольку это действие осуществлено в пределах полномочий, отраженных в пункте 2 статьи 206 ГК РФ. Обстоятельство признания долга не может быть признано материальной потерей для общества.

Доказательств несоответствия действий третьего лица Парамошкина В.С. требования разумности и добросовестности по отношению как к контрагентам, так и к интересам возглавляемого им общества, в материалы дела не представлено.

Довод о том, что у ответчика о нарушении судом первой инстанции процессуальных прав ответчика в части предоставления дополнительных доказательств в обоснование своей процессуальной позиции подлежит отклонению, поскольку между принятием первоначального иска к производству и вынесением судом резолютивной части прошло более 5 месяцев, апеллянт не был ограничен во времени для подтверждения сомнений в части подлинности договора поставки и товарных накладных.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судебной коллегией не установлено.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.10.2021 по делу N А59-1710/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.В. Понуровская

Судьи

Н.Н. Анисимова А.В. Гончарова