Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2022 г. N 10АП-1629/22 по делу N А41-52132/2021

г. Москва

17 февраля 2022 г.

Дело N А41-52132/21

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Ханашевича С.К., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шпагиной Лидии Николаевны на решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2021 года по делу N А41-52132/21 по исковому заявлению ООО "Дьяково" к ООО "Рыбхоз Искона" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, третьи лица: Хомышин Артем Константинович, Хомышина Светлана Ивановна, Шпагина Лидия Николаевна,

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика - Корябин А.Н., доверенность N 24-24 от 14.08.2021, удостоверение N 8365;

от третьего лица Шпагиной Лидии Николаевны - Ашурбегов Т.М., доверенность N 50 АБ 2160910 от 21.12.2018, удостоверение N 12023;

от иных третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Дьяково" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Рыбхоз Искона" со следующими требованиями:

1. о признании недействительными:

1) договора о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1;

2) дополнительного соглашения от 01 июля 2019 года N 1;

3) дополнительного соглашения от 22 апреля 2020 года N 2 к договору о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1;

4) договора возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 года N 2-12;

5) дополнительного соглашения от 30 апреля 2019 года к договору возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 года N 2-12;

6) договора купли-продажи рыбы от 18 декабря 2018 года N 18/12-2018;

2. о применении последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделкам, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - взыскать с ООО "Рыбхоз Искона" в пользу ООО "Дьяково" стоимость рыбы в размере 11 487 252 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2021 года в удовлетворении требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе Шпагиной Лидии Николаевны, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Представитель третьего лица в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и иных третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в качестве юридического лица ООО "Дьяково" (далее - истец) зарегистрировано 07 августа 2002 года за основным государственным регистрационным номером 1025000840809.

Хомышин Артем Константинович (третье лицо) с 04 июля 2018 года является участником истца с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале общества в размере 50 %.

Вторым участником Общества является Шпагина Лидия Николаевна с 20 апреля 2017 года с принадлежащей ей на праве собственности долей в уставном капитале общества в размере 50 %.

Из текста искового заявления следует, что Хомышина Светлана Ивановна, действовавшая от имени ООО "Дьяково" как единоличный исполнительный орган на основании решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 30 ноября 2018 года N 17/2, впоследствии признанного недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2019 года по делу N А41-106465/18, а затем на основании доверенности, также признанной недействительной решением Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2019 года по делу N А41-78858/19, так и со второй стороны сделок - от имени полностью подконтрольного ей ООО "Рыбхоз Искона", причинила ущерб ООО "Дьяково" в виде вывода материальных и иных активов и создания фиктивной задолженности.

Согласно правовой позиции истца, Хомышина Светлана Ивановна, действовавшая от имени ООО "Дьяково", не преследовала цель в виде установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей при осуществлении хозяйственной деятельности истца в рамках оспариваемых заключенных договоров, что привело к образованию фиктивной задолженности ООО "Дьяково" перед ООО "Рыбхоз Искона".

Таким образом, договор о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1, дополнительные соглашения от 01 июля 2019 года N 1, от 22 апреля 2020 года N 2 к договору о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1, договор возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 N 2-12, дополнительное соглашение от 30 апреля 2019 года к договору возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 года N 2-12, договор купли-продажи рыбы от 18 декабря 2018 года N 18/12-2018 являются ничтожными сделками.

Генеральным директором ООО "Дьяково" являлся Зубенко Геннадий Сергеевич, который умер 04 декабря 2018 года

Из искового заявления следует, что после смерти Зубенко Геннадия Сергеевича истец фактически был лишен возможности осуществлять свою деятельность, поскольку Хомышина Светлана Ивановна совместно с участником ООО "Дьяково" Хомышиным Артемом Константиновичем подделали протокол общего собрания участников ООО "Дьяково" от 30 ноября 2018 года N 17/2, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа общества возложены на Хомышину Светлану Ивановну.

При указанных обстоятельствах истец обратился в суд первой инстанции.

В рамках настоящего дела судом первой инстанции верно установлены следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2019 года по делу N А41-106465/18, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 года, установлены следующие обстоятельства.

30 ноября 2018 года было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Дьяково" со следующей повесткой дня:

1. выборы председателя и секретаря собрания;

2. определение лиц, проводящих подсчет голосов при проведении голосования;

3. о смене генерального директора ООО "Дьяково" (далее "общество") в связи с заявлением действующего генерального директора Зубенко Геннадия Сергеевича о невозможности дальнейшего исполнения своих обязанностей по руководству обществом с связи с ухудшением здоровья и предстоящим длительным лечением;

4. о подтверждении принятия настоящим собранием участников общества и составе участников общества участников общества, присутствовавших при его принятии.

Принятые решения оформлены протоколом общего собрания участников от 30 ноября 2018 года N 17/2.

В соответствии с экспертным заключением АНО Центр экспертных исследований и судебных экспертиз "Альфа", в рамках дела N А41-106465/18 экспертом сделан вывод, что подпись от имени Шпагиной Лидии Николаевны в графе "Участник ООО "Дьяково" Шпагина Лидия Николаевна" в протоколе общего собрания участников ООО "Дьяково" от 30 ноября 2018 года N 17/2, выполнена, вероятно, не Шпагиной Лидией Николаевной, а другим лицом. Решение вопроса в категорической форме не представляется возможным, в виду простоты исследуемой подписи и ограниченности содержащейся в ней графической информации.

На основании изложенного решением Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2019 года по делу N А41-106465/18 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Дьяково", оформленные протоколом 30 ноября 2018 года N 17/2.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2019 года по делу N А41-78858/19, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2020 года, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03 декабря 2020 года, признана недействительной доверенность серии 77 АВ 5669179, выданная 19 октября 2017 года в городе Москве ООО "Дьяково" в лице генерального директора Зубенко Геннадия Сергеевича на имя Хомышиной Светланы Ивановны, удостоверенная нотариусом города Москвы Одинцовой Татьяной Геннадьевной, зарегистрированная в реестре N 1-2755.

Суды в рамках дела N А41-78858/19 пришли к выводу о том, что действия по выдаче спорной доверенности Хомышиной Светлане Ивановне и последующему ее распоряжению данным документом являлись заведомо недобросовестными, направленными на обход закона и ущемление прав и охраняемых законом интересов участника ООО "Дьяково" Шпагиной Лидии Николаевны.

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2020 года по делу N А41-101745/19, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2020 года, суд отказал в удовлетворении иска Шпагиной Лидии Николаевны к Хомышину Артему Константиновичу об исключении участника ООО "Дьяково" Хомышина Артема Константиновича из общества, указав, что истец не доказал наличия грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества или совершения им иных названных в статье 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действий, повлекших для общества негативные последствия.

Также суды в рамках дела N А41-101745/19 указали, что Шпагина Лидия Николаевна не представила доказательств того, какие именно негативные последствия наступили для общества, степень вины ответчика, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и отсутствием нормальной хозяйственной деятельности общества, а также обоснованной суммы ущерба. Доводы Шпагиной Лидии Николаевны носят предположительный характер. Субъективное мнение Шпагиной Лидии Николаевны относительно действий Хомышина Артема Константиновича по заключению ответчиком различных договоров с третьими лицами, невозможность избрать генерального директора, в том числе и по причине разногласий истца и ответчика по кандидатурам, не свидетельствует о направленности действий ответчика с целью причинить ущерб обществу.

Оценив доводы сторон, суд первой инстанции в рамках дела N А41-101745/19 пришел к выводу о том, что действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении Хомышина Артема Константиновича из числа участников общества явилась утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) ответчика по причинению вреда обществу. Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения из состава участников общества.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дел N А41-106465/18, N А41-78858/19, N А41-101745/19 и подтвержденные вышеуказанными судебными актами, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

Согласно условиям договора о совместной деятельности N 1218-1 от 18 декабря 2018 года, заключенного между истцом (стороной 1) и ответчиком (стороной 2), стороны обязуются совместно действовать для достижения общих хозяйственных целей: закупка рыбопосадочного материала и выращивание живой товарной рыбы, восстановление инфраструктуры рыбоводного хозяйства на участке земли, находящимся в распоряжении стороны 1 на правах прямой аренды согласно договору N 02013-7 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, от 08 декабря 2005 года, организация рыбалки, выращивание пастбищных растительных культур, разведение домашних животных и птиц строительство зданий и сооружений и другие виды деятельности, разрешенные законодательством Российской Федерации, в соответствии с назначением земель (земли сельскохозяйственного назначения).

Договор о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1 вступает в силу с момента подписания и действует в пределах срока аренды земельного участка до 08 декабря 2044 года (пункт 3.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года  1218-1, - сторона 1 передает стороне 2 право пользования части земельного участка, в том числе, пруда, образованного путем перекрытия воды на водотоке, право пользования зданием склада, общей площадью 75,4 м2, инв. 5349, литера В (номер объекта 50:07:17:00113:002), а также право пользования платиной-дамбой, инв. 8226, литера 1б, площадью 12 м2, литеры 2в, 3п площадью 5 400 м2 (номер объекта: 50:07:17:00113:001), с расположенными на ней гидротехническими сооружениями (рыбоуловительное сооружение типа Монах, бетонное сооружение рыбоуловителя, а также сооружения для перекрытия воды (шандоры).

Согласно пункту 1.2.1 договора о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1, - сторона 2 имеет право проводить мероприятия по выращиванию живой товарной рыбы в водоеме. Пруд имеет размер 86 га, что, по рыбоводным нормативам, соответствует возможному выращиванию 150 тонн товарной рыбы за рыбоводный сезон. Соответственно, сторона 2 имеет право самостоятельно вырастить 75 тонн живой товарной рыбы за рыбоводный сезон. Количество рыбопосадочного материала определяется по рыбоводным нормативам в зависимости от навески рыбопосадочного материала.

Пунктом 1.2.2 договора о совместной деятельности N 1218-1 от 18 декабря 2018 года предусмотрено, что за право выращивания живой товарной рыбы, а также за право пользования объектами, указанными в пункте 1.2 договора, сторона 2 передать стороне 1 три тонны живого карпа по окончании рыбоводного сезона (не позднее 31 декабря текущего года).

Если сторона 1 письменно не уведомит сторону 2 о своем намерении вырастить товарную рыбу на оставшейся акватории до 28 февраля текущего года (рыбоводного сезона), то сторона 2 имеет право выращивания полного объема товарной рыбы - 150 тонн, то есть воспользоваться всей акваторией. В случае, если сторона 1 до 28 февраля текущего года (рыбоводного сезона) письменно уведомит сторону 2 о своем намерении воспользоваться оставшейся акватории для выращивания живой товарной рыбы, стороны обязаны выделить своих представителей для обеспечения взаимодействия и контроля между сторонами, в равном объеме нести расходы по обеспечению деятельности сторон по выращиванию живой рыбы (оплата сотрудников, расходных материалов и ГСМ, коммунальные и иные платежи). При разгрузке посадочного материала и кормов, а также при погрузке живой товарной рыбы для реализации, стороны обязаны заведомо уведомить об этом друг друга и обеспечить доступ представителя другой стороны для контроля (пункт 1.2.3 договора о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года  1218-1).

Сторона 2 имеет право размещать объекты инфраструктуры на территории стороны 1 для обеспечения своей текущей деятельности. Размещенные стороной 2 объекты считаются собственностью стороны 2, свободной от каких-либо притязаний со стороны 1 в силу пункта 1.2.4 договора о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1.

В соответствии с пунктом 1.3 договора о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1, - стороны имеют право заключать дополнительные договоры, как между собой, так и с другими контрагентами, не противоречащие условиям настоящего договора и действующему законодательству Российской Федерации.

Также между истцом (заказчиком) и ответчиком (исполнителем) заключен договор возмездного оказания услуг по контролю территории N 2-12 от 18 декабря 2018 года, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по контролю за территорией ООО "Дьяково" в пределах ее границ с целью недопущения проникновения посторонних лиц, незаконного вылова рыбы, а также хищения или порчи имущества ООО "Дьяково".

Пунктом 2.2 договора возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 года N 2-12 предусмотрено, что заказчик обязан своевременно и в полном объеме оплатить услуги исполнителя, а также обеспечить питанием сотрудников исполнителя.

Стоимость услуг составляет 150 000 рублей в месяц в соответствии с пунктом 3.1 договора возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 года N 2-12.

Оплата услуг исполнителя производится заказчиком не позднее 31 января года, следующего за годом оказания услуг. Услуги, оказанные за 2018 год, должны быть оплачены не позднее 31 января 2019 года, в 2019 году - 31 января 2020 года, в 2020 году - 31 января 2021 года и т.д., как установлено пунктом 3.2 договора возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 года N 2-12.

В соответствии с пунктом 2.3 договора возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 года N 2-12, - исполнитель имеет право на свое усмотрение заключать договоры, связанные с исполнением своих обязанностей по данному договору, с контрагентами, в том числе с охранными агентствами, юридическими и физическими лицами; возводить на территории ООО "Дьяково" объекты инфраструктуры, связанные с обеспечением исполнения данного договора: помещения для круглосуточного пребывания сотрудников, помещения и вспомогательные постройки для размещения оборудования, средств видеонаблюдения и видеофиксации, размещения средств передвижения и средств защиты (лодки, лодочные моторы, автомобили, мотоциклы, верховые лошади контролеров, сторожевые собаки, средства ночного видения и т.д.). Все построенные исполнителем объекты являются собственностью исполнителя и используются на усмотрение исполнителя.

Договор возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 года N 2-12 распространяет свое действие на период с 01 января 2018 года и действует по 31 декабря 2028 года - пункт 5.1 договора.

Дополнительным соглашением от 30 апреля 2019 года к договору возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 года N 2-12 в связи с произведенным зарыблением водоема и необходимостью привлечения дополнительных сил и средств для осуществления контроля территории заказчика стороны согласовали увеличение стоимости оказания услуг по контролю территории с 01 мая 2019 года. Стоимость оказания услуг с 01 мая 2019 года составляет 250 000 рублей.

Кроме того, к договору о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1 сторонами были заключены дополнительные соглашения от 01 июля 2019 года N 1 и от 22 апреля 2020 года N 2.

Согласно дополнительному соглашению от 01 июля 2019 года N 1 к договору о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1 стороны, обсудив ситуацию с возникшей на 01 июля 2019 года дебиторской задолженностью стороны 1 перед стороной 2 по договору возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 года N 2-12 и по договору о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1, пришли к соглашению о том, что в рыбоводном сезоне 2019 года:

сторона 2 перечисляет денежные средства для оплаты задолженности стороны 1 перед ООО "Раменский комбинат хлебопродуктов имени В.Я. Печенова" в размере 1 135 353 рублей, а также задолженность стороны 1 перед главой крестьянского (фермерского) хозяйства Пилюгиным А.В. в размере 541 440 рублей, производит арендные, коммунальные и иные платежи, связанные с хозяйственной деятельностью стороны 1, перечисляет стороне 1 денежные средства, необходимые для оплаты налогов заработных плат сотрудников стороны 1, а также имеет право произвести расчеты по договорам займов от учредителей ООО "Дьяково" Хомышина Антона Константиновича и Шпагиной Лидии Николаевны;

вся рыба, находящаяся в пруду Дьяково, переходит в полное распоряжение стороны 2 и реализуется по ценам и на условиях стороны 2;

вылов рыбы осуществляется силами и средствами стороны 2 под контролем представителя стороны 1 по количеству рыбы и фиксации цены реализации рыбы. Возможно привлечение сотрудников стороны 1 к работам, связанным с выловом рыбы;

по окончании рыбоводного сезона стороны составляют акт сверки взаиморасчетов, окончательный расчет между сторонами производится не позднее 01 мая 2020 года. Соответственно, срок взаиморасчётов, указанный в пунктах 1.2.2 и 1.5 договора о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1 изменяется на 01 мая 2020 года;

сторона 1 оставляет за собой право розничной и мелкооптовой реализации рыбы на территории стороны 1 для ведения хозяйственной деятельности стороны 1, по ценам и на условиях стороны 1. Сторона 2 не претендует на долю в розничных и мелкооптовых продажах стороны 1 и не включает стоимость вышеуказанной рыбы в акт взаимозачетов;

остальные условия договора о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1 остаются неизменными.

В соответствии с дополнительным соглашением от 22 апреля 2020 года N 2 к договору о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1, стороны, обсудив ситуацию с карантином, введенным в Москве и Московской области, а также с судебными исками к ООО "Дьяково", пришли к соглашению о том, что:

подписантом дополнительного соглашения N 1 к договору о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1, подписанного сторонами 01 июля 2019 года, считать Хомышину Светлану Ивановну, заместителя генерального директора, действующую на основании доверенности бланк 77 А В 5669179, удостоверенной нотариусом города Москвы Одинцовой Татьяной Геннадьевной девятнадцатого октября две тысячи семнадцатого года, зарегистрировано в реестре N 1-2755, так как ее должность генерального директора оспорена вступившим в действие судебным решением;

сверку взаиморасчетов по рыбоводному сезону 2019 года перенести на срок до 31 августа 2020 года в связи с невозможностью оплаты от контрагентов стороны 2 в связи с длительным карантином, установленном в Москве и Московской области;

сторона 2 не начинает рыбоводный сезон 2020 года, в связи с судебными процессами, связанными с ООО "Дьяково", при этом сторона 2 продолжает осуществлять платежи за ООО "ДЬЯКОВО" согласно вышеуказанному договору о совместной деятельности;

сторона 2 обязуется не предъявлять судебные иски в отношении ООО "Дьяково" в связи с отсрочкой начала рыбоводного сезона 2020 года и возможной упущенной выгодой, стороны считают сложившуюся ситуацию форс-мажорной;

остальные условия договора о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1 остаются неизменными.

Также 18 декабря 2018 года между истцом (покупателем) и ответчиком (продавцом) был заключен договор купли-продажи рыбы от 18 декабря 2018 года N 18/12-2018, предметом которого является товарная рыба живая и посадочный материал (сеголеток, годовик, или двухлеток карпа, белого амура, толстолобика, карася, щуки и т.д. - товар).

В соответствии с пунктом 1.1.3 договора купли-продажи рыбы от 18 декабря 2018 года N 18/12-2018, - продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую продавцу партию товара надлежащего качества, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его по факту живого веса, зафиксированному актом сверки взаиморасчетов.

Количество товара составляется по отгрузочным документам (товарная накладная / УПД) - пункт 1.2.1 договора купли-продажи рыбы от 18 декабря 2018 года N 18/12-2018.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи рыбы от 18 декабря 2018 года N 18/12-2018, - расчеты за товар происходят путем перечисления покупателем безналичных денежных средств на расчетный счет продавца, путем предоплаты. Все расчеты производятся в рублях. После получения предоплаты продавец обязуется в срок не позднее 15 мая 2018 года произвести зарыбление пруда вблизи деревни Дьяково, сельское поселение Осташевское, Волоколамский район, Московской области, при этом стоимость доставки и выгрузки товара ложится на продавца.

Согласно пункту 2.2.2 договора купли-продажи рыбы 18 декабря 2018 года N 18/12-2018, - право собственности на товар переходит от продавца к покупателю с момента подписания обеими сторонами товарной накладной.

Спорные договоры и дополнительные соглашения к ним, согласно правовой позиции истца, являются ничтожными сделками, так как ввиду отсутствия встречного представления ООО "Рыбхоз" в отношении ООО "Дьяково" исполнения по вышеуказанным договорам, данные сделки не преследовали целей в виде установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей при осуществлении хозяйственной деятельности общества, что привело к причинению ООО "Дьяково" ущерба в виде вывода материальных и иных активов и образованию фиктивной задолженности ООО "Дьяково" перед ООО "Рыбхоз Искона".

При этом истцом указано, что данный ущерб обществу причинен Хомышиной Светланой Ивановной, действовавшей от имени ООО "Дьяково" как единоличный исполнительный орган на основании решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 30 ноября 2018 года N 17/2, впоследствии признанного недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2019 года по делу N А41-106465/18, а затем на основании доверенности, также признанной недействительной решением Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2019 года по делу N А41-78858/19, так и со второй стороны сделок - от имени полностью подконтрольного ей ООО "Рыбхоз Искона".

Изложенные истцом в иске фактические обстоятельства относительно совершения оспариваемых сделок, по существу, подпадают под диспозицию статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно - пункт 2 названной статьи, согласно которой сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В свою очередь, на основании названной нормы может быть оспорена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность - статья 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с частью 1 статьи 133, частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению.

Таким образом, арбитражный суд, исходя из фактических обстоятельств настоящего спора, принимая во внимание положения части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о том, что спорные договоры и дополнительные соглашения являются оспоримыми сделками.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, - сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо, независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Вместе с тем, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, - если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", - пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО "Дьяково" причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам ООО "Дьяково".

Вместе с тем, судом первой инстанции верно установлено, что указанные сделки не подпадают под определение недействительных, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не доказано, что они совершены во вред ООО "Дьяково" и нарушают законные интересы третьих лиц.

Судом установлено, что оспариваемые истцом сделки являлись реальными, факт реальности которых подтверждается представленными в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО "Рыбхоз Искона", чеками по операциям, бухгалтерскими балансами ООО "Рыбхоз Искона", договорами, заключенными между ответчиком и контрагентами о поставке рыбы, а также товарными накладными и универсальными передаточными документами, свидетельствующими о поставке товара (рыбы).

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 1 указанной статьи сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, - притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По результатам исследования представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что после подписания договора о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1, дополнительных соглашений от 01 июля 2019 года N 1, от 22 апреля 2020 года N 2 к договору о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1, договора возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 года N 2-12, дополнительного соглашения от 30 апреля 2019 года к договору возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 года N 2-12, договора купли-продажи рыбы от 18 декабря 2018 года N 18/12-2018, указанные договоры и дополнительные соглашения исполнялись сторонами.

Истцом и ответчиком осуществлялись совместные действия для достижения целей договора о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1, что отражено в документах бухгалтерского учета ведения деятельности, и о чем свидетельствуют представленные в материалы дела товарные накладные и универсальные передаточные документы о поставке товара.

Ссылки истца на наличие у него перед ответчиком фиктивной, а не фактической задолженности по вышеназванным договорам, несостоятельны и ничем не подтверждены, поскольку факт реальности исполнения сторонами оспариваемых договоров установлен судом.

При таких обстоятельствах, с учетом конкретных обстоятельств спора арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерно выводу о недоказанности истцом по совокупности условий для признания недействительными вышеуказанных договоров и дополнительных соглашений, а также применения последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделкам, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, взыскания с ООО "Рыбхоз Искона" в пользу ООО "Дьяково" стоимость рыбы в размере 11 487 252 рублей.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, - исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, - течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, - срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом, в силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2003 года N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Таким образом, исходя из системного толкования названных норм права и судебной практики их применения, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ООО "Дьяково" не могло не знать о заключении спорных сделок, являясь стороной этих сделок.

Истец, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 2018 года (относительно договора о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1, договора возмездного оказания услуг по контролю территории N 2-12 от 18 декабря 2018 года, договора купли-продажи рыбы от 18 декабря 2018 года N 18/12-2018), не позднее 2019 года (относительно дополнительного соглашения от 01 июля 2019 года N 1 к договору о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1, дополнительного соглашения от 30 апреля 2019 года к договору возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 года N 2-12), не позднее 2020 года (относительно дополнительного соглашения от 22 апреля 2020 года N 2 к договору о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1).

При этом истцом не представлено доказательств того, что генеральный директор Общества, который заключал спорные сделки, намеренно скрывал информацию о заключении данных сделок от высшего органа управления обществом.

При таких обстоятельствах, на момент предъявления ООО "Дьяково" рассматриваемого иска в арбитражный суд - 23 ноября 2020 года - годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительными договора о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1, дополнительного соглашения от 01 июля 2019 года N 1 к договору о совместной деятельности от 18 декабря 2018 года N 1218-1, договора возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 года N 2-12, дополнительного соглашения от 30 апреля 2019 года к договору возмездного оказания услуг по контролю территории от 18 декабря 2018 года N 2-12, договора купли-продажи рыбы от 18 декабря 2018 года N 18/12-2018 на основании пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истек.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судебного решения об отказе в иске - абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку срок исковой давности истцом пропущен, при отсутствии уважительных причин для его восстановления, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание апелляционного суда по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждена реальность существования и деятельности ООО "Рыбхоз Искона", в частности, финансовой документацией, бухгалтерской отчетностью, наличием работников, договорами с клиентами и поставщиками товаров и услуг, выпиской по банковскому счету.

Не соответствует действительности объем произведенной в 2019 году товарной рыбы - карпа, представленный истцом на основании расчета ООО "НЦ Селекцентр", которое не является научной или экспертной организацией. Кроме того, предоставлены доказательства некорректно указанной навески выращенного в 2019 году карпа, среднее значение которой фактически составляло 700 граммов.

Материалами дела также подтвержден факт дохода ООО "Дьяково" от осуществления вылова и продажи им в розницу и мелкий оптом, а также по платной рыбалке карпа, выращенного в результате совместной деятельности, подтверждается кассовыми книгами ООО "Дьяково" в материалах дела.

В материалах дела отражен перечень расходов, понесенных ответчиком во время осуществления совместной деятельности в 2019 года.

Также подтвержден факт осуществления ответчиком платежей за ООО "Дьяково":

1. в УФК по Московской области (Администрация Волоколамского муниципального района) арендных платежей,

2. в УФК по Московской области (Межрайонная ИФНС N 19 по Московской области) НДФЛ, а также страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ на выплату страховой пенсии,

3. в ГУ-Московское Областное РО Фонда Социального Страхования Российской Федерации страховых взносов по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев и профессиональных заболеваний, в

4. в АО "Мосэнергосбыт" оплату электрической энергии по договору от 20 декабря 2006 года N 38255903 и по договору от 03 апреля 2018 годаN 30042408.

Расходы истца по договору о совместной деятельности возвращены ему. Также его доход, согласно данным кассовых книг ООО "Дьяково", имеющимся в материалах дела, составил более 629 000 от мелкооптовой и розничной продажи живой рыбы и оказания услуг по платной рыбалке.

Довод заявителя об объемах выращенной товарной рыбы карпа и выловленных 115 т на основе предварительного отчета ООО "Дьяково" по состоянию на 01 октября 2019 года несостоятелен, поскольку окончательный подсчет выращенной в пруду рыбы возможен только после его полного слива, который произошел 28 октября 2019 при последней отгрузке живой рыбы.

Ссылка заявителя на оптовую цену в октябре 2019 для живого карпа навеской 0,7 кг на условиях самовывоза с территории ООО "Дьяково" также несостоятельна, поскольку материалы дела содержат документальные доказательства стоимости живого карпа аналогичной стоимости продажи ответчиком. В частности, корректность цены ответчика подтверждают документы истца.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, - сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Законодатель и сложившаяся судебная практика не допускают попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Таким, в частности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, а именно, лишение стороны права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", - сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом правовой позиции истца, а также его поведения в рамках заключенных договоров и дополнительных соглашений к ним, апелляционный суд приходит к выводу о том, что в данном случае поведение истца свидетельствует о действительности заключенных сделок.

Таким образом, требование истца о признании недействительными договоров и дополнительных соглашений к ним, равно как и требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделкам, недействительно, поскольку у ответчика отсутствовали основания полагать, что заключенные сделки являются недействительными.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истец должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 2018 - 2019 годов по спорным сделкам. Вместе с тем, им не представлено доказательств того, что генеральный директор общества, который заключал спорные сделки, намеренно скрывал информацию о заключении данных сделок от высшего органа управления обществом.

Таким образом, на момент подачи ООО "Дьяково" иска - 23 ноября 2020 года - годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительными сделок на основании пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истек.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2021 года по делу N А41-52132/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Л.Н. Иванова

Судьи

С.К. Ханашевич Н.С. Юдина