Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 г. N 07АП-8364/21 по делу N А45-30261/2020

город Томск

18 апреля 2024 г.

Дело N А45-30261/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей Сбитнева А.Ю.,

Фаст Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Быстровой А.Д., с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании заявление конкурсного управляющего Метёлкина Андрея Викторовича о признании сделки недействительной к ответчикам Шаражакову Андрею Леонидовичу и Стыврину Михаилу Владимировичу, о взыскании убытков с арбитражного управляющего Гордеева Вячеслава Игоревича по делу N А45-30261/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СЗМК-ГлобалСталь" (ИНН 5408289243, ОГРН 1115476091741), по общим правилам производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В качестве третьих лиц привлечены: Эйферт Андрей Викторович, НП СОАУ "Южный Урал", ООО "Международная страховая группа", ООО Страховое общество "Верна", ООО Страховая Компания "Гелиос".

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего должником Метёлкина А.В.: Мезенцев Н.А. по доверенности от 04.05.2023;

от Стыврина М.В.: Стыврин М.В. (лично) - не обеспечил технического подключения;

от ООО "Контактные сети Сибири": Кузнецов В.А. по доверенности от 10.05.2023;

от Шаражакова А.Л.: Шаражаков А.Л. (лично) - не обеспечил технического подключения.

Суд

УСТАНОВИЛ:

16.12.2020 Арбитражным судом Новосибирской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СЗМК-ГлобалСталь".

Решением от 07.07.2021 (объявлена резолютивная часть) в отношении ООО "СЗМК-ГлобалСталь" введена процедура банкротства - конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Гордеев Вячеслав Игоревич.

Определением от 04.04.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Метёлкин Андрей Викторович.

20.08.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Метёлкина А.В. о признании сделки недействительной - трудовой договор N 57 от 12.02.2021, заключенный между должником и Шаражаковым Андреем Леонидовичем, трудовой договор N 58 от 09.03.2021, заключенный между должником и Стывриным Михаилом Владимировичем.

11.05.2023 в суд поступило заявление конкурсного управляющего Метелкина А.В. о взыскании убытков с арбитражного управляющего Гордеева В.И. в размере денежных средств, выплаченных Стыврину М.В. по трудовому договору.

Определением от 14.08.2023 заявления объединены для совместного рассмотрения.

В заявлении об уточнении заявленных требований от 26.06.2023 конкурсным управляющим уточняются последствия признания договоров притворными сделками: взыскание в конкурсную массу должника полученного Шаражаковым А.Л., квалификация отношения между должником и Стывриным М.В. в качестве отношения между Гордеевым В.И. и привлеченным специалистом для обеспечения деятельности арбитражного управляющего.

Определением от 25.12.2023 (резолютивная часть от 18.12.2023) Арбитражный суд Новосибирской области:

- признал недействительной сделкой трудовой договор N 57 от 12.02.2021, заключенный между должником и Шаражаковым А.Л. Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шаражакова А.Л. в конкурсную массу должника заработной платы, выплаченной по трудовому договору N 57 от 12.02.2021 за период с 25.03.2021 по 30.04.2022, в общей сумме 763 609,12 рублей;

- признал недействительной сделкой трудовой договор N 58 от 09.03.2021, заключенный между должником и Стывриным М.В. Применил последствия недействительности сделки в виде квалификации правоотношений, сложившихся между Стывриным М.В. и должником и оформленных трудового договора N 58 от 09.03.2021, как правоотношений между Стывриным М.В. и арбитражным управляющим Гордеевым В.И. применительно к порядку, установленному пунктами 3-5 статьи 20.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), признав за Стывриным М.В. статус привлеченного арбитражным управляющим Гордеевым В.И. специалиста для обеспечения деятельности последнего в рамках дела о банкротстве должника за счет средств должника;

- взыскал с арбитражного управляющего Гордеева В.И. в конкурсную массу должника убытки в размере 340 310, 64 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, Стыврин М.В. и Гордеев В.И. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить судебный акт и отказать в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

Определением от 20.02.2024 судебное заседание отложено до 12.03.2024 для предоставления информации о страховых организациях, в которых застрахована ответственность Гордеева В.И.

Определением от 12.03.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по делу N А45-30261/2020 по заявлению конкурсного управляющего Метёлкина А.В. о признании сделки недействительной к ответчикам Шаражакову А.Л. и Стыврину М.В., о взыскании убытков с арбитражного управляющего Гордеева В.И. по делу N А45-30261/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СЗМК-ГлобалСталь" по общим правилам производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Этим же определением привлек страховые организации ООО "МСГ", ООО СО "Верна" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 28.03.2024 судебное заседание отложено до 17.04.2024, к участию в деле привлечено ООО Страховая Компания "Гелиос" в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований.

До судебного заседания в порядке статьи 262 АПК РФ представлен отзыв, в котором ООО Страховая Компания "Гелиос" возражает против удовлетворения заявления о взыскании убытков с Гордеева В.И.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель конкурсного управляющего должником Метёлкина А.В. настаивали на удовлетворении заявления, представитель ООО "Контактные сети Сибири", считает заявленное конкурсным управляющим требование обоснованным

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел заявление в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы заявления и позиций на него, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Метелкина А.В. в части.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно части 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемый заявителем трудовой договор N 57 между должником и Шаражаковым А.Л. был заключен 12.02.2021, то есть в сроки, установленные в статье 61.2 Закона о банкротстве.

За период действия указанного трудового договора Шаражакову А.Л. было выплачено 763 609,12 рублей.

Шаражаков А.Л. принял участие в 7 с/з от имени должника (21.05.2021, 02.09.2021, 22.09.2021, 18.11.2021, 23.12.2021, 29.12.2021, 31.01.2022), при этом, в заседании от 31.01.2022 он участвовал в интересах арбитражного управляющего Гордеева В.И., поскольку рассматривалось ходатайство ОАО "ГЭС" об отстранении Гордеева В.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

В заседании 14.05.2021 он участия не принимал, что следует из определения суда от указанной даты.

В период с 01.03.2021 по 31.01.2022 представителем должника в указанный период был Стыврин М.В., от его имени подавались процессуальные документы, он принимал участие в судебных заседаниях.

От Шаражакова А.Л. процессуальные документы в материалы дела не приобщались.

Таким образом, объем и стоимость работы, которая согласно представленным доказательствам была выполнена для должника Шаражаковым А.Л., не соответствует тем выплатам, которые были произведены в его пользу.

Кроме того, в соответствии с информацией, полученной 14.12.2022 из ГУ ОПФ РФ по Красноярскому краю, Шаражаков А.Л. был трудоустроен в должнике в период с февраля 2021 года по апрель 2022 года, при этом, в те же даты был трудоустроен в следующих организациях: ООО "Центр пластической хирургии" (октябрь 2021 года - октябрь 2022 года), ООО "Водные ресурсы" (август 2021 года - сентябрь 2022 года), ООО "Богучанская ресурсно-инвестиционная компания" (апрель 2020 года - март 2022 года), ООО "СМУ N 7" (июль 2020 года - сентябрь 2022 года), ЗАО "Агентство Афина Паллада" (апрель 2021 года - июнь 2021 года), ОАО "Томгипротранс" (декабрь 2020 года - апрель 2022 года), что также указывает на невозможность исполнения надлежащим образом трудовых обязанностей Шаражаковым А.Л. по трудовому договору N 57 от 12.02.2021.

При этом, в процедурах банкротства ООО "БРИК", ООО "Водные ресурсы" арбитражным управляющим был Гордеев В.И., в период его полномочий был привлечен Шаражаков А.Л., что, с учетом специфики деятельности юриста, свидетельствует о высокой доверительности отношений Шаражакова А.Л. и Гордеева В.И., их фактической аффилированности.

Поскольку Законом о банкротстве установлена возможность оспаривания трудового договора (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве), с Шаражакова А.Л. подлежит взысканию выплаченное работнику вознаграждение в конкурсную массу должника.

Между тем, учитывая, что Шаражаков А.Л. принял участие в 6 судебных заседаниях от имени должника, данное обстоятельство участниками спора не оспаривается, поэтому судебная коллегия приходит к выводу о правомерности выплаты ему заработной платы в размере 15 000 рублей.

В остальной части выплаченные суммы в размере 758 609,12 рублей (763 609,12 - 15 000 рублей) подлежат взысканию с Шаражакова А.Л. в конкурсную массу должника.

Доводы Стыврина М.В. о выполнении им комплекса работ согласно заключенному трудовому договору принимаются во внимание апелляционным судом, при этом, из материалов дела не следует обратного. Нарушения прав Стывриным М.В. судом апелляционной инстанции не установлено.

Так, со Стывриным М.В. была заключен трудовой договор N 58 от 09.03.2021.

За период действия трудового договора Стыврину М.В. было выплачено 455 873, 73 рубля.

Согласно отчету арбитражного управляющего Гордеева В.И. от 14.01.2022 Стыврин М.В. указан, как работник должника.

Между тем, заключение оспариваемого трудового соглашения влечет увеличение размера имущественных требований к должнику. При этом требования работников в случае банкротства должника подлежат преимущественному удовлетворению, как требования второй очереди.

При наличии права у конкурсного управляющего в случае необходимости привлечь для обеспечения деятельности специалиста, целесообразность привлечения Стыврина М.В. к осуществлению трудовой функции на условиях, определенных оспариваемым трудовым договором, отсутствовала.

Судом установлено, что Стыврин М.В. в рамках исполнения своих обязанностей проделал следующую работу: разработка правовой позиции по 11 обособленным спорам, участвовал в 50 судебных заседаниях, подготовил процессуальные документы по 39 судебным заседаниям, составил 4 апелляционные и кассационные жалобы.

Однако, поскольку указанные действия могли быть совершены Гордеевым В.И. непосредственно, имеющим высшее юридическое образование, денежные средства, выплаченные Стыврину М.В. в размере 340 310, 64 рублей, как оплаты деятельности привлеченного специалиста без наличия законных на то оснований подлежат взысканию в конкурсную массу с Гордеева В.И.

Поскольку вознаграждение Стыврину М.В. за период после отстранения Гордеева В.И. от исполнения обязанностей было выплачено конкурсным управляющим Метёлкиным А.В. в размере 136 402,80 рубля, оснований для взыскания указанной суммы с Гордеева В.И. не имеется.

При этом, с самого Стыврина М.В. какие-либо денежные средства в конкурсную массу должника также не подлежат взысканию, аффилированность между Стывриным М.В. и Гордеевым В.И. не установлена.

Поскольку целесообразность заключения трудового договора со Стывриным М.В. отсутствовала, такой договор является недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом правоотношения, сложившиеся между Стывриным М.В. и ООО "СЗМК-ГлобалСталь", оформленных трудовым договором N 58 от 09.03.2021, подлежат переквалификации на правоотношения между Стывриным М.В. и арбитражным управляющим Гордеевым В.И. применительно к порядку, установленному пунктами 3-5 статьи 20.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", за Стывриным М.В. признается статус привлеченного арбитражным управляющим Гордеевым В.И. специалиста для обеспечения деятельности последнего в рамках дела о банкротстве должника за счет средств должника.

Доводы Стыврина М.В. и Шаражакова А.Л. об аффилированности Метёлкина А.В. с группой кредиторов, наличии нарушений в его деятельности, как конкурсного управляющего, не оцениваются апелляционным судом, поскольку не входят в предмет настоящего спора.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ постановления 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Кодекса.

На основании изложенного, определение от 06.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-6112/2021 подлежит отмене по основанию, установленному пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта.

Судебные расходы распределяются согласно статье 110 АПК РФ,

Руководствуясь статьей 110, частью 6.1. статьи 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 2 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-30261/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой трудовой договор N 57 от 12.02.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СЗМК-ГлобалСталь" и Шаражаковым Андреем Леонидовичем в части установления выплаты по заработной плате в размере 758 609,12 рублей.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шаражакова Андрея Леонидовича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "СЗМК-ГлобалСталь" заработной платы, выплаченной по трудовому договору N 57 от 12.02.2021 за период с 25.03.2021 по 30.04.2022, в общей сумме 758 609,12 рублей.

Признать недействительной сделкой трудовой договор N 58 от 09.03.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СЗМК-ГлобалСталь" и Стывриным Михаилом Владимировичем.

Применить последствия недействительности сделки в виде квалификации правоотношений, сложившихся между Стывриным Михаилом Владимировичем и обществом с ограниченной ответственностью "СЗМК-ГлобалСталь", оформленных трудового договора N 58 от 09.03.2021, как правоотношений между Стывриным Михаилом Владимировичем и арбитражным управляющим Гордеевым Вячеславом Игоревичем применительно к порядку, установленному пунктами 3-5 статьи 20.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", признав за Стывриным Михаилом Владимировичем статус привлеченного арбитражным управляющим Гордеевым Вячеславом Игоревичем специалиста для обеспечения деятельности последнего в рамках дела о банкротстве должника за счет средств должника.

Взыскать с арбитражного управляющего Гордеева Вячеслава Игоревича в конкурсную массу должника убытки в размере 340 310, 64 рублей.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Метёлкина Андрея Викторовича в остальной части.

Взыскать с Шаражакова Андрея Леонидовича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "СЗМК-ГлобалСталь" за рассмотрение спора в суде первой инстанции судебные расходы за оплату государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с Стыврина Михаила Владимировича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "СЗМК-ГлобалСталь" за рассмотрение спора в суде первой инстанции судебные расходы за оплату государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с Гордеева Вячеслава Игоревича и со Стыврина Михаила Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину по 3 000 рублей с каждого за рассмотрение апелляционных жалоб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

А.Ю. Сбитнев Е.В. Фаст