Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2022 г. N 18АП-141/22 по делу N А07-19526/2019

г. Челябинск

21 февраля 2022 г.

Дело N А07-19526/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществ с ограниченной ответственностью "УралЭнергоСервис" Ибрагимовой Раили Марселовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2021 по делу N A07-19526/2019 о понижении очередности.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УралЭнергоСервис" Зиганшиной Адели Зуфаровны - Кузьменкова Н.Б. (паспорт, доверенность от 11.02.2022, срок действия до 31.12.2022).

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело о признании общества с ограниченной ответственностью "УралЭнергоСервис" (далее - ООО "УралЭнергоСервис", ООО "УЭС", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2019 (резолютивная часть от 10.07.2019) в отношении ООО "УралЭнергоСервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Набиулин Юрий Валерьевич.

Информационное сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 132 (6612) от 27.07.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2020 (резолютивная часть от 15.10.2020) в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Набиуллина Ю.В.

Определением суда от 15.12.2020 (резолютивная часть от 14.12.2020) конкурсным управляющим ООО "УралЭнергоСервис" утверждена Ибрагимова Раиля Марселовна.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 16.03.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Уралэнергосервис" Ибрагимовой Р.М. (далее - заявитель, податель жалобы) о понижении очередности в реестре требований кредиторов должника требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Энергосервис" (далее - ООО "ГК Энергосервис", ответчик) в размере 260 386,53 руб. основного долга, 77 432 руб. расходов по оплате госпошлины, признании указанных требований подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением Республики Башкортостан от 13.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ибрагимова Р.М. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение, ссылаясь на аффилированность должника и кредитора, которая установлена арбитражными судами при рассмотрении обособленного спора об оспаривании сделок. Полагает, что ответчик должен доказать обоснованность экономической выгоды в заключении договора аренды имущества N 12/11-10 от 01.11.2010. Ссылается на Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020).

Представитель подателя жалобы поддержал доводы последней, просил определение отменить, жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Вопросы очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам урегулированы пунктами 1, 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве установлена следующая очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам:

- в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с Законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;

- во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;

- в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта;

- в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам);

- в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

При этом, в соответствии с п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В соответствии с п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу п. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом, 26.08.2019 на рассмотрение арбитражного суда поступило заявление ООО "ГК Энергосервис" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "УралЭнергоСервис" в размере 427 818,53 руб.

Определением суда от 30.10.2019 (резолютивная часть от 14.10.2019) заявление ООО "ГК Энергосервис" удовлетворено частично, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "УралЭнергоСервис" включены требования кредитора ООО "ГК Энергосервис" в размере 260 386,53 руб. - основного долга, 77 432 руб. - расходов по оплате государственной пошлины. Производство по заявлению в остальной части прекращено.

Данное определение вступило в законную силу и на его основании финансовый управляющий должника включил требования ООО "ГК Энергосервис" в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, задолженность ООО "ГК Энергосервис" перед ООО "УралЭнергоСервис" подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

В обоснование своих требований заявитель ссылается на Обзор от 29.01.2020, на аффилированность между должником и кредитором.

Разногласия по требованию кредитора в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом (статья 13 Гражданского процессуального кодекса РФ, пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

При наличии судебного акта, вступившего в законную силу, о взыскании долга проверка факта возникновения обязательства по смыслу приведенных норм не осуществляется.

Разъяснения названного Обзора 29.01.2020 не содержат в себе положений, позволяющих пересматривать очередность требований кредиторов должника, установленных ранее в реестре требований кредиторов должника.

Достаточных оснований для понижения очередности удовлетворения требований с учетом разъяснений, данных в Обзоре судебной практики, судом первой инстанции не установлено.

Апелляционная коллегия также отклоняет ссылку подателя жалобы на Обзор от 29.01.2020, как основанная на неправильном толковании правоприменительной практики.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре от 29.01.2020, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 3 Обзора от 29.01.2020, предоставление контролирующим должника лицом компенсационного финансирования (в условиях имущественного кризиса либо посредством отказа от принятия мер к истребованию задолженности в условиях имущественного кризиса) влечет отнесение на такое лицо всех, связанных с указанным, рисков, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечёт для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение Верховного суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593).

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае требования ООО "ГК Энергосервис" включены в реестр требований кредиторов должника вступившим в законную силу определением суда от 30.10.2019.

В п. 10 Обзора от 29.01.2020 приведены случаи, при которых очередность требования контролирующего лица не подлежит понижению, общим основанием при которых, прежде всего, являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что действиями такого лица не были нарушены права и законные интересы миноритарных кредиторов и контролирующее должника лицо при этом не отклоняется от стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Доказательств совершения действий свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны аффилированного с должником кредитора, суду не представлено.

Кроме того, из буквального толкования разъяснений указанного Обзора от 29.01.2020, право на заявление о понижении очерёдности требований кредитора в реестре требований кредиторов должника реализуется судом при рассмотрении вопроса об обоснованности предъявленных к должнику требований и о включении их в реестр требований кредиторов должника при наличии соответствующих доводов иных кредиторов или заинтересованных лиц, участвующих в деле о банкротстве должника.

Процессуальные действия заявителя, направленные на понижение очередности требования кредитора в судебном порядке в реестре требований кредиторов должника требований ООО "ГК Энергосервис", признанных обоснованными вступившим в законную силу судебным актом, а равно установление новых обстоятельств и исследование новых доказательств через подачу настоящего заявления противоречат принципу обязательности судебных актов, и установленному в названном кодексе порядку их обжалования и пересмотра.

В п. 8 Обзора от 29.01.2020 разъяснено, что если контролирующее лицо виновными действиями создало ситуацию банкротства, т.е. ситуацию, при которой полное исполнение обязательств как перед ним, так и перед другими кредиторами стало невозможно и кредиторы получат лишь часть от причитающегося, такое контролирующее лицо несет риск возникшего неисполнения. Оно не вправе полагаться на то, что при банкротстве последствия его виновных действий будут относиться не только на него, но и на других кредиторов, а значит, контролирующее лицо не может получить удовлетворение в той же очередности, что и независимые кредиторы.

При этом, приведенные доводы могут быть проверены в ходе рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности и в случае привлечения к ответственности соответствующего лица (после вступления в силу определения о наличии оснований для привлечения к ответственности) определение о включении в реестр требования контролирующего лица может пересмотрено применительно к правилам статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению заинтересованного лица.

Учитывая изложенное, указанные в рассматриваемом заявлении обстоятельства, не являются основаниями для понижения очередности его удовлетворения.

Правовых оснований не согласиться с позицией суда первой инстанции, судебная коллегия не усматривает.

Ссылка апеллянта на то, что ответчик должен доказать обоснованность экономической выгоды в заключении договора аренды имущества N 12/11-10 от 01.11.2010, не принимается во внимание, поскольку спорное требование включено в реестр на основании вступившего в силу судебного акта.

Остальные доводы, указанные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения и оценки суда первой инстанции. Каких-либо новых доводов апелляционная жалоба не содержит, а приведенные в ней доводы не опровергают правильности принятого по делу судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2021 по делу N A07-19526/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществ с ограниченной ответственностью "УралЭнергоСервис" Ибрагимовой Раили Марселовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева