Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 г. N 18АП-16729/23 по делу N А76-19629/2023

г. Челябинск

19 февраля 2024 г.

Дело N А76-19629/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Курносовой Т.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тринити" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2023 по делу N А76-19629/2023.

В судебном заседании принял участие представитель ООО "ЛЕКО" - Буланакова Н.С. (паспорт, диплом, доверенность от 19.05.2023).

Общество с ограниченной ответственностью "ЛЕКО" (далее - истец, ООО "ЛЕКО") 23.06.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТРИНИТИ" (далее - ответчик, ООО "ТРИНИТИ") в котором просило:

1. Взыскать с ООО "ТРИНИТИ" в пользу ООО "ЛЕКО" задолженность за поставленный товар в размере 2 229 593,00 (Два миллиона двести двадцать девять тысяч пятьсот девяносто три рубля 00 копеек).

2. Взыскать с ООО "ТРИНИТИ" в пользу ООО "ЛЕКО" проценты за период с 27.12.2022 г. по 23.06.2023 г. в размере 82 006,27 рублей (Восемьдесят две тысячи шесть рублей 27 копеек).

3. Взыскать с ООО "ТРИНИТИ" в пользу ООО "ЛЕКО" проценты за пользование чужими денежными средствами с 24.06.2023 г. по день фактического погашения суммы основного долга.

4. Взыскать с ООО "ТРИНИТИ" в пользу ООО "ЛЕКО" судебные издержки в виде оплаты услуг представителю, оказывающему юридическую помощь в размере 30 000 (Тридцать тысяч рублей).

5. Взыскать с ООО "ТРИНИТИ" в пользу ООО "ЛЕКО" государственную пошлину, уплаченную за подачу иска.

Решением от 19.10.2023 исковые требования удовлетворены частично.

Взысканы с ООО "ТРИНИТИ" в пользу ООО "ЛЕКО": долг по договору поставки N 086/2022 от 01.11.2022 в сумме 2 229 593 руб., проценты за неправомерное удержание денежных средств с 25.06.2023 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы долга в размере 2 229 593 руб., исчисляемые, исходя из размера процентов, определяемого ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 33 332 руб., судебные издержки в сумме 19 290 руб. В удовлетворении остальной части требований отказать

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Тринити" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ее податель указал, что исходя из представленных документов, не согласовывающихся между собой, заключены разовые сделки купли-продажи. Истец не вправе требовать возврата суммы предварительной оплаты, поскольку срок действия договора на дату вынесения резолютивной части решения не истек, конкретные сроки поставки очередной партии товара не предусмотрены договором, следовательно, обязательство по поставке на сумму произведенной предоплаты подлежит исполнению и считается надлежащим образом исполненным до последнего дня срока действия договора. Выставленные счета оплачены, но на меньшую сумму. Дилерский договор не предусматривал возможность одностороннего отказа или одностороннего изменения условий договора покупателем. Претензия N 9 от 22.05.2023 не содержит уведомление ООО "Леко" об отказе от договора и направлена не на юридический адрес ответчика. Поскольку факт просрочки исполнения обязательства не подтвержден, податель жалобы полагает, что оснований для предъявления требования о возврате товара не имеется.

Определением от 26.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное разбирательство на 08.02.2024.

В судебном заседании к материалам дела приобщен отзыв ООО "Леко" на апелляционную жалобу и дополнительные доказательства, приложенные к нему, которые представлены в обоснование возражений по доводам жалобы, которые не были заявлены ООО "Тринити" в суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "Леко" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, судебный акт пересмотрен арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой части в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ТРИНИТИ" (Поставщик) и ООО "ЛЕКО" (Покупатель) заключен дилерский договор N 086/2022 от 01.11.2022 года (далее - Договор), в соответствии с которым Поставщик обязуется по заявке Покупателя изготовить и передать в собственность Покупателя Товары, а Покупатель обязуется принять оконные или дверные конструкции из профиля ПВХ и АЛЮМИНИЯ со стеклопакетами, подоконники, водоотливы, москитные сетки (далее Товары) и оплатить их на условиях настоящего договора.

Согласно п. 1.2 договора количество, ассортимент, стоимость Товаров оговариваются в приложении к договору на каждую партию (изделие) отдельно. Поставщик обязан подтвердить письменно (электронной почтой) согласие на изготовление заказа.

В соответствии с п. 4.2 договора запуск заказов в производство производится при 100 % оплате партии Товара, указанной в спецификации. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Во исполнение условий Договора, истец осуществил предоплату ответчику за Товар.

За период с 08.11.2022 г. по 06.02.2023 г. ООО "ЛЕКО" (Покупателем) произведена оплата ООО "ТРИНИТИ" (Поставщику) на общую сумму 4 464 300,00 рублей (Четыре миллиона четыреста шестьдесят четыре тысячи триста рублей 00 копеек), что подтверждается платежными поручениями:

1. платежное поручение N 97 от 08.11.2022 г. на сумму 654 000,00 (Шестьсот пятьдесят четыре тысячи рублей 00 копеек), оплата по счету N 26005 от 08.11.22 г.

2. платежное поручение N 115 от 26.12.2022 г. на сумму 1 200 000,00 (Один миллион двести тысяч рублей 00 копеек), оплата по счету N 29105 от 22.12.22 г.

3. платежное поручение N 114 от 26.12.2022 г. на сумму 2 250 000 (Два миллиона двести пятьдесят тысяч рублей 00 копеек), оплата по счету N 28397 от 22.12.22 г.

4. платежное поручение N 125 от 29.12.2022 г. на сумму 340 000,00 (Триста сорок тысяч рублей 00 копеек) оплата по счету N 29480 от 29.12.22 г.

5. платежное поручение N 15 от 06.02.2023 г. на сумму 20 300,00 (Двадцать тысяч триста рублей 00 копеек) оплата по счету N 1523 от 06.02.23 г.

Согласно п. 5.1. договора поставка Товаров по настоящему договору осуществляется путем самовывоза, либо осуществляется силами и транспортом Поставщика, иной порядок доставки товара возможен по соглашению сторон.

Товар истцу в полном объеме не поставлен, уведомления о готовности не поступало, что ответчиком не оспорено.

Из материалов дела следует, что истцом получен товар частично на общую сумму 2 234 707,00 (Два миллиона двести тридцать четыре тысячи семьсот семь рублей 00 копеек), что подтверждается УПД:

1. УПД N 1744 от 21.11.2022 г. на сумму 654 000,00 рублей.

2. УПД N 77 от 31.01.2023 г. на сумму 340 000,00 рублей.

3. УПД N 455 от 17.02.2023 г. на сумму 20 300,00 рублей.

4. УПД N 457 от 25.03.2023 г. на сумму 579 000,00 рублей.

5. УПД N 456 от 06.04.2023 г. на сумму 641 407,00 рублей.

Факт поставки товара по указанным документам ответчиком не оспорен.

Таким образом, по состоянию на 23.06.2023 года не поставлен товар по предоплате:

- по платежному поручению N 115 от 26.12.2022 г. на сумму 1 200 000,00 (Один миллион двести тысяч рублей 00 копеек), оплата по счету N 29105 от 22.12.22 г.: товар не поставлен по предоплате в полном объеме (не отгружено 100% товара).

- по платежному поручению N 114 от 26.12.2022 г. на сумму 2 250 000 (Два миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, оплата по счету N 28397 от 22.12.22 г.: товар поставлен частично по УПД N 457 от 25.03.2023 г. на сумму 579 000,00 рублей и по УПД N 456 от 06.04.2023 г. на сумму 641 407,00 рублей, сумма не поставленного товара составляет 1 029 593 рублей = 2 250 000 - (579 000 +641 407)

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия N 9 от 22.05.2023 с требованиями перечисленные денежные средства в размере 2 229 593 рублей 31.05.2023 года.

Поскольку требование о возврате денежных средств не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требования о возврате денежных средств, установив, что право требования взыскания с ответчика процентов в порядке ст. 395 ГК РФ возникло с 25.06.2023, отказал во взыскании процентов за период с 27.12.2022 г. по 24.06.2023.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта, полагает, что суд первой инстанции, удовлетворяя требование о взыскании основного долга, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 3 ст. 487 Кодекса в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно пункту 1 статьи 457 Кодекса срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания и пользования денежными средствами в размере 2 229 593, которые истец перечисли ответчику, что подтверждено материалами дела.

Таким образом, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований истца о взыскании с ответчика спорной задолженности в сумме 2 229 593 руб.

Апелляционный суд согласен с указанным в судебном акте выводом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что исходя из представленных документов, не согласовывающихся между собой, заключены разовые сделки купли-продажи. Истец не вправе требовать возврата суммы предварительной оплаты, поскольку срок действия договора на дату вынесения резолютивной части решения не истек, конкретные сроки поставки очередной партии товара не предусмотрены договором, следовательно, обязательство по поставке на сумму произведенной предоплаты подлежит исполнению и считается надлежащим образом исполненным до последнего дня срока действия договора. Выставленные счета оплачены, но на меньшую сумму. Дилерский договор не предусматривал возможность одностороннего отказа или одностороннего изменения условий договора покупателем. Претензия N 9 от 22.05.2023 не содержит уведомление ООО "Леко" об отказе от договора и направлена не на юридический адрес ответчика. Поскольку факт просрочки исполнения обязательства не подтвержден, оснований для предъявления требования о возврате товара не имеется, отклоняются.

Факт осуществления предоплаты, факт неисполнения ответчиком обязательств по изготовлению и поставке товара, отсутствие возврата предоплаты, а также размер задолженности в сумме 2 229 593,00 руб. подтверждаются представленными в дело доказательствами и признавались ответчиком в процессе рассмотрения дела.

В материалы дела представлено уведомление от 15.05.2023 г. от ответчика в адрес истца, из которого следует, что "обязательства по изготовлению и отгрузке оставшихся изделий по заказу N 28397 от 02.12.2022 г. (сумма не поставленного товара составляет 1 029 593 рублей) и заказ N 29105 от 16.12.2022 г. (сумма не поставленного товара составляет 1 200 000,00 рублей) ООО "ТРИНИТИ" исполнить не может и отказывается от исполнения заказов по дилерскому договору N 086/2022 от 01.11.2022 г. между ООО "ТРИНИТИ" и ООО "ЛЕКО"".

Уведомление от 15.05.2023 подтверждает, что ответчик производственную деятельность прекратил, от дальнейших поставок отказывается.

В судебных заседаниях ответчик не оспаривал, что производство продукции им прекращено, ответчик пояснил, что дальнейшее производство продукции осуществлять невозможно в связи с разделением бизнеса между учредителями, а также выводом из организации одним из учредителей комплекса имущества, задействованного в производстве продукции.

Кроме того, согласно картотеке дел в настоящее время рассматривается 7 (семь) аналогичных дел о взыскании задолженности с ответчика за не поставленную продукцию, что также подтверждает прекращение производственной деятельности ответчиком.

Также, ООО "ТРИНИТИ" в определении от 12.01.2024 по делу N А76-37601/2023 указывает на невозможность продолжения своей деятельности для ООО "Тринити" с 01.04.2023.

В апелляционной жалобе от 17.11.2023 г. ответчик указал, что удовлетворение требований истца имеет преждевременный характер, поскольку договор является действующим.

Вместе с тем, истец представил в материалы дела уведомление об отказе от пролонгации дилерского договора с ответчиком исх. N 11 от 16.10.2023, почтовую квитанцию и опись от 19.10.2023 г. об отправлении уведомления.

Данные документы подтверждают, что на момент подачи апелляционной жалобы от 17.11.2023 дилерский договор с ответчиком являлся не действующим, товар истцу не изготовлен и не поставлен.

Иные доводы не влияют на законность и обоснованность судебного акта.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2023 по делу N А76-19629/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тринити" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Т.В. Курносова М.В. Ковалева