Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2022 г. N 13АП-37680/21 по делу N А56-111412/2018

г. Санкт-Петербург

22 февраля 2022 г.

Дело N А56-111412/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Аносовой Н.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.

при участии:

от Алексеева С.Ф.: представитель Агеев А.В. по доверенности от 09.08.2019,

от Лякина А.А.: представитель Тишков Д.Ю. по доверенности от 11.01.2022,

от Прокопьева С.А.: представитель Шамаев А.Ю. по доверенности от 08.09.2020,

от финансового управляющего Чеснокова С.В.: представитель Павлов Д.Е. по доверенности от 09.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-37680/2021, 13АП-37689/2021, 13АП-37682/2021, 13АП-37684/2021) Алексеева Сергея Федоровича, финансового управляющего должником Чеснокова Станислава Валерьевича, Лякина Александра Анатольевича, Лякина Анатолия Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2021 по обособленному спору N А56-111412/2018/сд.1 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Чеснокова С.В. об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лякина Александра Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2018 Лякин Александр Анатольевич (далее - Должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим Должника утвержден Чесноков Станислав Валерьевич, члена НП СРО ААУ "Евросиб".

В арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Чеснокова С.В. об оспаривании сделки Должника, а именно о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, дачного дома и нежилого строения (бани) от 26.08.2014, заключенного между Лякиным А.А. и Алексеевым Сергеем Федоровичем

В судебном заседании 25.06.2020 финансовым управляющим заявленные требования были уточнены, управляющий просил признать недействительным договор купли-продажи земельного участка, дачного дома и нежилого строения (бани) от 26.08.2014, заключенный между Лякиным А.А. и Алексеевым С.Ф., признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2016, заключенный между Алексеевым С.Ф. и Лякиным Анатолием Александровичем (отцом Должника), признать недействительным договор купли-продажи от 05.07.2018, заключенный между Лякиным А.А. и Прокопьевым Сергеем Анатольевичем, в порядке применения последствий недействительности указанных сделок возвратить имущество, являющееся предметом указанных сделок, в конкурсную массу должника.

Определением от 25.06.2020 арбитражный суд принял заявленные уточнения, привлек к участию в деле Прокопьева С.А. и Лякина А.А. в качестве соответчиков.

Определением арбитражного суда от 21.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, был привлечен Синельников Евгений Борисович.

В судебном заседании 15.03.2021 финансовым управляющим было заявлено об уточнении требований: помимо ранее заявленных договоров купли-продажи финансовый управляющий также просил признать недействительным договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 08.08.2018, заключенный между Синельниковым Е.Б. и Прокопьевым С.А., дополнил требования в части применения последствий недействительности сделки, просил возвратить спорное имущество в конкурсную массу свободным от обременения в пользу Синельникова Е.Б.

Уточнения были приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 22.10.2021 заявление финансового управляющего Чеснокова С.В. удовлетворено частично, арбитражный суд признал недействительными договор купли-продажи от 26.08.2014, заключенный между Должником и Алексеевым С.Ф, договор купли-продажи от 23.12.2016, заключенный между Лякиным А.А. и Алексеевым С.Ф.

В порядке применения последствий недействительности указанных сделок с Лякина А.А. в конкурсную массу Должника взыскано 30 000 000 руб., в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано, производство по требованиям, обращенным к Синельникову Е.Б. о прекращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Алексеев С.Ф., финансовый управляющий имуществом Должника Чесноков С.В., Лякин Александр Анатольевич, Лякин Анатолий Александрович обратились с апелляционными жалобами.

Алексеев С.Ф. в апелляционной жалобе просит определение от 22.10.2021 изменить, признать недействительными договор купли-продажи от 26.08.2014, заключенный между Лякиным Александром Анатольевичем и Алексеевым С.Ф., договор купли-продажи от 23.12.2016, заключенный между Алексеевым С.Ф. и Лякиным Анатолием Александровичем, договор купли-продажи от 05.07.2018, заключенный между Лякиным Анатолием Александровичем и Прокопьевым С.А., договор ипотеки от 08.08.2018, заключенный между Прокопьевым С.А. и Синельниковым Е.Б., применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Должника спорных объектов недвижимости свободными от обременения ипотекой в пользу Синельникова Е.Б.

В обоснование апелляционной жалобы Алексеев С.Ф. ссылается на то, что в настоящий момент Должник продолжает владеть и пользоваться спорным недвижимым имуществом, а Прокопьев С.А. является номинальным собственником указанного имущества. Данный факт, по мнению апеллянта, подтверждается объяснениями председателя правления ДНП "Озерный рай", анализом ответов операторов мобильной связи, анализом выписок по счетам Должника и его супруги.

Финансовый управляющий Чесноков С.В. просит определение от 22.10.2021 отменить в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 05.07.2018, заключенного между Лякиным Анатолием Александровичем и Прокопьевым С.А., применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника спорных объектов недвижимости свободными от обременения ипотекой в пользу Синельникова Е.Б.

В обоснование апелляционной жалобы финансовый управляющий Чесноков С.В. ссылается на то, что несмотря на документальное подтверждение наличия у Прокопьева С.А. финансовой возможности приобретения спорного имущества, отсутствуют фактические доказательства проведения расчетов между сторонами (снятие денежных средств со счета, зачисление денежных средств на счет покупателя).

По мнению Чеснокова С.В. в условиях, когда большая часть оплаты по сделке финансировалась за счет заемных средств Синельникова Е.Б., суду первой инстанции надлежало проверить финансовую состоятельность не только ответчика Прокопьева С.А., но и лица, предоставившего заемные средства покупателю, то есть Синельникова Е.Б.

Кроме того, суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы Алексеева С.Ф. о том, что в настоящий момент Должник продолжает владеть и пользоваться спорным недвижимым имуществом, а Прокопьев С.А. не является реальным собственником указанного имущества.

Лякин Александр Анатольевич, Лякин Анатолий Александрович в апелляционных жалобах просят определение от 22.10.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований финансового управляющего Чеснокова С.В. отказать в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы Лякин Александр Анатольевич указывает на отсутствие у него на момент заключения договора от 26.08.2014 задолженности перед Алексеевым С.Ф., поскольку обязательства перед Алексеевым С.Ф. возникли у него из договора займа от 17.12.2012, в котором не был указан срок возврата займа.

Лякин Анатолий Александрович в апелляционной жалобе ссылается на пропуск финансовым управляющим срока исковой давности, поскольку был привлечен к участию в настоящем деле в качестве соответчика определением суда от 25.06.2020, по заявлению финансового управляющего от 24.06.2020, то есть за пределами срока исковой давности, который истек 08.12.2019.

Синельников Е.Б. в отзыве на апелляционные жалобы просит определение от 22.10.2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Лякин Анатолий Александрович в отзыве на апелляционные жалобы просит апелляционные жалобы Алексеева С.Ф. и финансового управляющего Чеснокова С.В. оставить без удовлетворения.

Лякин Александр Анатольевич в отзыве на апелляционные жалобы просит апелляционные жалобы Алексеева С.Ф. и финансового управляющего Чеснокова С.В. оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Лякина Александра Анатольевича поддержал доводы своей апелляционной жалобы и доводы апелляционной жалобы Лякина Анатолия Александровича, против удовлетворения апелляционных жалоб Алексеева С.Ф. и финансового управляющего Чеснокова С.В. возражал.

В судебном заседании представитель Алексеева С.Ф. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, против удовлетворения апелляционных жалоб Должника и Лякина Анатолия Александровича возражал.

Представитель финансового управляющего Чеснокова С.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, против удовлетворения апелляционных жалоб Должника и Лякина Анатолия Александровича возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке с учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ.

В соответствии с положениями статьи 61.1. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением Федерального закона.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктами 3 и 4 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, сделка, нарушающая права кредиторов по делу о банкротстве, являющихся третьими лицами по отношению к сторонам такой сделки, ничтожна согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий Чесноков С.В. ссылался на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), указав, что оспариваемые договоры взаимосвязаны друг с другом общей целью причинения вреда кредиторам, носят мнимый характер, совершены с целью создания видимости выбытия недвижимого имущества, являющегося предметом указанных договоров, из обладания должника, направлены на сокрытие указанного имущества от расчетов с кредиторами.

Из материалов дела усматривается, что 26.08.2014 г. между Лякиным Александром Анатольевичем и Алексеевым Сергеем Федоровичем был заключен договор купли-продажи земельного участка, дачного дома, нежилого строения, расположенных по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Петровское сельское поселение, вблизи пос. Петровское, ДНП "Озерный рай", уч.1.

В соответствии с условиями указанного договора земельный участок был оценен сторонами в 120 000 руб., дачный дом оценен в 130 000 руб., нежилое строение (баня) - в 100 000 руб.

Указанное имущество принадлежало Должнику на основании договоров купли-продажи от 28.02.2011.

Судом первой инстанции было установлено, что на момент заключения указанного договора у Должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором Брусенцевым А.И., вытекающие из договора займа от 29.12.2012 г., а также перед ответчиком Алексеевым С.Ф. по договору займа от 17.12.2012 г.

Из пояснений Алексеева С.Ф., данных им непосредственно в судебном заседании, следует, что при заключении договора купли-продажи от 26.08.2014 он не преследовал цели реального приобретения спорных объектов недвижимости.

По утверждению Алексеева С.Ф. договор был заключен в обеспечение возврата займа, предоставленного Алексеевым С.Ф. Должнику по договору от 17.12.2012.

Последующая продажа указанного имущества Алексеевым С.Ф. отцу Должника - Лякину Анатолию Александровичу, состоявшаяся 23.12.2016, по утверждению Алексеева С.Ф., также имела иную цель.

Как пояснил Алексеев С.Ф., по договоренности с Должником он должен был оформить договор купли-продажи с отцом Должника, дабы впоследствии указанные объекты недвижимости были проданы реальному покупателю, а полученные от продажи денежные средства были бы возвращены Алексееву С.Ф. во исполнение обязательств Должника по возврату Алексееву С.Ф. заемных средств.

Указанные утверждения Алексеева С.Ф. Должник не опроверг, документов, подтверждающих обратное, материалы дела не содержат, что позволило суду первой инстанции, в том числе с учетом цены указанных договоров, прийти к выводу о том, что оспариваемый договор между Должником и Алексеевым С.Ф. являлся притворной сделкой, так как фактическим намерением сторон при его заключении было установление обеспечения имевшихся заемных обязательств, тогда как сделка между Алексеевым С.Ф. и отцом Должника Лякиным А.А. являлась мнимой, поскольку воля сторон была направлена на создание иных правовых последствий, отличных от тех, которые возникают при совершении договора купли-продажи недвижимого имущества в условиях рынка.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку обратное участниками дела не доказано.

Также апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительной сделкой договора купли-продажи от 05.07.2018, заключенного между отцом Должника - Лякиным А.А. и нынешним собственником спорного имущества - Прокопьевым С.А.

Как верно указал суд первой инстанции, все рассматриваемые сделки были совершены в течение длительного периода времени (с 2014 по 2018 г.г.).

На момент совершения указанных сделок у Должника действительно имелись обязательства перед Брусенцевым А.И. и Алексеевым С.Ф., в то же время материалы дела не содержат доказательств того, что Прокопьев С.А. знал или должен был знать о наличии у Должника неисполненных обязательств.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно было принято во внимание документально подтвержденное наличие у Прокопьева С.А. финансовой возможности приобрести спорное имущество, доказательства несения затрат на содержание и ремонт спорных объектов недвижимости, их страхование, подтверждение факта расчетов за спорное имущество, в том числе и посредством декларирования доходов Лякиным А.А., а также цель приобретения дома, соседствующего с тем, где проживает его мать.

Доказательства несоответствия условий сделки между Лякиным А.А. и Прокопьевым С.А. рыночным материалами дела не содержат, факт осведомленности Прокопьева С.А. о наличии у Должника неисполненных обязательств также не подтвержден.

Доводы кредитора Алексеева С.Ф. о том, что Должник продолжает владеть и пользоваться спорным недвижимым имуществом, а Прокопьев С.А. не является реальным собственником указанного имущества, правомерно отклонены судом первой инстанции ввиду отсутствия соответствующих доказательств.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб Алексеевым С.Ф. было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела видеозаписей, сделанных установленной рядом со спорным земельным участком камерой видеонаблюдения, однако в удовлетворении данного ходатайства суд апелляционной инстанции отказал, в том числе ввиду того, что из содержания указанных видеозаписей со всей очевидностью не следует, что Должник действительно сохранил контроль над выбывшим из его владения имуществом.

Также апелляционным судом отказано в удовлетворении ходатайства о вызове в качестве свидетеля для дачи пояснений председателя правления ДНП "Озерный рай" Зайцева М.В. и об истребовании у оператора мобильной связи сведений о детализации оказанных услуг с перечнем адресов и географических координат в отношении номеров телефонов, принадлежащих Должнику и его супруге, поскольку в рассматриваемой ситуации показания свидетеля, как и сведения о геолокации Должника и его супруги в момент совершения вызовов с мобильных телефонов, не могут являться достоверными и безусловными доказательствами фактического пользования Должником спорными объектами недвижимости.

Как верно указал суд первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела документов, нельзя исключить возможность, что нахождение Должника и его супруги на территории ДНП "Озерный рай" после отчуждения спорного имущества в пользу Прокопьева С.А. могло быть связано с поддержанием указанных лиц близкого знакомства с членами дачного некоммерческого партнерства, какие-либо доказательства обратного не представлены.

Учитывая совокупность приведенных выше обстоятельств и представленных в материалы обособленного спора документов, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии у суда первой инстанции на дату принятия обжалуемого судебного акта оснований для признания договора купли-продажи, заключенного между отцом Должника и Прокопьевым С.А., недействительной сделкой, совершенной со злоупотреблением её сторонами правом и исключительно в целях причинения вреда имущественным правам конкурсным кредиторам Должника.

Доводы апелляционных жалоб, направленных на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2021 по делу N А56-111412/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.В. Аносова И.Ю. Тойвонен