Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2022 г. N 14АП-10987/21 по делу N А05-4676/2021

г. Вологда

24 февраля 2022 г.

Дело N А05-4676/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 февраля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Селецкой С.В., Виноградова О.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от Богачевой (Поромовой) А.М. - Виноградова М.В. по доверенности от 01.02.2022, Маилова Р.С. оглы по доверенности от 15.02.2022, от ООО "Шеговары" Чебыкина И.Н. директор, от АО "Северодвинск-молоко" баранова С.Н. по доверенности от 15.02.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Богачевой (Поромовой) Анны Михайловны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 октября 2021 года по делу N А05-4676/2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Северодвинск-Молоко" (далее - истец, АО "Северодвинск-Молоко") (ОГРН 1022900835836) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Поромовой Анне Михайловне, Поромовой Карине Дмитриевне в лице законного представителя Поромовой Анны Михайловны о признании недействительным договора на оказание транспортных услуг от 01.11.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Шеговары" (далее - Общество, ООО "Шеговары") (ОГРН 1112907001206) и главой КФХ Поромовым Д.В (исковые требования сформулированы с учётом уточнения процессуального положения лиц, участвующих в деле).

В ходе рассмотрения дела суд определил уточнить фамилию ответчика Поромовой Анны Михайловны на Богачеву, в связи с заключением брака (Свидетельство о заключении брака I-ИГ N 738980 от 25.06.2021).

Решением суда первой инстанции от 20.10.2021 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Богачева А.М. обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе податель ссылается на отсутствие в судебном заседании законного представителя Поромоновой К.Д. - Богачевой А.М. и не выяснение судом причин неявки законного представителя; не привлечение к участию в деле органов опеки и попечительства. При этом вынесенный судебный акт повлечёт взыскание денежных средств с несовершеннолетней Поромоновой К.Д.

По мнению заявителя, Богачева А.М. лишена возможности предоставить суду первой инстанции документы, подтверждающие оказание услуг по договору, в связи с нахождением их у ООО "Шеговары".

Податель жалобы считает неправомерным не применение судом срока исковой давности.

В судебном заседании представители ответчика настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы, ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представители подателя жалобы просили перейти к рассмотрению спора по правилам, установленным законом для суда первой инстанции.

Представитель истца, ООО "Шеговары" возражали против удовлетворения ходатайств ответчика, просили оставить решение без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Рассмотрев заявленное представителями ответчиков ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, принимая по внимание положения пункта 3 статьи 266 и пункта 2 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции протокольным определением отказал в его удовлетворении, поскольку ответчиком не представлено убедительных доказательств невозможности раскрытия всех обстоятельств и доказательств в суде первой инстанции.

В связи с отсутствием оснований, предусмотренных положениями части 4 статьи 270 АПК РФ, а также при наличии достаточности доказательств для рассмотрения настоящего дела, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Шеговары" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2011 за основным государственным регистрационным номером 1112907001206.

Участниками Общества являлись:

АО "Северодвинск-Молоко" с долей участия 51 %,

Поромов Дмитрий Витальевич с долей участия 24,5 %,

Поромова Анна Михайловна с долей участия 24,5 %.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 26.08.2016 директором ООО "Шеговары" избрана Поромова А.М.

Приказом от 29.08.2016 на Поромову А.М. также возложены обязанности по организации и ведению бухгалтерского учёта.

Поромова А.М. 01.09.2017 подала заявление об освобождении от занимаемой должности.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО"Шеговары" от 12.09.2017 директором избран Баньковский Валерий Михайлович (том 1 л.д. 36-37).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО"Шеговары" от 31.10.2018 директором избрана Сухова Любовь Владимировна.

С 31.12.2020 согласно сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮ) директором ООО "Шеговары" является Чебыкин И.Н. (том 1 л.д.73).

По состоянию на 27.04.2021 участниками Общества являются АО"Северодвинск-Молоко", владеющее 51 % его уставного капитала, Поромов Дмитрий Витальевич - 24,5 %, находящейся в доверительном управлении общества с ограниченной ответственностью управляющей компании "ГОСТ", и Богачева А.М. - 24,5 %.

ООО "Шеговары" в лице директора Поромовой Анны Михайловны (Заказчик) и Главой КФХ Поромовым Дмитрием Витальевичем (Исполнитель) 01.11.2016 заключён договор на оказание транспортных услуг (том 1 л.д.14-15).

Согласно разделу 1 договора Исполнитель оказывает транспортные услуги на основании заявок Заказчика. Заказчик принимает обязательства оплатить данные услуги.

После выполнения работ Исполнитель обязан предоставить заказчику счет-фактуры на выполнение работ.

Цена на оказание услуг определяется в Приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Оплата производится в безналичном порядке, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Исполнителя.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2016.

В 2019 году Поромонов Д.В. умер. Наследниками доли Поромонова Д.В. в Обществе являются Богачева А.М. и Поромонова К.Д.

Согласно Свидетельству о праве на наследство по закону от 09.12.2019, наследниками доли Поромова Д.В. в ООО Шеговары в размере 24,5 % являются по доле каждая - Поромова Анна Михайловна и Поромова Карина Дмитриевна.

Участник ООО "Шеговары" - ОАО "Северодвинск-Молоко" обратилось в суд с иском, ссылаясь на то, что договор являлся сделкой с заинтересованностью; перечисление денежных по данному договору в 2016-2017 годах в пользу Поромова Д.В. причинило Обществу убытки. Истец указал, что о существовании договора ему стало известно только в марте 2021 года после его обнаружения директором ООО "Шеговары".

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, сослался на перечисление ООО "Шеговары" денежных средств в отсутствие объективных доказательств исполнения договора на оказание транспортных услуг со стороны Поромова Д.В. Учитывая, что директор Общества Поромова (в настоящее время Богачева) А.М и Поромов Д.В, являлись супругами, суд признал, что оспариваемая сделка является недействительной как сделка с заинтересованностью, которая причинила ущерб Обществу. Срок исковой давности на оспаривание договора на оказание транспортных услуг, не является пропущенным, поскольку истец узнал о данном факте в марте 2021 года.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Норма статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает способы защиты гражданских прав.

При обращении с иском истец в порядке статьи 65 АПК РФ обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 166 упомянутого Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 2 статьи 174 указанного Кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Следовательно, АО "Северодвинск-Молоко" является надлежащим истцом.

Исследуя вопрос о причинении явного ущерба ООО "Шеговары", наступления неблагоприятных последствий для общества, суд апелляционной инстанции считает, данные обстоятельства нашедшими своё подтверждение.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 93) указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Материалами дела подтверждается факт совершения сделки с заинтересованностью.

Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры одобрения договора, материалы дела не содержат.

Как установлено судом первой инстанции, при систематическом перечислении Обществом денежных средств на счёт Поромова Д.В. назначениями платежа "Оплата по договору за транспортные услуги" не представлено объективных доказательств исполнения последним договора на оказание транспортных услуг.

Доводы ответчика, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, правомерно отклонены судом.

Как следует из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности КФХ Поромова Д.В. являлось смешанное сельское хозяйство.

В качестве дополнительных видов деятельности указано 19 наименований. В большинстве случаев дополнительные виды деятельности - торговля розничная различными товарами. При этом указан и такой вид деятельности как перевозка грузов специализированным и не специализированным автотранспортом (том 2 л.д. 2-14).

Основной деятельностью ООО "Шеговары" является разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока.

В большинстве случаев дополнительные виды деятельности - торговля розничная различными товарами. При этом указан и такой вид деятельности как перевозка грузов специализированным и не специализированным автотранспортом.

Соответственно дополнительные виды деятельности Общества и КФХ Поромова Д.В. совпадают.

Нуждаемость в транспортных услугах у Общества в спорный период из материалов дела не следует.

В опровержение довода ответчика о необходимости осуществления транспортировки молока на молокозавод АО "Северодинск-Молоко" представлены договоры поставки молока между ООО "Шеговары" и ОАО "Северодвинск-Молоко" от 01.01.2016 на 2016 год, от 01.01.2017 (том 3, листы 100-109), а также договор на перевозку продукции транспортом от 01.04.2015 с ИП Сорвановым С.В. с дополнительным соглашение от 01.06.2015, товарно-транспортной накладной от 21.08.2017 N 27.

Между тем, аналогичных договоров с иными незаинтересованными лицами ответчиком не представлено.

Доводы ответчика о невозможности предоставления доказательств оказания КФХ Поромовым Д.В. транспортных услуг от 01.11.2016 в виду не исполнения ООО "Шеговары" решения суда о предоставления документов, отклоняется апелляционной инстанцией.

Как следует из информационного ресурса "Картотека арбитражных дел" решением Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-1371/2021 на ООО "Шеговары" возложена обязанность в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить Поромовой А.М. заверенные копии документов по перечню, приведенному в резолютивной части решения, содержащему 32 наименования. В данном решении не указано на передачу документов именно с КФХ Поромовым Д.В.

При рассмотрении спора по делу А05-4676/2021 общество отрицало факт наличия документов с КФХ Поромовым Д.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Таким образом, в обязанность Богачевой (ранее Поромовой) А.М. как директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу (в том числе по сделке с КФХ Поромовым Д.В.), и передача их новому руководителю.

Из названных выше положений законодательства следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

На вопрос апелляционной инстанции, представитель ответчика не смог пояснить передавались ли документы ООО "Шеговары" от Богачевой А.М. следующему директору общества.

Ссылка подателя жалобы на пропуск истцом срока исковой давности правомерно отклонена судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений статьи 181 этого же Кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу разъяснений, содержащихся в подпунктах 3 и пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Как обоснованно указано в обжалуемом судебном акте, исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда участник Общества - АО "Северодвинск-Молоко" имел реальную возможность узнать о факте совершения сделки.

Из материалов дела следует, что общих собраний участников Общества по итогам 2017, 2018, 2019, 2020 года не проводилось. Проанализировав данные бухгалтерского баланса Общества за 2016, 2017, 2018 года, суд установил, что изменение состава основных активов не произошло.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции относительно не пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, так как согласно имеющимся в материалах дела документам истец узнал о совершённой сделке только в марте 2021 года от руководителя ООО"Шеговары", а в суд с настоящим заявлением он обратился 27.04.2021.

Доказательств более ранней осведомлённости АО "Северодвинск-Молоко" о спорной сделке в материалы дела не представлено.

Доводы подателя жалобы о не привлечении к участию в деле органов опеки и попечительства, Прокуратуры, что существенно нарушает права и законные интересы несовершеннолетнего лица - ответчика Поромой К.Д. как стороны по договору, судом отклоняются.

По смыслу пункта 1 статьи 64 Семейного кодекса РФ защита прав и интересов детей возлагается на их родителей, которые являются законными представителями своих детей и выступают в защиту их прав и интересов в отношениях с любыми физическими и юридическими лицами, в том числе в судах, без специальных полномочий.

Какого-либо противоречия между интересами законного представителя несовершеннолетнего ребенка и самого ответчика, которое в силу пункта 2 указанной статьи могло быть основанием для привлечения к участию в деле органа опеки и попечительства, прокуратуры не усматривается.

О рассмотрении дела судом первой инстанции мать несовершеннолетнего надлежащим образом была извещена, в связи с чем неучастие в настоящем обособленном споре органа опеки и попечительства, прокуратуры не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный

суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 октября 2021 года по делу N А05-4676/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Богачевой (Поромовой) Анны Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

С.В. Селецкая О.Н. Виноградов