Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2022 г. N 12АП-1122/22 по делу N А12-22938/2021

г. Саратов

01 марта 2022 г.

Дело N А12-22938/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от Калонкина Михаила Бениоминовича представитель Сухов И.А., действующий на основании доверенности от 03.10.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Калонкина Михаила Бениоминовича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 декабря 2021 года по делу N А12-22938/2021

по исковому заявлению Калонкина Михаила Бениоминовича (Волгоградская обл. г. Суровикино)

к Говряковой Алевтине Андреевне (г. Волгоград),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Теплоимпульс" (ОГРН 1163443052563, ИНН 3443127925), Гончаров Геннадий Александрович (Волгоградская обл., г. Камышин), Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ОГРН 1043400306223, ИНН 3443077223),

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился Калонкин Михаил Бениоминович (далее - Калонкин М.Б., истец) с исковым заявлением к Говряковой Алевтине Андреевне (далее - Говрякова А.А., ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Теплоимпульс" (далее - ООО "Теплоимпульс", общество) от 17.10.2016.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03 декабря 2021 года по делу N А12-22938/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзыва на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.10.2016 между Говряковой А.А. (продавец) и Калонкиным М.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Теплоимпульс", по условиям которого продавец передает покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Теплоимпульс" в размере 25 процентов уставного капитала, а покупатель обязуется уплатить за нее предусмотренную договором денежную сумму.

Пунктом 5 договора определено, что доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с установлением одновременного залога продавца в обеспечение исполнение покупателем своих обязанностей по своевременному и полному платежу в уплату покупной цены.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.04.2017 по делу N А12-2204/2017 с Калонкина М.Б. в пользу Говряковой А.А. взыскана задолженность по договору купли-продажи доли от 17.10.2016 в размере 25 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.05.2021 по делу N А12-2204/2017 произведено процессуальное правопреемство взыскателя с Говряковой А.А. на правопреемника Гончарова Г.А.

Согласно материалам дела, в регистрирующий орган поступили документы для внесения содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Теплоимпульс" сведений о погашении залога доли участника Калонкина М.Б. в связи с произведенной им оплатой.

20.04.2021 ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда принято решение N 4306374А об отказе в государственной регистрации по причине представления документов, содержащих недостоверные сведения.

Истец указывает, что запись в ЕГРЮЛ о залоговом обременении доли в уставном капитале общества нарушает права и интересы Калонкина М.Б.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о расторжении договора купли-продажи доли от 17.10.2016.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 93 ГК РФ и пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Из приведенных положений закона следует, что правовые последствия отчуждения участником своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.

В силу части 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При оценке договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.10.2016 судом первой инстанции установлено, что все существенные условия договора, предусмотренные законодательством для данного типа договора, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, изменения внесены в ЕГРЮЛ, что не оспаривается участниками процесса.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны в добровольном порядке подписали спорный договор, следовательно, были осведомлены о его условиях и приняли на себя обязанности их исполнения.

Доказательств понуждения к заключению договора материалы дела не содержат.

В апелляционной жалобе Калонкин М.Б. приводит довод, аналогичный заявленному в суде первой инстанции, а именно - ссылается на отказ регистрирующего органа внести изменения о юридическом лице относительно снятия обременения на долю.

Однако, как верно отражено в обжалуемом судебном акте, решение об отказе в государственной регистрации мотивировано предоставлением недостоверных сведений относительно оплаты доли, т.е. не вызвано какими-либо существенными нарушениями сторонами условий договора.

В тоже время, в соответствии с пунктом 1 статьи 25.1 Закона о государственной регистрации заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

Таким образом, в случае несогласия с решением регистрирующего органа, истец как заинтересованное лицо вправе его обжаловать, однако данным правом Калонкин М.Б. не воспользовался, а обратился в суд с требованием о расторжении спорного договора по мотиву отказа в его регистрации, следовательно, как верно отражено в обжалуемом судебном акте, выбрал ненадлежащий способ защиты.

Ввиду изложенного, доводы апелляционной жалобы об обратном подлежат отклонению.

При этом, судом первой инстанции также обоснованно учтено, что фактически между сторонами отсутствует правовой спор по предмету иска, поскольку ответчик настаивал на удовлетворении иска, а, кроме того, по делу N А12-2204/2017 взыскателем задолженности по оплате доли является Гончаров Г.А.

Указанные в совокупности обстоятельства свидетельствуют о том, что обращение в суд не направлено на защиту нарушенного права Калонкина М.Б., ввиду чего у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы, которые по сути дублируют позицию Калонкина М.Б., высказанную в суде первой инстанции, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 декабря 2021 года по делу N А12-22938/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова